Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Марченко Л.Н.,
судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13927/2010) ЗАО "ЭЛЭС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 по делу N А56-59237/2008 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску ЗАО "ЭЛЭС"
к Панову Дмитрию Викторовичу, Акулову Владимиру Николаевичу, Антонову Юрию Анатольевичу
о признании договоров недействительными, переводе прав и обязанностей покупателя
при участии:
- от истца: Иванов М.Ю. - представитель, доверенность от 25.12.2009 N 55;
- от ответчиков: не явились, извещены;
- установил:
Закрытое акционерное общество "ЭЛЭС" (далее - ЗАО "ЭЛЭС", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Панову Дмитрию Викторовичу, Акулову Владимиру Николаевичу, Антонову Юрию Анатольевичу о признании недействительным (ничтожным) договора дарения 118 акций Общества от 08.02.2007, заключенного между Пановым Д.В. и Акуловым В.Н., и о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя по указанной сделке, а именно: права собственности на 118 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭЛЭС" номинальной стоимостью 60 рублей каждая и обязанности по оплате этих акций в размере указанной в передаточном распоряжении от 08.02.2007 суммы сделки (7080 рублей); а также о признании недействительным договора купли-продажи 93 акций Общества от 09.02.2007, заключенного между Пановым Д.В. и Антоновым Ю.А., и о переводе на ЗАО "ЭЛЭС" прав и обязанностей покупателя по указанной сделке, а именно: права собственности на 93 обыкновенные именные акции Общества номинальной стоимостью 60 рублей каждая и обязанности по оплате этих акций в размере указанной в передаточном распоряжении от 09.02.2007 суммы сделки (6000 руб.) (с учетом уточнения исковых требований).
Панов Д.В. возражал против удовлетворения исковых требований, представил заявление о применении срока исковой давности.
Акуловым В.Н. отзыв на иск не представлен.
Антоновым Ю.А. представлено заявление, в котором он признал исковые требования Общества, считая их законными и обоснованными.
Решением суда от 17.06.2010 в иске отказано.
В апелляционной жалобе ЗАО "ЭЛЭС", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 17.06.2010 отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Апелляционные доводы истца фактически повторяют его позицию в арбитражном суде первой инстанции.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.02.2007 в открытое акционерное общество "Северо-Западный регистрационный центр" (далее - Регистратор), осуществляющее ведение реестра акционеров Общества, было представлено передаточное распоряжение о списании с лицевого счета Акулова В.Н. и о зачислении на лицевой счет Панова Д.В. 118 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭЛЭС", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10101-У, номинальной стоимостью 60 руб. за одну акцию на основании договора дарения от 08.02.2007. В этот же день указанные акции зачислены на лицевой счет Панова Д.В.
09.02.2007 Регистратору представлено передаточное распоряжение о списании с лицевого счета Антонова Ю.А. и о зачислении на лицевой счет Панова Д.В. 93 обыкновенных именных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10101-У, номинальной стоимостью 60 руб. за одну акцию на основании договора купли-продажи от 09.02.2007. Передаточное распоряжение исполнено 12.02.2007.
Полагая, что договор дарения от 08.02.2007 является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, заключенный с нарушением преимущественного права истца на приобретения акций, ЗАО "ЭЛЭС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом факта нарушения преимущественного права истца на приобретение акций в результате заключения оспариваемых сделок и отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Арбитражному суду не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что о нарушении своих прав Общество узнало ранее, чем за три месяца до предъявления рассматриваемого иска, ввиду чего суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для применения исковой давности по заявлению Панова Д.В.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обращаясь с рассматриваемым иском, Общество не представило допустимых доказательств наличия у него преимущественного права приобретения акций, продаваемых его акционерами.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, в настоящем деле истец обязан представить доказательства того, что за переданные во исполнение договора от 08.02.2007 акции Акулов В.Н. получил от Панова Д.В. определенную денежную сумму.
Представленное в дело заявление от 07.05.2007 в адрес генерального директора Общества от имени Акулова В.Н. не может служить подтверждением вышеуказанных обстоятельств, поскольку в данном заявлении его податель указывает на то, что "денег за акции от Панова Д.В. он не получал"; доводы о выполнении ремонтных работ в качестве оплаты приобретаемых акций объективно не подтверждены.
Какие-либо иные доказательства, позволяющие квалифицировать оспариваемую сделку как договор купли-продажи, в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах достаточных оснований считать договор от 08.02.2007 притворной сделкой не имеется.
Следовательно, на момент заключения договора купли-продажи от 09.02.2007 Панов Д.В. являлся акционером Общества, поэтому доводы истца о заключении этого договора с нарушением требований пункта 3 статьи 7 Закона являются несостоятельными.
Поскольку ЗАО "ЭЛЭС" в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало факт нарушения его преимущественного права приобретения акций в результате заключения оспариваемых сделок исковые требования не подлежит удовлетворению.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Апелляционные доводы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 по делу N А56-59237/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.11.2010 ПО ДЕЛУ N А56-59237/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 ноября 2010 г. по делу N А56-59237/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Марченко Л.Н.,
судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13927/2010) ЗАО "ЭЛЭС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 по делу N А56-59237/2008 (судья Дашковская С.А.), принятое
по иску ЗАО "ЭЛЭС"
к Панову Дмитрию Викторовичу, Акулову Владимиру Николаевичу, Антонову Юрию Анатольевичу
о признании договоров недействительными, переводе прав и обязанностей покупателя
при участии:
- от истца: Иванов М.Ю. - представитель, доверенность от 25.12.2009 N 55;
- от ответчиков: не явились, извещены;
- установил:
Закрытое акционерное общество "ЭЛЭС" (далее - ЗАО "ЭЛЭС", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Панову Дмитрию Викторовичу, Акулову Владимиру Николаевичу, Антонову Юрию Анатольевичу о признании недействительным (ничтожным) договора дарения 118 акций Общества от 08.02.2007, заключенного между Пановым Д.В. и Акуловым В.Н., и о переводе на Общество прав и обязанностей покупателя по указанной сделке, а именно: права собственности на 118 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭЛЭС" номинальной стоимостью 60 рублей каждая и обязанности по оплате этих акций в размере указанной в передаточном распоряжении от 08.02.2007 суммы сделки (7080 рублей); а также о признании недействительным договора купли-продажи 93 акций Общества от 09.02.2007, заключенного между Пановым Д.В. и Антоновым Ю.А., и о переводе на ЗАО "ЭЛЭС" прав и обязанностей покупателя по указанной сделке, а именно: права собственности на 93 обыкновенные именные акции Общества номинальной стоимостью 60 рублей каждая и обязанности по оплате этих акций в размере указанной в передаточном распоряжении от 09.02.2007 суммы сделки (6000 руб.) (с учетом уточнения исковых требований).
Панов Д.В. возражал против удовлетворения исковых требований, представил заявление о применении срока исковой давности.
Акуловым В.Н. отзыв на иск не представлен.
Антоновым Ю.А. представлено заявление, в котором он признал исковые требования Общества, считая их законными и обоснованными.
Решением суда от 17.06.2010 в иске отказано.
В апелляционной жалобе ЗАО "ЭЛЭС", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 17.06.2010 отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Апелляционные доводы истца фактически повторяют его позицию в арбитражном суде первой инстанции.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.02.2007 в открытое акционерное общество "Северо-Западный регистрационный центр" (далее - Регистратор), осуществляющее ведение реестра акционеров Общества, было представлено передаточное распоряжение о списании с лицевого счета Акулова В.Н. и о зачислении на лицевой счет Панова Д.В. 118 обыкновенных именных акций ЗАО "ЭЛЭС", государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10101-У, номинальной стоимостью 60 руб. за одну акцию на основании договора дарения от 08.02.2007. В этот же день указанные акции зачислены на лицевой счет Панова Д.В.
09.02.2007 Регистратору представлено передаточное распоряжение о списании с лицевого счета Антонова Ю.А. и о зачислении на лицевой счет Панова Д.В. 93 обыкновенных именных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10101-У, номинальной стоимостью 60 руб. за одну акцию на основании договора купли-продажи от 09.02.2007. Передаточное распоряжение исполнено 12.02.2007.
Полагая, что договор дарения от 08.02.2007 является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, заключенный с нарушением преимущественного права истца на приобретения акций, ЗАО "ЭЛЭС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Обществом факта нарушения преимущественного права истца на приобретение акций в результате заключения оспариваемых сделок и отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Арбитражному суду не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что о нарушении своих прав Общество узнало ранее, чем за три месяца до предъявления рассматриваемого иска, ввиду чего суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для применения исковой давности по заявлению Панова Д.В.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обращаясь с рассматриваемым иском, Общество не представило допустимых доказательств наличия у него преимущественного права приобретения акций, продаваемых его акционерами.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Таким образом, в настоящем деле истец обязан представить доказательства того, что за переданные во исполнение договора от 08.02.2007 акции Акулов В.Н. получил от Панова Д.В. определенную денежную сумму.
Представленное в дело заявление от 07.05.2007 в адрес генерального директора Общества от имени Акулова В.Н. не может служить подтверждением вышеуказанных обстоятельств, поскольку в данном заявлении его податель указывает на то, что "денег за акции от Панова Д.В. он не получал"; доводы о выполнении ремонтных работ в качестве оплаты приобретаемых акций объективно не подтверждены.
Какие-либо иные доказательства, позволяющие квалифицировать оспариваемую сделку как договор купли-продажи, в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах достаточных оснований считать договор от 08.02.2007 притворной сделкой не имеется.
Следовательно, на момент заключения договора купли-продажи от 09.02.2007 Панов Д.В. являлся акционером Общества, поэтому доводы истца о заключении этого договора с нарушением требований пункта 3 статьи 7 Закона являются несостоятельными.
Поскольку ЗАО "ЭЛЭС" в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало факт нарушения его преимущественного права приобретения акций в результате заключения оспариваемых сделок исковые требования не подлежит удовлетворению.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Апелляционные доводы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 по делу N А56-59237/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
МАРЧЕНКО Л.Н.
МАРЧЕНКО Л.Н.
Судьи
ЛАРИНА Т.С.
МАСЕНКОВА И.В.
ЛАРИНА Т.С.
МАСЕНКОВА И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)