Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 октября 2006 г. Дело N 17АП-765/2006-ГК
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ОАО на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2006 по делу N А60-7084/2006-С1 по иску П. к ОАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО от 28.12.1999 в части продажи основных фондов общества (л.д. 3-5).
Решением арбитражного суда от 24.07.2006 иск удовлетворен (л.д. 124-127).
Ответчик с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в иске отказать.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, решением главы администрации г. Алапаевска от 16.03.1994 N 3677 зарегистрирован устав ОАО (л.д. 57-72, 87). Уставный капитал общества составляют 7985 акций, в том числе 6303 - обыкновенные акции, 1682 - привилегированные акции общества (статья 4).
Согласно выписке из реестра акционеров П. является владельцем 200 штук обыкновенных именных акций ОАО (л.д. 42).
Согласно реестру акционеров ОАО, составленному по состоянию на 27.12.1999, в обществе зарегистрировано 33 акционера, общее количество обыкновенных (голосующих) акций составляет 6303 штуки (л.д. 88-91).
Согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО от 28.12.1999, состоялось собрание акционеров общества с повесткой дня: 1. О продаже основных фондов; 2. Выборы нового состава совета директоров; 3. Выборы ревизионной комиссии; 4. Разное. В собрании участвовали и решения принимались акционерами, которые обладали 4152 акциями общества (л.д. 92-93).
Присутствующими на собрании акционерами приняты решения: 1. Продать часть основных фондов ОАО Свердловской железной дороге; 2. Совет директоров избран в составе: Б., Е., Л., Ш., Н.; 3. Ревизионная комиссия избрана в составе: П., К.; 4. Дано разрешение И. получить материалы с оплатой.
П. просит признать решение общего собрания акционеров от 28.12.1999 в части продажи основных фондов общества недействительным, поскольку полагает, что отчуждение основных фондов общества повлекло уменьшение чистых активов общества, в результате чего уменьшилась стоимость доли, на которую он мог претендовать при ликвидации общества.
Согласно п. 16 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об АО", подп. 9 п. 6.3 устава общества к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос о принятии решения о продаже имущества общества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 25 процентов активов общества.
Сообщение акционерам о проведении собрания осуществляется в виде объявления или путем направления им письменного уведомления заказным письмом не позднее чем за 30 дней до его проведения (п. 6.9 устава). Согласно ч. 1 ст. 52 Федерального закона "Об АО" такое сообщение должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
Собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций (п. 6.17 устава). Статья 58 Федерального закона "Об АО" содержит аналогичное правило для определения кворума собрания.
П. утверждает, что уведомление о проведении собрания 28.12.1999 в его адрес не поступало. Участие в собрании общества он не принимал. О состоявшемся собрании 28.12.1999 узнал 10.01.2006 из ответа прокурора (л.д. 120). П. полагает, что собрание акционеров ОАО от 28.12.1999 проведено с нарушением требований закона и устава общества. В связи с чем просит признать собрание недействительным.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об АО" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона) относится к существенным нарушениям требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (п. 24 Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об АО").
О проведении собрания акционеров общества акционеру П. было направлено уведомление 13.11.1999, что усматривается из реестра почтовых отправлений заказной корреспонденции по квитанциям с номера 654 по номер 663 (л.д. 78). В судебном заседании представитель ответчика представил суду для непосредственного обозрения подлинные реестры почтовых отправлений, а также подлинную почтовую квитанцию N 654-663 от 13.11.1999, которыми подтверждается, что заказная корреспонденция адресату П. принята почтой к доставке.
Устав общества не содержит требование о вручении уведомления о проведении собрания каждому акционеру под роспись. Направление уведомления о проведении собрания 28.12.1999 в адрес акционера П. предусмотренным уставом общества способом документально подтверждено. При таких обстоятельствах, неполучение акционером П. уведомления нельзя считать существенным нарушением ответчиком требований Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, оспариваемое решение принято акционерами при соблюдении кворума собрания. Голосование акционера П., имеющего 3% голосующих акций, не влияли на решение вопроса о продаже основных фондов общества СЖД.
Доказательства возникновения у акционера П. убытков в результате принятия акционерами общества решения о продаже основных фондов СЖД в деле отсутствуют.
При таких обстоятельствах, требование истца нельзя считать обоснованным (ст. 65, 67 АПК РФ).
На требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества, согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, распространяется сокращенный срок исковой давности - шесть месяцев, течение которого начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Абзац первый пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона.
Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, акционер П. обратился к ОАО 24.10.2004 для предоставления документов общества, в том числе документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на балансе общества, а также документов бухгалтерской отчетности, для их ознакомления (л.д. 40).
В письме, исх. N 5-11, полученном акционером П. 11.11.2004, содержится готовность общества о предоставлении копий запрашиваемых документов (л.д. 23, 26). Из ответа Алапаевской городской прокуратуры Свердловской области от 04.01.2006 следует, что П. получил письмо ЗАО 11.11.2004 (л.д. 26). Однако акционер П. предоставленную законом возможность реализовать свое право на получение информации о деятельности общества не использовал.
Из журналов регистрации участников общего собрания ОАО, состоявшихся 20.05.2005 и 12.04.2002, следует, что акционер П. непосредственно участвовал в них (л.д. 79-80, 37). Следовательно, имел право знакомиться с документацией общества. В письме, полученном РО ФКЦБ России в Уральском федеральном округе 26.10.2004, акционер П. указывает на то, что ему известно о том, что общество распродает свое имущество (л.д. 43).
При таких обстоятельствах, довод ответчика о том, что акционер П. не мог не знать об оспариваемом решении с 2004 г., обоснован.
П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 16.03.2006, входящий номер 7084/06 (л.д. 37), то есть за пределами шестимесячного срока.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (л.д. 56).
С учетом изложенного, решение подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
Госпошлина по делу относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2006 по делу N А60-7084/2006-С1 отменить, в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с П. в доход федерального бюджета 100 рублей госпошлины по иску.
Исполнительный лист направить в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Алапаевску Свердловской области.
Взыскать с П. в пользу ОАО 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Исполнительный лист выдать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.10.2006 N 17АП-765/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А60-7084/2006-С1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 3 октября 2006 г. Дело N 17АП-765/2006-ГК
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ОАО на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2006 по делу N А60-7084/2006-С1 по иску П. к ОАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
УСТАНОВИЛ:
П. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО от 28.12.1999 в части продажи основных фондов общества (л.д. 3-5).
Решением арбитражного суда от 24.07.2006 иск удовлетворен (л.д. 124-127).
Ответчик с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в иске отказать.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, решением главы администрации г. Алапаевска от 16.03.1994 N 3677 зарегистрирован устав ОАО (л.д. 57-72, 87). Уставный капитал общества составляют 7985 акций, в том числе 6303 - обыкновенные акции, 1682 - привилегированные акции общества (статья 4).
Согласно выписке из реестра акционеров П. является владельцем 200 штук обыкновенных именных акций ОАО (л.д. 42).
Согласно реестру акционеров ОАО, составленному по состоянию на 27.12.1999, в обществе зарегистрировано 33 акционера, общее количество обыкновенных (голосующих) акций составляет 6303 штуки (л.д. 88-91).
Согласно протоколу общего собрания акционеров ОАО от 28.12.1999, состоялось собрание акционеров общества с повесткой дня: 1. О продаже основных фондов; 2. Выборы нового состава совета директоров; 3. Выборы ревизионной комиссии; 4. Разное. В собрании участвовали и решения принимались акционерами, которые обладали 4152 акциями общества (л.д. 92-93).
Присутствующими на собрании акционерами приняты решения: 1. Продать часть основных фондов ОАО Свердловской железной дороге; 2. Совет директоров избран в составе: Б., Е., Л., Ш., Н.; 3. Ревизионная комиссия избрана в составе: П., К.; 4. Дано разрешение И. получить материалы с оплатой.
П. просит признать решение общего собрания акционеров от 28.12.1999 в части продажи основных фондов общества недействительным, поскольку полагает, что отчуждение основных фондов общества повлекло уменьшение чистых активов общества, в результате чего уменьшилась стоимость доли, на которую он мог претендовать при ликвидации общества.
Согласно п. 16 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об АО", подп. 9 п. 6.3 устава общества к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос о принятии решения о продаже имущества общества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 25 процентов активов общества.
Сообщение акционерам о проведении собрания осуществляется в виде объявления или путем направления им письменного уведомления заказным письмом не позднее чем за 30 дней до его проведения (п. 6.9 устава). Согласно ч. 1 ст. 52 Федерального закона "Об АО" такое сообщение должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
Собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных голосующих акций (п. 6.17 устава). Статья 58 Федерального закона "Об АО" содержит аналогичное правило для определения кворума собрания.
П. утверждает, что уведомление о проведении собрания 28.12.1999 в его адрес не поступало. Участие в собрании общества он не принимал. О состоявшемся собрании 28.12.1999 узнал 10.01.2006 из ответа прокурора (л.д. 120). П. полагает, что собрание акционеров ОАО от 28.12.1999 проведено с нарушением требований закона и устава общества. В связи с чем просит признать собрание недействительным.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об АО" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона) относится к существенным нарушениям требований Федерального закона "Об акционерных обществах" (п. 24 Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об АО").
О проведении собрания акционеров общества акционеру П. было направлено уведомление 13.11.1999, что усматривается из реестра почтовых отправлений заказной корреспонденции по квитанциям с номера 654 по номер 663 (л.д. 78). В судебном заседании представитель ответчика представил суду для непосредственного обозрения подлинные реестры почтовых отправлений, а также подлинную почтовую квитанцию N 654-663 от 13.11.1999, которыми подтверждается, что заказная корреспонденция адресату П. принята почтой к доставке.
Устав общества не содержит требование о вручении уведомления о проведении собрания каждому акционеру под роспись. Направление уведомления о проведении собрания 28.12.1999 в адрес акционера П. предусмотренным уставом общества способом документально подтверждено. При таких обстоятельствах, неполучение акционером П. уведомления нельзя считать существенным нарушением ответчиком требований Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, оспариваемое решение принято акционерами при соблюдении кворума собрания. Голосование акционера П., имеющего 3% голосующих акций, не влияли на решение вопроса о продаже основных фондов общества СЖД.
Доказательства возникновения у акционера П. убытков в результате принятия акционерами общества решения о продаже основных фондов СЖД в деле отсутствуют.
При таких обстоятельствах, требование истца нельзя считать обоснованным (ст. 65, 67 АПК РФ).
На требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества, согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, распространяется сокращенный срок исковой давности - шесть месяцев, течение которого начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Абзац первый пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона.
Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, акционер П. обратился к ОАО 24.10.2004 для предоставления документов общества, в том числе документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на балансе общества, а также документов бухгалтерской отчетности, для их ознакомления (л.д. 40).
В письме, исх. N 5-11, полученном акционером П. 11.11.2004, содержится готовность общества о предоставлении копий запрашиваемых документов (л.д. 23, 26). Из ответа Алапаевской городской прокуратуры Свердловской области от 04.01.2006 следует, что П. получил письмо ЗАО 11.11.2004 (л.д. 26). Однако акционер П. предоставленную законом возможность реализовать свое право на получение информации о деятельности общества не использовал.
Из журналов регистрации участников общего собрания ОАО, состоявшихся 20.05.2005 и 12.04.2002, следует, что акционер П. непосредственно участвовал в них (л.д. 79-80, 37). Следовательно, имел право знакомиться с документацией общества. В письме, полученном РО ФКЦБ России в Уральском федеральном округе 26.10.2004, акционер П. указывает на то, что ему известно о том, что общество распродает свое имущество (л.д. 43).
При таких обстоятельствах, довод ответчика о том, что акционер П. не мог не знать об оспариваемом решении с 2004 г., обоснован.
П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 16.03.2006, входящий номер 7084/06 (л.д. 37), то есть за пределами шестимесячного срока.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (л.д. 56).
С учетом изложенного, решение подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
Госпошлина по делу относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2006 по делу N А60-7084/2006-С1 отменить, в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с П. в доход федерального бюджета 100 рублей госпошлины по иску.
Исполнительный лист направить в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по городу Алапаевску Свердловской области.
Взыскать с П. в пользу ОАО 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Исполнительный лист выдать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)