Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 сентября 2003 г. Дело N А68-ГП-387/3-02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "АК "САПФОРД", г. Тула, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.06.2003 по делу N А68-ГП-387/3-02,
ЗАО "АК САПФОРД", г. Тула обратилось в арбитражный суд с иском к Тульской торгово-промышленной палате (ТТПП), г. Тула, и ЗАО "Финансовый ассистент", г. Москва, о признании недействительным заключенного ими договора купли-продажи акций ОАО "АК ЦНИИСУ" N 1 от 03.10.2001 и применении последствий недействительной сделки: обязать ТТПП возвратить пакет акций (12000 штук) ЗАО "Финансовый ассистент", а ЗАО "Финансовый ассистент" - возвратить ТТПП стоимость пакета акций - 750000 руб., ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" произвести восстановительную запись в реестре.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.03.2003 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 06.06.2003 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит отменить названные судебные акты и удовлетворить его требования в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, в частности, п. 3 ст. 11 ФЗ "Об акционерных обществах" п. 5 ст. 99 ГК РФ, а также указывает, что вывод суда сделан без учета п. 8.13 Устава ОАО "АК ЦНИИСУ".
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель первого ответчика, возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.
Ответчик - ЗАО "Финансовый ассистент" - в судебное заседание кассационной инстанции не явился, дело рассматривается в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Из материалов дела усматривается и установлено судебными инстанциями, что 03.10.2001 между ТТПП и ЗАО "Финансовый ассистент" был заключен договор N 1 купли-продажи 12000 бездокументарных акций ОАО "АК ЦНИИСУ", что составляет 19,8485% от уставного капитала ОАО "АК ЦНИИСУ".
К моменту заключения сделки ТТПП уже являлась собственником (18,1647% от уставного капитала), что подтверждается отчетом о процентном соотношении общего количества ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории от 28.06.2001.
В результате приобретения указанного пакета акций ТТПП стала собственником 24062 акций, что составляет 39,7995% уставного капитала ОАО "АК ЦНИИСУ".
В обоснование исковых требований истец указал, что данная сделка ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, так как она противоречит п. 5 ст. 99 ГК РФ, п. 3 ст. 11 Закона РФ "Об акционерных обществах" и п. 8.13 Устава ОАО "АК ЦНИИСУ".
Разрешая спор, суд установил обстоятельство, что истец является акционером ОАО "АК ЦНИИСУ", и факт сосредоточения крупного пакета акций у одного лица в результате заключения оспариваемой сделки доказывает заинтересованность ЗАО "АК "САПФОРД" в предъявлении заявленного искового требования.
Отказав в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемая истцом сделка не соответствует только п. 8.13 Устава ОАО "АК ЦНИИСУ", однако несоответствия ее требованиям закона или иных правовых актов не имеется.
Соглашаясь с выводом судебных инстанций, кассационная коллегия исходит из следующего.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ни п. 5 ст. 99 ГК РФ, ни п. 3 ст. 11 ФЗ "Об акционерных обществах", на которые ссылается истец в обоснование своих требований, не содержат ограничений количества акций, которое может принадлежать одному акционеру.
Указанные нормы материального права предоставляют лишь возможность в Уставе общества устанавливать ограничения числа акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Пункт 8.13 Устава ОАО "АК ЦНИИСУ" устанавливает, что одному акционеру не может принадлежать более 20% всех акций общества. Однако Устав общества является учредительным документом общества, но не правовым актом, поэтому несоответствие сделки Уставу общества не является основанием для признания ее недействительной.
В данном случае в соответствии с п. 8.13 Устава лицо, скупившее более 20% акций общества, может голосовать только 20% акций.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.06.2003 по делу N А68-ГП-387/3-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 03.09.2003 ПО ДЕЛУ N А68-ГП-387/3-02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 сентября 2003 г. Дело N А68-ГП-387/3-02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "АК "САПФОРД", г. Тула, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.06.2003 по делу N А68-ГП-387/3-02,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "АК САПФОРД", г. Тула обратилось в арбитражный суд с иском к Тульской торгово-промышленной палате (ТТПП), г. Тула, и ЗАО "Финансовый ассистент", г. Москва, о признании недействительным заключенного ими договора купли-продажи акций ОАО "АК ЦНИИСУ" N 1 от 03.10.2001 и применении последствий недействительной сделки: обязать ТТПП возвратить пакет акций (12000 штук) ЗАО "Финансовый ассистент", а ЗАО "Финансовый ассистент" - возвратить ТТПП стоимость пакета акций - 750000 руб., ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" произвести восстановительную запись в реестре.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.03.2003 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 06.06.2003 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит отменить названные судебные акты и удовлетворить его требования в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, в частности, п. 3 ст. 11 ФЗ "Об акционерных обществах" п. 5 ст. 99 ГК РФ, а также указывает, что вывод суда сделан без учета п. 8.13 Устава ОАО "АК ЦНИИСУ".
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель первого ответчика, возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.
Ответчик - ЗАО "Финансовый ассистент" - в судебное заседание кассационной инстанции не явился, дело рассматривается в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Из материалов дела усматривается и установлено судебными инстанциями, что 03.10.2001 между ТТПП и ЗАО "Финансовый ассистент" был заключен договор N 1 купли-продажи 12000 бездокументарных акций ОАО "АК ЦНИИСУ", что составляет 19,8485% от уставного капитала ОАО "АК ЦНИИСУ".
К моменту заключения сделки ТТПП уже являлась собственником (18,1647% от уставного капитала), что подтверждается отчетом о процентном соотношении общего количества ценных бумаг, принадлежащих зарегистрированному лицу, к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории от 28.06.2001.
В результате приобретения указанного пакета акций ТТПП стала собственником 24062 акций, что составляет 39,7995% уставного капитала ОАО "АК ЦНИИСУ".
В обоснование исковых требований истец указал, что данная сделка ничтожна в силу ст. 168 ГК РФ, так как она противоречит п. 5 ст. 99 ГК РФ, п. 3 ст. 11 Закона РФ "Об акционерных обществах" и п. 8.13 Устава ОАО "АК ЦНИИСУ".
Разрешая спор, суд установил обстоятельство, что истец является акционером ОАО "АК ЦНИИСУ", и факт сосредоточения крупного пакета акций у одного лица в результате заключения оспариваемой сделки доказывает заинтересованность ЗАО "АК "САПФОРД" в предъявлении заявленного искового требования.
Отказав в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемая истцом сделка не соответствует только п. 8.13 Устава ОАО "АК ЦНИИСУ", однако несоответствия ее требованиям закона или иных правовых актов не имеется.
Соглашаясь с выводом судебных инстанций, кассационная коллегия исходит из следующего.
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ни п. 5 ст. 99 ГК РФ, ни п. 3 ст. 11 ФЗ "Об акционерных обществах", на которые ссылается истец в обоснование своих требований, не содержат ограничений количества акций, которое может принадлежать одному акционеру.
Указанные нормы материального права предоставляют лишь возможность в Уставе общества устанавливать ограничения числа акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Пункт 8.13 Устава ОАО "АК ЦНИИСУ" устанавливает, что одному акционеру не может принадлежать более 20% всех акций общества. Однако Устав общества является учредительным документом общества, но не правовым актом, поэтому несоответствие сделки Уставу общества не является основанием для признания ее недействительной.
В данном случае в соответствии с п. 8.13 Устава лицо, скупившее более 20% акций общества, может голосовать только 20% акций.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.06.2003 по делу N А68-ГП-387/3-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)