Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии от ОАО "Кулон" Ярмоло О.И. (доверенность от 01.07.2008, подписанная генеральным директором Расуловым Т.А.), Барановой О.В. (доверенность от 01.07.2008, подписанная генеральным директором Расуловым Т.А.), Осиновского А.Д. (доверенность от 07.08.2008, подписанная генеральным директором Гасымовым К.Д.); от Байрамова А.Б., представителей Ярмоло О.И. (доверенность от 14.05.2008), Барановой О.В. (доверенность от 14.05.2008); от Гасымова А.Д., Алескеровой Г.Г. и Алескеровой С.А. представителя Афанасьева Я.В. (доверенность от 27.02.2008), рассмотрев 11.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алескеровой Самиры Азимовны и Алескеровой Гюльшан Габиб кызы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2008 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А56-43213/2007,
Байрамов Айям Байрам оглы обратился в Арбитражный суд с иском к Алескеровой Гюльшан Габиб кызы, Алескеровой Самире Азимовне, Гасымову Акифу Джафар оглы, открытому акционерному обществу "Кулон" (далее - ОАО "Кулон"), открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл") об истребовании обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" из чужого незаконного владения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ефимова Елена Анатольевна.
Определением от 24.01.2008 по ходатайству истца произведена замена ОАО "Регистратор НИКойл" надлежащим ответчиком - закрытым акционерным обществом "СР "ДРАГа-Санкт-Петербург" (далее - ЗАО "СР "ДРАГа-Санкт-Петербург"); ОАО "Регистратор НИКойл" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
До рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил свои требования и просил: истребовать из незаконного владения Алескеровой С.А. одну обыкновенную именную акцию ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль; из незаконного владения Алескеровой Г.Г. - одну обыкновенную именную акцию ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль; из незаконного владения Гасымова А.Д. - 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль за акцию; обязать держателя реестра акционеров ОАО "Кулон" внести в реестр акционеров записи: по лицевому счету N 4767 Алескеровой С.А. о списании одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4768 Алескеровой Г.Г. о списании одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4761 Гасымова А.Д. о списании 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон".
Решением от 28.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.09.2008, иск удовлетворен частично. Суд обязал ЗАО "СР "ДРАГа-Санкт-Петербург" внести в реестр акционеров ОАО "Кулон" следующие записи:
- по лицевому счету N 4767 Алескеровой С.А. о списании одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль;
- по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль;
- по лицевому счету N 4761 Гасымова А.Д. о списании 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль;
- по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль. В иске к Алескеровой Г.Г. и к ОАО "Кулон" суд отказал.
В кассационной жалобе Алескерова С.А. и Алескерова Г.Г. просят решение от 28.07.2008 и постановление от 30.09.2008 отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель подателей жалобы и представитель ОАО "Кулон" по доверенности, подписанной генеральным директором Гасымовым К.Д., поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представители Байрамова А.Б. и ОАО "Кулон" по доверенностям, подписанным генеральным директором Расуловым Т.А., просили оставить решение и постановление без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 13.12.2004 истец приобрел у ООО "Кулон-Варистор" 14 912 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль за акцию.
В реестр акционеров ОАО "Кулон", держателем которого до 17.12.2007 являлось ОАО "Регистратор НИКойл", внесена запись о зачислении указанных акций на лицевой счет истца.
Алескерова С.А. и Алескерова Г.Г. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Кулон", ОАО "Регистратор НИКойл", Гусейнову Ханлару Джабиб оглы о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления записи в реестре акционеров ОАО "Кулон" об истцах как о собственниках соответственно 5672 и 5279 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон".
Определением от 28.02.2005 по делу N А56-9385/2005 исковое заявление принято к производству.
Определением от 01.06.2006 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Ахмедов Максим Сабирович, Оруджов Гасан Кязым оглы, Иванов Владимир Иванович, Расулов Тахир Али оглы, Зейналов Азер Джангир оглы, Ефимова Елена Анатольевна, Алескеров Габил Джавашира оглы, Байрамов А.Б., Фарзалиев Айдын Мамед оглы, ООО "Кулон-Варистор", ООО "Гранд" и ООО "Канон".
Решением от 01.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2007, суд обязал ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить в реестре акционеров ОАО "Кулон" запись на лицевом счете Алескеровой С.А. о принадлежности ей 5672 акций ОАО "Кулон", а на лицевом счете Алескеровой Г.Г. - запись о принадлежности ей 5279 акций ОАО "Кулон". Производство по делу по иску к ООО "Кулон-Варистор", ООО "Гранд" и ООО "Канон" прекращено.
На основании выданных арбитражным судом исполнительных листов судебным приставом-исполнителем 03.09.2007 вынесены постановления о возбуждении исполнительного производства N 1/33784/2488/9/2007 и 1/33785/2487/9/2007, которыми ОАО "Регистратор НИКойл" обязывалось восстановить в реестре акционеров ОАО "Кулон" первоначальные записи о принадлежности вышеуказанных акций Алескеровой С.А. и Алескеровой Г.Г. посредством списания с лицевого счета Байрамова А.Б. соответственно 5672 и 1328 акций.
ОАО "Регистратор НИКойл" 07.09.2007 списано с лицевого счета Байрамова А.Б. в системе ведения реестра 7000 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон", из которых 5672 - на лицевой счет Алескеровой С.А. и 1328 зачислены на лицевой счет Алескеровой Г.Г.
На основании договоров купли-продажи и передаточных распоряжений от 12.09.2007 в реестр акционеров ОАО "Кулон" 14.09.2007 внесены записи о списании 5671 обыкновенной именной акции с лицевого счета Алескеровой С.А. и 5278 обыкновенных именных акций с лицевого счета Алескеровой Г.Г. и о зачислении этих акций на лицевой счет Гасымова А.Д.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2007 решение от 01.03.2007 и постановление от 01.08.2007, принятые по делу N А56-9385/2005, изменены. Абзац второй резолютивной части решения изложен в следующей редакции: "Обязать ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить в реестре акционеров ОАО "Кулон" на лицевом счете 3905423 запись о принадлежности Алескеровой Самире Азимовне 3951 обыкновенной именной акции ОАО "Кулон", номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495, путем списания этих акций с лицевого счета Ефимовой Елены Анатольевны". В части прекращения производства по делу в отношении ООО "Кулон-Варистор", ООО "Гранд" и ООО "Канон" решение и постановление оставлены без изменения. В остальной части решение и постановление отменены. В иске к Байрамову А.Б., Гусейнову Х.Д., Ахмедову М.С., Оруджову Г.К., Иванову В.И., Расулову Т.А., Плескерову Г.Д. об истребовании из чужого незаконного владения 7000 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" отказано. В части требований к Зейналову А.Д. и Фарзалиеву А.М. дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2008 по делу N А56-32138/2007 признано незаконным постановление судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства от 03.09.2007 N 1/33784/2488/9/2007 в части указания на необходимость списания 5672 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" с лицевого счета Байрамова А.Б. и зачисления их на лицевой счет Алескеровой С.А.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" указано, что требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.
Право собственности истца на 14 912 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" возникло на основании договора купли-продажи от 13.12.2004, заключенного с ООО "Кулон-Варистор", который не признан недействительным в установленном порядке. Оснований считать этот договор ничтожной сделкой не имеется.
На момент заключения данной сделки чьи-либо притязания на приобретенный истцом пакет акций отсутствовали, что установлено постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2007 по делу N А56-9385/2005.
Названным судебным актом разрешен спор истца, Алескеровой С.А. и Алескеровой Г.Г. о правах на акции ОАО "Кулон" и в иске к Байрамову А.Б. отказано.
Доказательства наличия прав иных лиц на пакет акций, являющийся предметом настоящего спора, суду не представлены.
Учитывая, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2007 по делу N А56-9385/2005 отменено, а постановления о возбуждении исполнительного производства не относятся к числу актов, влекущих возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, следует признать, что право собственности истца на спорные акции по основаниям, предусмотренным главой 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не прекращено.
Следовательно, принадлежавшие истцу акции ОАО "Кулон" приобретены Гасымовым А.Д. у Алескеровой С.А. и Алескеровой Г.Г. на основании договоров купли-продажи, которые в силу норм статей 168, 209 и 454 ГК РФ являются ничтожными.
Доводы ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателями акций, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку указанные акции выбыли из владения истца помимо его воли и могут быть истребованы в пользу собственника.
Восстановление имущественных прав истца возможно путем списания спорных акций в реестре акционеров ОАО "Кулон" с лицевых счетов их владельцев и зачисления акций на счет Байрамова А.Б.
ОАО "Кулон", не являющееся владельцем этих акций, не может отвечать по предъявленному иску.
Судами установлено и из материалов дела следует, что одна спорная акция находится на счете Алескеровой С.А., а 5 671 акция, списанные 14.09.2007 с ее лицевого счета, - на счете Гасымова А.Д.
Вместе с тем, как правильно установили суды из содержания справки об операциях по лицевому счету Алескеровой Г.Г., следует, что на этом счете на момент зачисления акций на счет Гасымова А.Д. наряду с 1328 акциями, списанными со счета истца, находилась 3951 акция, списанных со счета Ефимовой Е.А., поэтому установить принадлежность одной спорной акции, находящейся на лицевом счете Алескеровой Г.Г., не представляется возможным и указанная акция не может быть истребована в пользу истца.
Таким образом, суды обеих инстанций установили, что на лицевом счете Гасымова А.Д. находится по крайней мере 6 998 спорных акций и восстановление имущественных прав истца в настоящем деле возможно путем списания спорных акций в реестре ОАО "Кулон" с лицевых счетов их владельцев и зачисления на лицевой счет истца.
При таких обстоятельствах, установив, что одна спорная акция находится на лицевом счете Алескеровой С.А., а 6998 спорных акций - на лицевом счете Гасымова А.Д., суды правомерно истребовали у Алескеровой С.А. и Гасымова А.Д. спорные акции посредством обязания держателя реестра акционеров ОАО "Кулон" - ЗАО "СР "ДРАГа-Санкт-Петербург" - внести в реестр соответствующие записи, а в удовлетворении исковых требований, предъявленных к другим ответчикам, правомерно отказали.
Фактические обстоятельства и аргументы заявителей, приведенные в кассационной жалобе, были предметом изучения и оценки судов первой и апелляционной инстанций с учетом действующего законодательства и представленных доказательств. Сделанные ими выводы переоценке не подлежат.
Таким образом, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу N А56-43213/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алескеровой Самиры Азимовны и Алескеровой Гюльшан Габиб кызы - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 15.12.2008 ПО ДЕЛУ N А56-43213/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2008 г. по делу N А56-43213/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии от ОАО "Кулон" Ярмоло О.И. (доверенность от 01.07.2008, подписанная генеральным директором Расуловым Т.А.), Барановой О.В. (доверенность от 01.07.2008, подписанная генеральным директором Расуловым Т.А.), Осиновского А.Д. (доверенность от 07.08.2008, подписанная генеральным директором Гасымовым К.Д.); от Байрамова А.Б., представителей Ярмоло О.И. (доверенность от 14.05.2008), Барановой О.В. (доверенность от 14.05.2008); от Гасымова А.Д., Алескеровой Г.Г. и Алескеровой С.А. представителя Афанасьева Я.В. (доверенность от 27.02.2008), рассмотрев 11.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алескеровой Самиры Азимовны и Алескеровой Гюльшан Габиб кызы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2008 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А56-43213/2007,
установил:
Байрамов Айям Байрам оглы обратился в Арбитражный суд с иском к Алескеровой Гюльшан Габиб кызы, Алескеровой Самире Азимовне, Гасымову Акифу Джафар оглы, открытому акционерному обществу "Кулон" (далее - ОАО "Кулон"), открытому акционерному обществу "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл") об истребовании обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" из чужого незаконного владения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ефимова Елена Анатольевна.
Определением от 24.01.2008 по ходатайству истца произведена замена ОАО "Регистратор НИКойл" надлежащим ответчиком - закрытым акционерным обществом "СР "ДРАГа-Санкт-Петербург" (далее - ЗАО "СР "ДРАГа-Санкт-Петербург"); ОАО "Регистратор НИКойл" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
До рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил свои требования и просил: истребовать из незаконного владения Алескеровой С.А. одну обыкновенную именную акцию ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль; из незаконного владения Алескеровой Г.Г. - одну обыкновенную именную акцию ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль; из незаконного владения Гасымова А.Д. - 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль за акцию; обязать держателя реестра акционеров ОАО "Кулон" внести в реестр акционеров записи: по лицевому счету N 4767 Алескеровой С.А. о списании одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4768 Алескеровой Г.Г. о списании одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4761 Гасымова А.Д. о списании 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон"; по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон".
Решением от 28.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.09.2008, иск удовлетворен частично. Суд обязал ЗАО "СР "ДРАГа-Санкт-Петербург" внести в реестр акционеров ОАО "Кулон" следующие записи:
- по лицевому счету N 4767 Алескеровой С.А. о списании одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль;
- по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении одной обыкновенной именной акции ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль;
- по лицевому счету N 4761 Гасымова А.Д. о списании 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль;
- по лицевому счету N 4787 Байрамова А.Б. о зачислении 6998 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль. В иске к Алескеровой Г.Г. и к ОАО "Кулон" суд отказал.
В кассационной жалобе Алескерова С.А. и Алескерова Г.Г. просят решение от 28.07.2008 и постановление от 30.09.2008 отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель подателей жалобы и представитель ОАО "Кулон" по доверенности, подписанной генеральным директором Гасымовым К.Д., поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представители Байрамова А.Б. и ОАО "Кулон" по доверенностям, подписанным генеральным директором Расуловым Т.А., просили оставить решение и постановление без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 13.12.2004 истец приобрел у ООО "Кулон-Варистор" 14 912 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" (государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495) номинальной стоимостью 1 рубль за акцию.
В реестр акционеров ОАО "Кулон", держателем которого до 17.12.2007 являлось ОАО "Регистратор НИКойл", внесена запись о зачислении указанных акций на лицевой счет истца.
Алескерова С.А. и Алескерова Г.Г. обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Кулон", ОАО "Регистратор НИКойл", Гусейнову Ханлару Джабиб оглы о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления записи в реестре акционеров ОАО "Кулон" об истцах как о собственниках соответственно 5672 и 5279 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон".
Определением от 28.02.2005 по делу N А56-9385/2005 исковое заявление принято к производству.
Определением от 01.06.2006 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Ахмедов Максим Сабирович, Оруджов Гасан Кязым оглы, Иванов Владимир Иванович, Расулов Тахир Али оглы, Зейналов Азер Джангир оглы, Ефимова Елена Анатольевна, Алескеров Габил Джавашира оглы, Байрамов А.Б., Фарзалиев Айдын Мамед оглы, ООО "Кулон-Варистор", ООО "Гранд" и ООО "Канон".
Решением от 01.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2007, суд обязал ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить в реестре акционеров ОАО "Кулон" запись на лицевом счете Алескеровой С.А. о принадлежности ей 5672 акций ОАО "Кулон", а на лицевом счете Алескеровой Г.Г. - запись о принадлежности ей 5279 акций ОАО "Кулон". Производство по делу по иску к ООО "Кулон-Варистор", ООО "Гранд" и ООО "Канон" прекращено.
На основании выданных арбитражным судом исполнительных листов судебным приставом-исполнителем 03.09.2007 вынесены постановления о возбуждении исполнительного производства N 1/33784/2488/9/2007 и 1/33785/2487/9/2007, которыми ОАО "Регистратор НИКойл" обязывалось восстановить в реестре акционеров ОАО "Кулон" первоначальные записи о принадлежности вышеуказанных акций Алескеровой С.А. и Алескеровой Г.Г. посредством списания с лицевого счета Байрамова А.Б. соответственно 5672 и 1328 акций.
ОАО "Регистратор НИКойл" 07.09.2007 списано с лицевого счета Байрамова А.Б. в системе ведения реестра 7000 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон", из которых 5672 - на лицевой счет Алескеровой С.А. и 1328 зачислены на лицевой счет Алескеровой Г.Г.
На основании договоров купли-продажи и передаточных распоряжений от 12.09.2007 в реестр акционеров ОАО "Кулон" 14.09.2007 внесены записи о списании 5671 обыкновенной именной акции с лицевого счета Алескеровой С.А. и 5278 обыкновенных именных акций с лицевого счета Алескеровой Г.Г. и о зачислении этих акций на лицевой счет Гасымова А.Д.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2007 решение от 01.03.2007 и постановление от 01.08.2007, принятые по делу N А56-9385/2005, изменены. Абзац второй резолютивной части решения изложен в следующей редакции: "Обязать ОАО "Регистратор НИКойл" восстановить в реестре акционеров ОАО "Кулон" на лицевом счете 3905423 запись о принадлежности Алескеровой Самире Азимовне 3951 обыкновенной именной акции ОАО "Кулон", номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, государственный регистрационный номер выпуска 72-1п-495, путем списания этих акций с лицевого счета Ефимовой Елены Анатольевны". В части прекращения производства по делу в отношении ООО "Кулон-Варистор", ООО "Гранд" и ООО "Канон" решение и постановление оставлены без изменения. В остальной части решение и постановление отменены. В иске к Байрамову А.Б., Гусейнову Х.Д., Ахмедову М.С., Оруджову Г.К., Иванову В.И., Расулову Т.А., Плескерову Г.Д. об истребовании из чужого незаконного владения 7000 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" отказано. В части требований к Зейналову А.Д. и Фарзалиеву А.М. дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2008 по делу N А56-32138/2007 признано незаконным постановление судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства от 03.09.2007 N 1/33784/2488/9/2007 в части указания на необходимость списания 5672 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" с лицевого счета Байрамова А.Б. и зачисления их на лицевой счет Алескеровой С.А.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" указано, что требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.
Право собственности истца на 14 912 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" возникло на основании договора купли-продажи от 13.12.2004, заключенного с ООО "Кулон-Варистор", который не признан недействительным в установленном порядке. Оснований считать этот договор ничтожной сделкой не имеется.
На момент заключения данной сделки чьи-либо притязания на приобретенный истцом пакет акций отсутствовали, что установлено постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2007 по делу N А56-9385/2005.
Названным судебным актом разрешен спор истца, Алескеровой С.А. и Алескеровой Г.Г. о правах на акции ОАО "Кулон" и в иске к Байрамову А.Б. отказано.
Доказательства наличия прав иных лиц на пакет акций, являющийся предметом настоящего спора, суду не представлены.
Учитывая, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2007 по делу N А56-9385/2005 отменено, а постановления о возбуждении исполнительного производства не относятся к числу актов, влекущих возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, следует признать, что право собственности истца на спорные акции по основаниям, предусмотренным главой 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не прекращено.
Следовательно, принадлежавшие истцу акции ОАО "Кулон" приобретены Гасымовым А.Д. у Алескеровой С.А. и Алескеровой Г.Г. на основании договоров купли-продажи, которые в силу норм статей 168, 209 и 454 ГК РФ являются ничтожными.
Доводы ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателями акций, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку указанные акции выбыли из владения истца помимо его воли и могут быть истребованы в пользу собственника.
Восстановление имущественных прав истца возможно путем списания спорных акций в реестре акционеров ОАО "Кулон" с лицевых счетов их владельцев и зачисления акций на счет Байрамова А.Б.
ОАО "Кулон", не являющееся владельцем этих акций, не может отвечать по предъявленному иску.
Судами установлено и из материалов дела следует, что одна спорная акция находится на счете Алескеровой С.А., а 5 671 акция, списанные 14.09.2007 с ее лицевого счета, - на счете Гасымова А.Д.
Вместе с тем, как правильно установили суды из содержания справки об операциях по лицевому счету Алескеровой Г.Г., следует, что на этом счете на момент зачисления акций на счет Гасымова А.Д. наряду с 1328 акциями, списанными со счета истца, находилась 3951 акция, списанных со счета Ефимовой Е.А., поэтому установить принадлежность одной спорной акции, находящейся на лицевом счете Алескеровой Г.Г., не представляется возможным и указанная акция не может быть истребована в пользу истца.
Таким образом, суды обеих инстанций установили, что на лицевом счете Гасымова А.Д. находится по крайней мере 6 998 спорных акций и восстановление имущественных прав истца в настоящем деле возможно путем списания спорных акций в реестре ОАО "Кулон" с лицевых счетов их владельцев и зачисления на лицевой счет истца.
При таких обстоятельствах, установив, что одна спорная акция находится на лицевом счете Алескеровой С.А., а 6998 спорных акций - на лицевом счете Гасымова А.Д., суды правомерно истребовали у Алескеровой С.А. и Гасымова А.Д. спорные акции посредством обязания держателя реестра акционеров ОАО "Кулон" - ЗАО "СР "ДРАГа-Санкт-Петербург" - внести в реестр соответствующие записи, а в удовлетворении исковых требований, предъявленных к другим ответчикам, правомерно отказали.
Фактические обстоятельства и аргументы заявителей, приведенные в кассационной жалобе, были предметом изучения и оценки судов первой и апелляционной инстанций с учетом действующего законодательства и представленных доказательств. Сделанные ими выводы переоценке не подлежат.
Таким образом, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 по делу N А56-43213/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алескеровой Самиры Азимовны и Алескеровой Гюльшан Габиб кызы - без удовлетворения.
Председательствующий
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
А.А.КУСТОВ
О.Г.СОСНИНА
И.М.ТАРАСЮК
Судьи
А.А.КУСТОВ
О.Г.СОСНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)