Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 марта 2000 года Дело N Ф09-166/2000-АК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Уралметаллургремонт" на решение от 20.12.99 о признании недействительным решения собрания Совета директоров.
В заседании приняли участие представители: истца: Некрасов Д.В., дов. от 25.05.99; ответчика: Сикорская Е.И., дов. от 05.07.99.
Представителям права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайство не поступило.
ООО "Гефест" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Уралметаллургремонт" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Уралметаллургремонт" от 26.03.98.
Решением от 30.08.99 иск удовлетворен.
В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.
Постановлением от 11.11.99 Федерального арбитражного суда Уральского решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Истец в порядке ст. 37 АПК РФ изменил предмет иска и по тем же основаниям просил признать недействительным протокола N 3 Совета директоров ОАО "Уралметаллургремонт" от 26.03.98.
Решением от 20.12.99 иск удовлетворен.
В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.
ОАО "Уралметаллургремонт" с решением не согласно, просит его отменить, в иске отказать.
Оспаривая решение ответчик ссылается на неправильное применение судом ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как, по его мнению, она распространяется на размещение акций в момент учреждения общества, а не на продажу акций на вторичном рынке, что имело место. Кроме того, суд неправильно применил ст. ст. 40, 41 того же Закона, так как письмо ООО "Гефест" N 174 от 14.11.97 нельзя оценивать как заявку на приобретение акций, а также неправильно применил ст. ст. 65, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", потому что цену на продаваемые акции установил Совет директоров, а не покупатели акций. Ответчик считает ошибочным и применение ст. ст. 83, 84, вышеуказанного Закона, так как сделка по отчуждению акций не является предметом спора по настоящему делу.
Проверив законность решения в порядке ст. ст. 162, 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.
Как следует из материалов дела, ООО "Гефест" является владельцем 7590 акций ответчика.
Совет директоров ОАО "Уралметаллургремонт" 26.03.98 провел заседание и принял решение о продаже акций фирме "Марс" и ООО "УМР-4", которые согласны купить их по цене 2 руб. за акцию.
Ранее на заседании Совета директоров от 30.10.97, количество акций, подлежащих продаже, было определено: 23486 шт.
Так как способ размещения акций не был определен ни в Уставе общества, ни решением общего собрания, то согласно ч. 2 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" размещение акций должно производится путем открытой подписки, то есть среди неограниченного заранее круга лиц.
Оценивая представленные сторонами доказательства, суд сделал правильный вывод о том, что Совет директоров принял решение о проведении закрытой подписки на акции, так как, размещая их среди лиц, предложивших приемлемую для держателя акций цену, Совет директоров заранее ограничил круг лиц, участвующих в подписке на акции.
Так как из 7 членов Совета директоров общества в заседании 26.03.98 принимали участие только 4, двое из которых: Шалыгин Г.М., и Родиков М.В. являются заинтересованными, причем Шалыгин Г.М. принимал участие в голосовании, суд сделал обоснованный вывод о том, что не соблюдены требования ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающей требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Довод заявителя жалобы о том, что ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" применена ошибочно отклоняется, в связи с тем, что данный статьей регулируется порядок принятия решения о заключении обществом сделки в совершении которой имеется заинтересованность.
В связи с изложенным решение Арбитражного суда Челябинской области является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд
Решение от 20.12.99 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6399/99 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 15.03.2000 N Ф09-166/2000-АК ПО ДЕЛУ N А76-6399/99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 15 марта 2000 года Дело N Ф09-166/2000-АК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Уралметаллургремонт" на решение от 20.12.99 о признании недействительным решения собрания Совета директоров.
В заседании приняли участие представители: истца: Некрасов Д.В., дов. от 25.05.99; ответчика: Сикорская Е.И., дов. от 05.07.99.
Представителям права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайство не поступило.
ООО "Гефест" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Уралметаллургремонт" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Уралметаллургремонт" от 26.03.98.
Решением от 30.08.99 иск удовлетворен.
В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.
Постановлением от 11.11.99 Федерального арбитражного суда Уральского решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Истец в порядке ст. 37 АПК РФ изменил предмет иска и по тем же основаниям просил признать недействительным протокола N 3 Совета директоров ОАО "Уралметаллургремонт" от 26.03.98.
Решением от 20.12.99 иск удовлетворен.
В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.
ОАО "Уралметаллургремонт" с решением не согласно, просит его отменить, в иске отказать.
Оспаривая решение ответчик ссылается на неправильное применение судом ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как, по его мнению, она распространяется на размещение акций в момент учреждения общества, а не на продажу акций на вторичном рынке, что имело место. Кроме того, суд неправильно применил ст. ст. 40, 41 того же Закона, так как письмо ООО "Гефест" N 174 от 14.11.97 нельзя оценивать как заявку на приобретение акций, а также неправильно применил ст. ст. 65, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", потому что цену на продаваемые акции установил Совет директоров, а не покупатели акций. Ответчик считает ошибочным и применение ст. ст. 83, 84, вышеуказанного Закона, так как сделка по отчуждению акций не является предметом спора по настоящему делу.
Проверив законность решения в порядке ст. ст. 162, 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.
Как следует из материалов дела, ООО "Гефест" является владельцем 7590 акций ответчика.
Совет директоров ОАО "Уралметаллургремонт" 26.03.98 провел заседание и принял решение о продаже акций фирме "Марс" и ООО "УМР-4", которые согласны купить их по цене 2 руб. за акцию.
Ранее на заседании Совета директоров от 30.10.97, количество акций, подлежащих продаже, было определено: 23486 шт.
Так как способ размещения акций не был определен ни в Уставе общества, ни решением общего собрания, то согласно ч. 2 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" размещение акций должно производится путем открытой подписки, то есть среди неограниченного заранее круга лиц.
Оценивая представленные сторонами доказательства, суд сделал правильный вывод о том, что Совет директоров принял решение о проведении закрытой подписки на акции, так как, размещая их среди лиц, предложивших приемлемую для держателя акций цену, Совет директоров заранее ограничил круг лиц, участвующих в подписке на акции.
Так как из 7 членов Совета директоров общества в заседании 26.03.98 принимали участие только 4, двое из которых: Шалыгин Г.М., и Родиков М.В. являются заинтересованными, причем Шалыгин Г.М. принимал участие в голосовании, суд сделал обоснованный вывод о том, что не соблюдены требования ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающей требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Довод заявителя жалобы о том, что ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" применена ошибочно отклоняется, в связи с тем, что данный статьей регулируется порядок принятия решения о заключении обществом сделки в совершении которой имеется заинтересованность.
В связи с изложенным решение Арбитражного суда Челябинской области является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 20.12.99 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6399/99 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)