Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 марта 2004 года Дело N Ф04/1463-281/А46-2004
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу СПК "Племхоз "Руспол" села Солнечное Омской области на решение Арбитражного суда Омской области от 08.08.2003 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 15.12.2003 по делу N 20-297/02 (А-1029/03) по иску Аушиной Е.И., проживающей в с. Солнечное Омской обл., к СПК "Племхоз "Руспол" о взыскании 568404,55 руб.,
Аушина Ефросинья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (СПК) "Племхоз "Руспол" о взыскании 568404,55 руб. долга за акции, выкупленные ответчиком у истца по договорам купли-продажи от 19 февраля 1999 года.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 309, 310, 393 Гражданского кодекса РФ, статьи 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", и на частичную оплату ответчиком выкупленных акций по договорам купли-продажи от 19.02.99, и обязанность ответчика выкупить акции акционеров ЗАО "Племхоз "Руспол" в связи с реорганизацией последнего.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил сумму иска и просил взыскать 478335,38 руб. От требований, связанных с выплатой стоимости акций акционерам Аушиным в связи с реорганизацией ЗАО в СПК (на сумму 85350 руб.), истец отказался.
Ответчик в отзыве на иск указывал на необоснованность исковых требований, факт заключения письменной сделки о приобретении ответчиком у истца акций отрицает. Решение совета директоров о выкупе акций не соответствует требованиям пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной сделкой. Приказ директора ЗАО N 4 от 03.02.99 является также ничтожным, так как издан с нарушением пункта 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Ответчик полагает, что обязательства по выкупу акций исполнил надлежащим образом.
Решением от 08.08.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003, с СПК "Племхоз "Руспол" взыскано 475375,38 руб. долга и в остальной части иска отказано.
Суд установил, что ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, принятых на себя по договорам купли-продажи акций от 19.02.99, выразившееся в неполной оплате приобретенных акций, является основанием для удовлетворения требований истца.
В настоящей кассационной жалобе СПК "Племхоз "Руспол" просит состоявшиеся по делу судебные решения отменить и принять новый судебный акт - об отказе в иске.
По мнению ответчика, суд неправильно применил к возникшим между сторонами правоотношениям нормы материального права - статьи 309 и 310 Гражданского кодекса РФ.
Ответчик считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права: суд не принял во внимание показания свидетелей со стороны истца, чем нарушил часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принципы состязательности и равноправия сторон. В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд не указал мотивы, по которым отклонил приведенные в обоснование возражений доводы.
Кроме того, заявитель в кассационной жалобе настаивает, что решение совета директоров является ничтожным, так как принято с нарушением пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах". Приказы директора ЗАО от 3 и 5 февраля 1999 г. изданы с превышением полномочий и с нарушением пункта 9 статьи 65 названного Закона. В соответствии со статьей 77 Закона рыночную стоимость акций должен определять совет директоров. Решение ЗАО принято в отношении двух акционеров, что не соответствует части 4 статьи 72 Закона. На момент приобретения акций ЗАО отвечало признакам банкротства.
Присутствующие в судебном заседании представители СПК "Племхоз "Руспол" доводы кассационной жалобы поддержали и настаивали на своих доводах о незаконности принятых арбитражным судом решений.
Законность решения от 08.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 15.12.2003 проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Как установлено арбитражным судом, Аушина Е.И. и Аушин Г.М. являлись акционерами ЗАО "Племхоз "Руспол" и владели обыкновенными именными акциями данного акционерного общества в количестве 1319 и 2097 штук соответственно номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция.
С заявлением о выкупе у них 1709 акций Аушины обратились в совет директоров в декабре 1998 г.
На основании пункта 5 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество посредством объявления уведомило своих акционеров о возможности приобретения другими акционерами ЗАО обыкновенных голосующих акций в количестве 1709 штук по цене 500 руб. каждая. Факт того, что общество в январе - феврале 1999 г. информировало своих акционеров о возможности выкупа акций по указанной цене, подтвержден показаниями нескольких акционеров и приказом акционерного общества N 77а от 18.12.98 "О продаже акций ЗАО "Племхоз "Руспол".
Поскольку желающих акционеров выкупить акции не нашлось, 05.02.99 совет директоров этого акционерного общества принял решение N 14 о выкупе акций у Аушиной Е.И. в количестве 660 штук и у Аушина Г.М. 1049 штук по цене 501 руб. за одну акцию. Директором акционерного общества издан приказ N 7 от 05.02.99 "О выкупе акций акционерным обществом", в котором указаны количество выкупаемых у акционеров Аушиных акций, их рыночная цена и порядок расчетов. Общая сумма, которую ЗАО "Племхоз "Руспол" должно было выплатить за акции Аушиным, составляла 856209 руб.
В порядке расчетов за выкупленные акции данное ЗАО, а впоследствии и его правопреемник - СПК "Племхоз "Руспол" - за приобретенные у Аушиных акции вплоть до августа 2002 г. производило расчеты. В частности, этим акционерам переданы зерносклад, сено, ячмень, горох, продукты питания, наличные денежные средства по РКО, проведен взаимозачет долга по коммунальным услугам на общую сумму 380833,62 руб.
В лицевые счета акционеров Аушиных 07.02.99 внесены записи об уменьшении количества их акций в ЗАО "Племхоз "Руспол" на 1709 штук, т.е. на выкупленное обществом количество акций.
С июля 2002 г. в связи со смертью мужа Аушина Г.М. стала наследницей принадлежащих ему в ЗАО "Племхоз "Руспол" акций и числящейся за этим акционерным обществом задолженности на сумму 262242 руб.
Спор между сторонами возник в связи с тем, что правопреемник ЗАО "Племхоз "Руспол" - СПК с одноименным названием - отказался исполнять принятые бывшим ЗАО обязательства по выплате Аушиным оставшейся стоимости акций - 475375,38 руб., полагая при этом, что решение совета директоров ЗАО "Племхоз "Руспол" от 05.02.99 и приказы директора этого ЗАО приняты с нарушением закона и являются ничтожными сделками так же, как и договоры купли-продажи акций от 19.02.99, заключенные с Аушиными Г.М. и Е.И.
Оценивая правомерность совершенных акционерным обществом в 1999 г. действий по выкупу спорных акций у акционеров ЗАО "Племхоз "Руспол" Аушиных, арбитражный суд обеих инстанций имел основания указать на законность совершенных сторонами сделок и их соответствие как правилам статьи 72 Закона об АО, так и положениям устава ЗАО "Племхоз "Руспол" (пункт 11.2.1). Названные выше обстоятельства подтверждают правильность этих выводов арбитражного суда.
Суд кассационной инстанции, рассматривая доводы ответчика о недействительности (ничтожности) решения совета директоров ЗАО "Племхоз "Руспол" и его приказов, принятых по вопросам выкупа спорных акций у акционеров Аушиных, не может согласиться с доводами ответчика о том, что в данном случае имеют место сделки, на ничтожность которых он вправе ссылаться при рассмотрении данного спора.
В соответствии с правилами Арбитражного процессуального кодекса РФ и Закона об АО акционеры или само акционерное общество вправе оспорить решение совета директоров, в т.ч. и о выкупе акций, в установленном названными законами порядке. Доказательств того, что ЗАО (СПК) "Племхоз "Руспол" в установленные сроки и порядке оспорило законность действий совета директоров, касающихся вопроса выкупа акций у своих акционеров Аушиных, материалы настоящего дела не содержат и ответчиком в суд не представлено. Кроме того, вопрос о незаконности решения совета директоров о выкупе спорных акций и изданных этим обществом приказов не является предметом рассмотрения по данному иску и не может рассматриваться арбитражным судом, в т.ч. судом кассационной инстанции.
Следовательно, сделки купли-продажи акций от 19.02.99 совершены сторонами (истцом и ответчиком) на основании неоспоренного решения совета директоров и оснований считать их недействительными у арбитражного суда не имелось, на что суд обеих инстанций правильно указал в решении от 08.08.2003 и постановлении от 15.12.2003.
Таким образом, неправильного применения норм материального права при принятии обжалуемых решений, на которое ссылается заявитель в кассационной жалобе, кассационной инстанцией не установлено.
Кроме того, следует отметить, что сделки по выкупу акций у акционеров Аушиных, на незаконности которых настаивает акционерное общество в данном исковом заявлении, в течение 4 лет (с 1999 г. по 2003 г.) не оспаривались ни самим акционерным обществом, ни акционерами ЗАО или СПК "Племхоз "Руспол", посчитавшими свои интересы нарушенными. Более того, оспариваемые истцом сделки фактически одобрены как самим акционерным обществом, так и его правопреемником - СПК "Племхоз "Руспол", совершавшими до августа 2002 г. действия по оплате выкупленных у Аушиных акций.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения настоящей кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 5553,75 руб. взыскивается в доход бюджета с СПК "Племхоз "Руспол".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 110, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 8 августа 2003 г. и постановление от 15 декабря 2003 г. по делу N 20-297/02 (А-1020/03) Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист на взыскание в доход бюджета с СПК "Племхоз "Руспол" 5553,75 руб. государственной пошлины по настоящей кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 25 марта 2004 года Дело N Ф04/1463-281/А46-2004
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу СПК "Племхоз "Руспол" села Солнечное Омской области на решение Арбитражного суда Омской области от 08.08.2003 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 15.12.2003 по делу N 20-297/02 (А-1029/03) по иску Аушиной Е.И., проживающей в с. Солнечное Омской обл., к СПК "Племхоз "Руспол" о взыскании 568404,55 руб.,
Аушина Ефросинья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (СПК) "Племхоз "Руспол" о взыскании 568404,55 руб. долга за акции, выкупленные ответчиком у истца по договорам купли-продажи от 19 февраля 1999 года.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 309, 310, 393 Гражданского кодекса РФ, статьи 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", и на частичную оплату ответчиком выкупленных акций по договорам купли-продажи от 19.02.99, и обязанность ответчика выкупить акции акционеров ЗАО "Племхоз "Руспол" в связи с реорганизацией последнего.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил сумму иска и просил взыскать 478335,38 руб. От требований, связанных с выплатой стоимости акций акционерам Аушиным в связи с реорганизацией ЗАО в СПК (на сумму 85350 руб.), истец отказался.
Ответчик в отзыве на иск указывал на необоснованность исковых требований, факт заключения письменной сделки о приобретении ответчиком у истца акций отрицает. Решение совета директоров о выкупе акций не соответствует требованиям пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной сделкой. Приказ директора ЗАО N 4 от 03.02.99 является также ничтожным, так как издан с нарушением пункта 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Ответчик полагает, что обязательства по выкупу акций исполнил надлежащим образом.
Решением от 08.08.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003, с СПК "Племхоз "Руспол" взыскано 475375,38 руб. долга и в остальной части иска отказано.
Суд установил, что ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, принятых на себя по договорам купли-продажи акций от 19.02.99, выразившееся в неполной оплате приобретенных акций, является основанием для удовлетворения требований истца.
В настоящей кассационной жалобе СПК "Племхоз "Руспол" просит состоявшиеся по делу судебные решения отменить и принять новый судебный акт - об отказе в иске.
По мнению ответчика, суд неправильно применил к возникшим между сторонами правоотношениям нормы материального права - статьи 309 и 310 Гражданского кодекса РФ.
Ответчик считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права: суд не принял во внимание показания свидетелей со стороны истца, чем нарушил часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принципы состязательности и равноправия сторон. В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд не указал мотивы, по которым отклонил приведенные в обоснование возражений доводы.
Кроме того, заявитель в кассационной жалобе настаивает, что решение совета директоров является ничтожным, так как принято с нарушением пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах". Приказы директора ЗАО от 3 и 5 февраля 1999 г. изданы с превышением полномочий и с нарушением пункта 9 статьи 65 названного Закона. В соответствии со статьей 77 Закона рыночную стоимость акций должен определять совет директоров. Решение ЗАО принято в отношении двух акционеров, что не соответствует части 4 статьи 72 Закона. На момент приобретения акций ЗАО отвечало признакам банкротства.
Присутствующие в судебном заседании представители СПК "Племхоз "Руспол" доводы кассационной жалобы поддержали и настаивали на своих доводах о незаконности принятых арбитражным судом решений.
Законность решения от 08.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 15.12.2003 проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Как установлено арбитражным судом, Аушина Е.И. и Аушин Г.М. являлись акционерами ЗАО "Племхоз "Руспол" и владели обыкновенными именными акциями данного акционерного общества в количестве 1319 и 2097 штук соответственно номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция.
С заявлением о выкупе у них 1709 акций Аушины обратились в совет директоров в декабре 1998 г.
На основании пункта 5 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество посредством объявления уведомило своих акционеров о возможности приобретения другими акционерами ЗАО обыкновенных голосующих акций в количестве 1709 штук по цене 500 руб. каждая. Факт того, что общество в январе - феврале 1999 г. информировало своих акционеров о возможности выкупа акций по указанной цене, подтвержден показаниями нескольких акционеров и приказом акционерного общества N 77а от 18.12.98 "О продаже акций ЗАО "Племхоз "Руспол".
Поскольку желающих акционеров выкупить акции не нашлось, 05.02.99 совет директоров этого акционерного общества принял решение N 14 о выкупе акций у Аушиной Е.И. в количестве 660 штук и у Аушина Г.М. 1049 штук по цене 501 руб. за одну акцию. Директором акционерного общества издан приказ N 7 от 05.02.99 "О выкупе акций акционерным обществом", в котором указаны количество выкупаемых у акционеров Аушиных акций, их рыночная цена и порядок расчетов. Общая сумма, которую ЗАО "Племхоз "Руспол" должно было выплатить за акции Аушиным, составляла 856209 руб.
В порядке расчетов за выкупленные акции данное ЗАО, а впоследствии и его правопреемник - СПК "Племхоз "Руспол" - за приобретенные у Аушиных акции вплоть до августа 2002 г. производило расчеты. В частности, этим акционерам переданы зерносклад, сено, ячмень, горох, продукты питания, наличные денежные средства по РКО, проведен взаимозачет долга по коммунальным услугам на общую сумму 380833,62 руб.
В лицевые счета акционеров Аушиных 07.02.99 внесены записи об уменьшении количества их акций в ЗАО "Племхоз "Руспол" на 1709 штук, т.е. на выкупленное обществом количество акций.
С июля 2002 г. в связи со смертью мужа Аушина Г.М. стала наследницей принадлежащих ему в ЗАО "Племхоз "Руспол" акций и числящейся за этим акционерным обществом задолженности на сумму 262242 руб.
Спор между сторонами возник в связи с тем, что правопреемник ЗАО "Племхоз "Руспол" - СПК с одноименным названием - отказался исполнять принятые бывшим ЗАО обязательства по выплате Аушиным оставшейся стоимости акций - 475375,38 руб., полагая при этом, что решение совета директоров ЗАО "Племхоз "Руспол" от 05.02.99 и приказы директора этого ЗАО приняты с нарушением закона и являются ничтожными сделками так же, как и договоры купли-продажи акций от 19.02.99, заключенные с Аушиными Г.М. и Е.И.
Оценивая правомерность совершенных акционерным обществом в 1999 г. действий по выкупу спорных акций у акционеров ЗАО "Племхоз "Руспол" Аушиных, арбитражный суд обеих инстанций имел основания указать на законность совершенных сторонами сделок и их соответствие как правилам статьи 72 Закона об АО, так и положениям устава ЗАО "Племхоз "Руспол" (пункт 11.2.1). Названные выше обстоятельства подтверждают правильность этих выводов арбитражного суда.
Суд кассационной инстанции, рассматривая доводы ответчика о недействительности (ничтожности) решения совета директоров ЗАО "Племхоз "Руспол" и его приказов, принятых по вопросам выкупа спорных акций у акционеров Аушиных, не может согласиться с доводами ответчика о том, что в данном случае имеют место сделки, на ничтожность которых он вправе ссылаться при рассмотрении данного спора.
В соответствии с правилами Арбитражного процессуального кодекса РФ и Закона об АО акционеры или само акционерное общество вправе оспорить решение совета директоров, в т.ч. и о выкупе акций, в установленном названными законами порядке. Доказательств того, что ЗАО (СПК) "Племхоз "Руспол" в установленные сроки и порядке оспорило законность действий совета директоров, касающихся вопроса выкупа акций у своих акционеров Аушиных, материалы настоящего дела не содержат и ответчиком в суд не представлено. Кроме того, вопрос о незаконности решения совета директоров о выкупе спорных акций и изданных этим обществом приказов не является предметом рассмотрения по данному иску и не может рассматриваться арбитражным судом, в т.ч. судом кассационной инстанции.
Следовательно, сделки купли-продажи акций от 19.02.99 совершены сторонами (истцом и ответчиком) на основании неоспоренного решения совета директоров и оснований считать их недействительными у арбитражного суда не имелось, на что суд обеих инстанций правильно указал в решении от 08.08.2003 и постановлении от 15.12.2003.
Таким образом, неправильного применения норм материального права при принятии обжалуемых решений, на которое ссылается заявитель в кассационной жалобе, кассационной инстанцией не установлено.
Кроме того, следует отметить, что сделки по выкупу акций у акционеров Аушиных, на незаконности которых настаивает акционерное общество в данном исковом заявлении, в течение 4 лет (с 1999 г. по 2003 г.) не оспаривались ни самим акционерным обществом, ни акционерами ЗАО или СПК "Племхоз "Руспол", посчитавшими свои интересы нарушенными. Более того, оспариваемые истцом сделки фактически одобрены как самим акционерным обществом, так и его правопреемником - СПК "Племхоз "Руспол", совершавшими до августа 2002 г. действия по оплате выкупленных у Аушиных акций.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения настоящей кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 5553,75 руб. взыскивается в доход бюджета с СПК "Племхоз "Руспол".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 110, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 8 августа 2003 г. и постановление от 15 декабря 2003 г. по делу N 20-297/02 (А-1020/03) Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист на взыскание в доход бюджета с СПК "Племхоз "Руспол" 5553,75 руб. государственной пошлины по настоящей кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.03.2004 N Ф04/1463-281/А46-2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 марта 2004 года Дело N Ф04/1463-281/А46-2004
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу СПК "Племхоз "Руспол" села Солнечное Омской области на решение Арбитражного суда Омской области от 08.08.2003 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 15.12.2003 по делу N 20-297/02 (А-1029/03) по иску Аушиной Е.И., проживающей в с. Солнечное Омской обл., к СПК "Племхоз "Руспол" о взыскании 568404,55 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Аушина Ефросинья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (СПК) "Племхоз "Руспол" о взыскании 568404,55 руб. долга за акции, выкупленные ответчиком у истца по договорам купли-продажи от 19 февраля 1999 года.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 309, 310, 393 Гражданского кодекса РФ, статьи 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", и на частичную оплату ответчиком выкупленных акций по договорам купли-продажи от 19.02.99, и обязанность ответчика выкупить акции акционеров ЗАО "Племхоз "Руспол" в связи с реорганизацией последнего.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил сумму иска и просил взыскать 478335,38 руб. От требований, связанных с выплатой стоимости акций акционерам Аушиным в связи с реорганизацией ЗАО в СПК (на сумму 85350 руб.), истец отказался.
Ответчик в отзыве на иск указывал на необоснованность исковых требований, факт заключения письменной сделки о приобретении ответчиком у истца акций отрицает. Решение совета директоров о выкупе акций не соответствует требованиям пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной сделкой. Приказ директора ЗАО N 4 от 03.02.99 является также ничтожным, так как издан с нарушением пункта 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Ответчик полагает, что обязательства по выкупу акций исполнил надлежащим образом.
Решением от 08.08.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003, с СПК "Племхоз "Руспол" взыскано 475375,38 руб. долга и в остальной части иска отказано.
Суд установил, что ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, принятых на себя по договорам купли-продажи акций от 19.02.99, выразившееся в неполной оплате приобретенных акций, является основанием для удовлетворения требований истца.
В настоящей кассационной жалобе СПК "Племхоз "Руспол" просит состоявшиеся по делу судебные решения отменить и принять новый судебный акт - об отказе в иске.
По мнению ответчика, суд неправильно применил к возникшим между сторонами правоотношениям нормы материального права - статьи 309 и 310 Гражданского кодекса РФ.
Ответчик считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права: суд не принял во внимание показания свидетелей со стороны истца, чем нарушил часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принципы состязательности и равноправия сторон. В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд не указал мотивы, по которым отклонил приведенные в обоснование возражений доводы.
Кроме того, заявитель в кассационной жалобе настаивает, что решение совета директоров является ничтожным, так как принято с нарушением пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах". Приказы директора ЗАО от 3 и 5 февраля 1999 г. изданы с превышением полномочий и с нарушением пункта 9 статьи 65 названного Закона. В соответствии со статьей 77 Закона рыночную стоимость акций должен определять совет директоров. Решение ЗАО принято в отношении двух акционеров, что не соответствует части 4 статьи 72 Закона. На момент приобретения акций ЗАО отвечало признакам банкротства.
Присутствующие в судебном заседании представители СПК "Племхоз "Руспол" доводы кассационной жалобы поддержали и настаивали на своих доводах о незаконности принятых арбитражным судом решений.
Законность решения от 08.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 15.12.2003 проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Как установлено арбитражным судом, Аушина Е.И. и Аушин Г.М. являлись акционерами ЗАО "Племхоз "Руспол" и владели обыкновенными именными акциями данного акционерного общества в количестве 1319 и 2097 штук соответственно номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция.
С заявлением о выкупе у них 1709 акций Аушины обратились в совет директоров в декабре 1998 г.
На основании пункта 5 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество посредством объявления уведомило своих акционеров о возможности приобретения другими акционерами ЗАО обыкновенных голосующих акций в количестве 1709 штук по цене 500 руб. каждая. Факт того, что общество в январе - феврале 1999 г. информировало своих акционеров о возможности выкупа акций по указанной цене, подтвержден показаниями нескольких акционеров и приказом акционерного общества N 77а от 18.12.98 "О продаже акций ЗАО "Племхоз "Руспол".
Поскольку желающих акционеров выкупить акции не нашлось, 05.02.99 совет директоров этого акционерного общества принял решение N 14 о выкупе акций у Аушиной Е.И. в количестве 660 штук и у Аушина Г.М. 1049 штук по цене 501 руб. за одну акцию. Директором акционерного общества издан приказ N 7 от 05.02.99 "О выкупе акций акционерным обществом", в котором указаны количество выкупаемых у акционеров Аушиных акций, их рыночная цена и порядок расчетов. Общая сумма, которую ЗАО "Племхоз "Руспол" должно было выплатить за акции Аушиным, составляла 856209 руб.
В порядке расчетов за выкупленные акции данное ЗАО, а впоследствии и его правопреемник - СПК "Племхоз "Руспол" - за приобретенные у Аушиных акции вплоть до августа 2002 г. производило расчеты. В частности, этим акционерам переданы зерносклад, сено, ячмень, горох, продукты питания, наличные денежные средства по РКО, проведен взаимозачет долга по коммунальным услугам на общую сумму 380833,62 руб.
В лицевые счета акционеров Аушиных 07.02.99 внесены записи об уменьшении количества их акций в ЗАО "Племхоз "Руспол" на 1709 штук, т.е. на выкупленное обществом количество акций.
С июля 2002 г. в связи со смертью мужа Аушина Г.М. стала наследницей принадлежащих ему в ЗАО "Племхоз "Руспол" акций и числящейся за этим акционерным обществом задолженности на сумму 262242 руб.
Спор между сторонами возник в связи с тем, что правопреемник ЗАО "Племхоз "Руспол" - СПК с одноименным названием - отказался исполнять принятые бывшим ЗАО обязательства по выплате Аушиным оставшейся стоимости акций - 475375,38 руб., полагая при этом, что решение совета директоров ЗАО "Племхоз "Руспол" от 05.02.99 и приказы директора этого ЗАО приняты с нарушением закона и являются ничтожными сделками так же, как и договоры купли-продажи акций от 19.02.99, заключенные с Аушиными Г.М. и Е.И.
Оценивая правомерность совершенных акционерным обществом в 1999 г. действий по выкупу спорных акций у акционеров ЗАО "Племхоз "Руспол" Аушиных, арбитражный суд обеих инстанций имел основания указать на законность совершенных сторонами сделок и их соответствие как правилам статьи 72 Закона об АО, так и положениям устава ЗАО "Племхоз "Руспол" (пункт 11.2.1). Названные выше обстоятельства подтверждают правильность этих выводов арбитражного суда.
Суд кассационной инстанции, рассматривая доводы ответчика о недействительности (ничтожности) решения совета директоров ЗАО "Племхоз "Руспол" и его приказов, принятых по вопросам выкупа спорных акций у акционеров Аушиных, не может согласиться с доводами ответчика о том, что в данном случае имеют место сделки, на ничтожность которых он вправе ссылаться при рассмотрении данного спора.
В соответствии с правилами Арбитражного процессуального кодекса РФ и Закона об АО акционеры или само акционерное общество вправе оспорить решение совета директоров, в т.ч. и о выкупе акций, в установленном названными законами порядке. Доказательств того, что ЗАО (СПК) "Племхоз "Руспол" в установленные сроки и порядке оспорило законность действий совета директоров, касающихся вопроса выкупа акций у своих акционеров Аушиных, материалы настоящего дела не содержат и ответчиком в суд не представлено. Кроме того, вопрос о незаконности решения совета директоров о выкупе спорных акций и изданных этим обществом приказов не является предметом рассмотрения по данному иску и не может рассматриваться арбитражным судом, в т.ч. судом кассационной инстанции.
Следовательно, сделки купли-продажи акций от 19.02.99 совершены сторонами (истцом и ответчиком) на основании неоспоренного решения совета директоров и оснований считать их недействительными у арбитражного суда не имелось, на что суд обеих инстанций правильно указал в решении от 08.08.2003 и постановлении от 15.12.2003.
Таким образом, неправильного применения норм материального права при принятии обжалуемых решений, на которое ссылается заявитель в кассационной жалобе, кассационной инстанцией не установлено.
Кроме того, следует отметить, что сделки по выкупу акций у акционеров Аушиных, на незаконности которых настаивает акционерное общество в данном исковом заявлении, в течение 4 лет (с 1999 г. по 2003 г.) не оспаривались ни самим акционерным обществом, ни акционерами ЗАО или СПК "Племхоз "Руспол", посчитавшими свои интересы нарушенными. Более того, оспариваемые истцом сделки фактически одобрены как самим акционерным обществом, так и его правопреемником - СПК "Племхоз "Руспол", совершавшими до августа 2002 г. действия по оплате выкупленных у Аушиных акций.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения настоящей кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 5553,75 руб. взыскивается в доход бюджета с СПК "Племхоз "Руспол".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 110, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 8 августа 2003 г. и постановление от 15 декабря 2003 г. по делу N 20-297/02 (А-1020/03) Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист на взыскание в доход бюджета с СПК "Племхоз "Руспол" 5553,75 руб. государственной пошлины по настоящей кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 марта 2004 года Дело N Ф04/1463-281/А46-2004
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу СПК "Племхоз "Руспол" села Солнечное Омской области на решение Арбитражного суда Омской области от 08.08.2003 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 15.12.2003 по делу N 20-297/02 (А-1029/03) по иску Аушиной Е.И., проживающей в с. Солнечное Омской обл., к СПК "Племхоз "Руспол" о взыскании 568404,55 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Аушина Ефросинья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (СПК) "Племхоз "Руспол" о взыскании 568404,55 руб. долга за акции, выкупленные ответчиком у истца по договорам купли-продажи от 19 февраля 1999 года.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 309, 310, 393 Гражданского кодекса РФ, статьи 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", и на частичную оплату ответчиком выкупленных акций по договорам купли-продажи от 19.02.99, и обязанность ответчика выкупить акции акционеров ЗАО "Племхоз "Руспол" в связи с реорганизацией последнего.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил сумму иска и просил взыскать 478335,38 руб. От требований, связанных с выплатой стоимости акций акционерам Аушиным в связи с реорганизацией ЗАО в СПК (на сумму 85350 руб.), истец отказался.
Ответчик в отзыве на иск указывал на необоснованность исковых требований, факт заключения письменной сделки о приобретении ответчиком у истца акций отрицает. Решение совета директоров о выкупе акций не соответствует требованиям пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной сделкой. Приказ директора ЗАО N 4 от 03.02.99 является также ничтожным, так как издан с нарушением пункта 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Ответчик полагает, что обязательства по выкупу акций исполнил надлежащим образом.
Решением от 08.08.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003, с СПК "Племхоз "Руспол" взыскано 475375,38 руб. долга и в остальной части иска отказано.
Суд установил, что ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, принятых на себя по договорам купли-продажи акций от 19.02.99, выразившееся в неполной оплате приобретенных акций, является основанием для удовлетворения требований истца.
В настоящей кассационной жалобе СПК "Племхоз "Руспол" просит состоявшиеся по делу судебные решения отменить и принять новый судебный акт - об отказе в иске.
По мнению ответчика, суд неправильно применил к возникшим между сторонами правоотношениям нормы материального права - статьи 309 и 310 Гражданского кодекса РФ.
Ответчик считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права: суд не принял во внимание показания свидетелей со стороны истца, чем нарушил часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принципы состязательности и равноправия сторон. В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд не указал мотивы, по которым отклонил приведенные в обоснование возражений доводы.
Кроме того, заявитель в кассационной жалобе настаивает, что решение совета директоров является ничтожным, так как принято с нарушением пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах". Приказы директора ЗАО от 3 и 5 февраля 1999 г. изданы с превышением полномочий и с нарушением пункта 9 статьи 65 названного Закона. В соответствии со статьей 77 Закона рыночную стоимость акций должен определять совет директоров. Решение ЗАО принято в отношении двух акционеров, что не соответствует части 4 статьи 72 Закона. На момент приобретения акций ЗАО отвечало признакам банкротства.
Присутствующие в судебном заседании представители СПК "Племхоз "Руспол" доводы кассационной жалобы поддержали и настаивали на своих доводах о незаконности принятых арбитражным судом решений.
Законность решения от 08.08.2003 и постановления апелляционной инстанции от 15.12.2003 проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Как установлено арбитражным судом, Аушина Е.И. и Аушин Г.М. являлись акционерами ЗАО "Племхоз "Руспол" и владели обыкновенными именными акциями данного акционерного общества в количестве 1319 и 2097 штук соответственно номинальной стоимостью 1000 руб. каждая акция.
С заявлением о выкупе у них 1709 акций Аушины обратились в совет директоров в декабре 1998 г.
На основании пункта 5 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество посредством объявления уведомило своих акционеров о возможности приобретения другими акционерами ЗАО обыкновенных голосующих акций в количестве 1709 штук по цене 500 руб. каждая. Факт того, что общество в январе - феврале 1999 г. информировало своих акционеров о возможности выкупа акций по указанной цене, подтвержден показаниями нескольких акционеров и приказом акционерного общества N 77а от 18.12.98 "О продаже акций ЗАО "Племхоз "Руспол".
Поскольку желающих акционеров выкупить акции не нашлось, 05.02.99 совет директоров этого акционерного общества принял решение N 14 о выкупе акций у Аушиной Е.И. в количестве 660 штук и у Аушина Г.М. 1049 штук по цене 501 руб. за одну акцию. Директором акционерного общества издан приказ N 7 от 05.02.99 "О выкупе акций акционерным обществом", в котором указаны количество выкупаемых у акционеров Аушиных акций, их рыночная цена и порядок расчетов. Общая сумма, которую ЗАО "Племхоз "Руспол" должно было выплатить за акции Аушиным, составляла 856209 руб.
В порядке расчетов за выкупленные акции данное ЗАО, а впоследствии и его правопреемник - СПК "Племхоз "Руспол" - за приобретенные у Аушиных акции вплоть до августа 2002 г. производило расчеты. В частности, этим акционерам переданы зерносклад, сено, ячмень, горох, продукты питания, наличные денежные средства по РКО, проведен взаимозачет долга по коммунальным услугам на общую сумму 380833,62 руб.
В лицевые счета акционеров Аушиных 07.02.99 внесены записи об уменьшении количества их акций в ЗАО "Племхоз "Руспол" на 1709 штук, т.е. на выкупленное обществом количество акций.
С июля 2002 г. в связи со смертью мужа Аушина Г.М. стала наследницей принадлежащих ему в ЗАО "Племхоз "Руспол" акций и числящейся за этим акционерным обществом задолженности на сумму 262242 руб.
Спор между сторонами возник в связи с тем, что правопреемник ЗАО "Племхоз "Руспол" - СПК с одноименным названием - отказался исполнять принятые бывшим ЗАО обязательства по выплате Аушиным оставшейся стоимости акций - 475375,38 руб., полагая при этом, что решение совета директоров ЗАО "Племхоз "Руспол" от 05.02.99 и приказы директора этого ЗАО приняты с нарушением закона и являются ничтожными сделками так же, как и договоры купли-продажи акций от 19.02.99, заключенные с Аушиными Г.М. и Е.И.
Оценивая правомерность совершенных акционерным обществом в 1999 г. действий по выкупу спорных акций у акционеров ЗАО "Племхоз "Руспол" Аушиных, арбитражный суд обеих инстанций имел основания указать на законность совершенных сторонами сделок и их соответствие как правилам статьи 72 Закона об АО, так и положениям устава ЗАО "Племхоз "Руспол" (пункт 11.2.1). Названные выше обстоятельства подтверждают правильность этих выводов арбитражного суда.
Суд кассационной инстанции, рассматривая доводы ответчика о недействительности (ничтожности) решения совета директоров ЗАО "Племхоз "Руспол" и его приказов, принятых по вопросам выкупа спорных акций у акционеров Аушиных, не может согласиться с доводами ответчика о том, что в данном случае имеют место сделки, на ничтожность которых он вправе ссылаться при рассмотрении данного спора.
В соответствии с правилами Арбитражного процессуального кодекса РФ и Закона об АО акционеры или само акционерное общество вправе оспорить решение совета директоров, в т.ч. и о выкупе акций, в установленном названными законами порядке. Доказательств того, что ЗАО (СПК) "Племхоз "Руспол" в установленные сроки и порядке оспорило законность действий совета директоров, касающихся вопроса выкупа акций у своих акционеров Аушиных, материалы настоящего дела не содержат и ответчиком в суд не представлено. Кроме того, вопрос о незаконности решения совета директоров о выкупе спорных акций и изданных этим обществом приказов не является предметом рассмотрения по данному иску и не может рассматриваться арбитражным судом, в т.ч. судом кассационной инстанции.
Следовательно, сделки купли-продажи акций от 19.02.99 совершены сторонами (истцом и ответчиком) на основании неоспоренного решения совета директоров и оснований считать их недействительными у арбитражного суда не имелось, на что суд обеих инстанций правильно указал в решении от 08.08.2003 и постановлении от 15.12.2003.
Таким образом, неправильного применения норм материального права при принятии обжалуемых решений, на которое ссылается заявитель в кассационной жалобе, кассационной инстанцией не установлено.
Кроме того, следует отметить, что сделки по выкупу акций у акционеров Аушиных, на незаконности которых настаивает акционерное общество в данном исковом заявлении, в течение 4 лет (с 1999 г. по 2003 г.) не оспаривались ни самим акционерным обществом, ни акционерами ЗАО или СПК "Племхоз "Руспол", посчитавшими свои интересы нарушенными. Более того, оспариваемые истцом сделки фактически одобрены как самим акционерным обществом, так и его правопреемником - СПК "Племхоз "Руспол", совершавшими до августа 2002 г. действия по оплате выкупленных у Аушиных акций.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения настоящей кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 5553,75 руб. взыскивается в доход бюджета с СПК "Племхоз "Руспол".
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 110, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 8 августа 2003 г. и постановление от 15 декабря 2003 г. по делу N 20-297/02 (А-1020/03) Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист на взыскание в доход бюджета с СПК "Племхоз "Руспол" 5553,75 руб. государственной пошлины по настоящей кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)