Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
18 июля 2005 г. Дело N КГ-А40/5408-05
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Б.Е., судей В., С.С., при участии в заседании от истца: М. - пасп.; от ответчика: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (Б. - дов. N 501 от 29.11.2004); от третьего лица: ОАО "Орбита" (З. - дов. N 149/2215 от 12.05.2005), рассмотрев в судебном заседании 07 июля 2005 г. кассационную жалобу М. на решение от 15 февраля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Б.Л., на постановление от 14 апреля 2005 г. N 09АП-2824/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями К.Д., С.Т., К.А., по делу N А40-55935/04-133-115 по иску М. об обязании восстановить запись в реестре к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", третье лицо: ОАО "Орбита",
М. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." об обязании восстановить на лицевом счете истца в реестре ОАО "Орбита" запись о наличии у него во владении обыкновенной именной акции дробного количества 237/2203, регистрационный номер выпуска 1-03-55197D.
Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 были конвертированы имевшиеся на лицевом счете истца 237 обыкновенных акций в 0,1076 обыкновенной акции с большей номинальной стоимостью и были выкуплены Обществом за 1019,1 руб. (по цене 4,3 руб. за акцию). Регистратором Общества от 24.12.2001 была сделана запись в реестре о списании принадлежащих истцу акций. Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2002 решение собрания ОАО "Орбита" от 02.11.2001 о консолидации акций было признано недействительным, как не соответствующее требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах". В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, стороны должны быть приведены в первоначальное положение.
Решением от 15 февраля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55935/04-133-115, оставленным без изменения постановлением от 14 апреля 2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2824/05-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суды обеих инстанций исходили их того, что эмитент свою обязанность по выкупу у акционеров дробных акций выполнил, а, учитывая это, регистратор Общества на основании распоряжения эмитента обязан был в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997, учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска. Кроме того, судами обеих инстанций указано, что признание недействительным в установленном законом порядке решения общего собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 о консолидации акций Общества не влечет за собой признание недействительной государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
В кассационной жалобе на решение от 15 февраля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55935/04-133-115 и постановление от 14 апреля 2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2824/05-ГК М. просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами сделаны выводы, которые не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также имеющимися в материалах дела доказательствам. В частности, заявитель указывает, что ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." незаконно списало с лицевого счета заявителя дробные акции и зачислило их на лицевой счет эмитента, а все события по выкупу дробных акций имели место уже после того, как были списаны дробные акции.
В судебном заседании М. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.
Представители ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и ОАО "Орбита" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, о чем представили мотивированные отзывы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
Как установлено судом, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 было принято решение о консолидации акций.
В результате консолидации, проведенной на основании представленных регистратору распоряжения эмитента - ОАО "Орбита" и решения о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного РО ФКЦБ России, принадлежавшие М. обыкновенные именные акции в количестве 237 штук были конвертированы в 0,1076 обыкновенных акций.
В соответствии с распоряжением ОАО "Орбита" от 29.12.2001 образовавшиеся дробные акции были зачислены на счет эмитента.
В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года) в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 указанного Закона.
Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан:
- - учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска;
- - осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица;
- - предоставлять эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций;
- - на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Из материалов дела следует, что решение о консолидации акций и выкупе дробных акций принято Обществом в ноябре 2001 года, дробные акции были выкуплены у М. 26 декабря 2001 года, что подтверждается реестром почтовых переводов, а образовавшиеся дробные акции были зачислены на счет эмитента 29.12.2001.
Таким образом, конвертация была осуществлена регистратором на основании распоряжения эмитента, в строгом соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. При этом права истца действиями регистратора не нарушены.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что суд полно и всесторонне, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовал обстоятельства дела и вынес законные решение и постановление.
Доводы кассационной жалобы практически сводятся к неправильной оценке судом доказательств, однако переоценка доказательств не входит в полномочия кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, на которые ссылается заявитель, не установлено, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 15.02.2005 по делу N А40-55935/04-133-115 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 14.04.2005 N 09АП-2824/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу М. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 18.07.2005, 07.07.2005 N КГ-А40/5408-05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
18 июля 2005 г. Дело N КГ-А40/5408-05
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Б.Е., судей В., С.С., при участии в заседании от истца: М. - пасп.; от ответчика: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (Б. - дов. N 501 от 29.11.2004); от третьего лица: ОАО "Орбита" (З. - дов. N 149/2215 от 12.05.2005), рассмотрев в судебном заседании 07 июля 2005 г. кассационную жалобу М. на решение от 15 февраля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Б.Л., на постановление от 14 апреля 2005 г. N 09АП-2824/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями К.Д., С.Т., К.А., по делу N А40-55935/04-133-115 по иску М. об обязании восстановить запись в реестре к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", третье лицо: ОАО "Орбита",
УСТАНОВИЛ:
М. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." об обязании восстановить на лицевом счете истца в реестре ОАО "Орбита" запись о наличии у него во владении обыкновенной именной акции дробного количества 237/2203, регистрационный номер выпуска 1-03-55197D.
Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 были конвертированы имевшиеся на лицевом счете истца 237 обыкновенных акций в 0,1076 обыкновенной акции с большей номинальной стоимостью и были выкуплены Обществом за 1019,1 руб. (по цене 4,3 руб. за акцию). Регистратором Общества от 24.12.2001 была сделана запись в реестре о списании принадлежащих истцу акций. Однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2002 решение собрания ОАО "Орбита" от 02.11.2001 о консолидации акций было признано недействительным, как не соответствующее требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах". В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, стороны должны быть приведены в первоначальное положение.
Решением от 15 февраля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55935/04-133-115, оставленным без изменения постановлением от 14 апреля 2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2824/05-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суды обеих инстанций исходили их того, что эмитент свою обязанность по выкупу у акционеров дробных акций выполнил, а, учитывая это, регистратор Общества на основании распоряжения эмитента обязан был в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997, учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска. Кроме того, судами обеих инстанций указано, что признание недействительным в установленном законом порядке решения общего собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 о консолидации акций Общества не влечет за собой признание недействительной государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
В кассационной жалобе на решение от 15 февраля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-55935/04-133-115 и постановление от 14 апреля 2005 г. Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2824/05-ГК М. просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами сделаны выводы, которые не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также имеющимися в материалах дела доказательствам. В частности, заявитель указывает, что ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." незаконно списало с лицевого счета заявителя дробные акции и зачислило их на лицевой счет эмитента, а все события по выкупу дробных акций имели место уже после того, как были списаны дробные акции.
В судебном заседании М. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.
Представители ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и ОАО "Орбита" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, о чем представили мотивированные отзывы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
Как установлено судом, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 было принято решение о консолидации акций.
В результате консолидации, проведенной на основании представленных регистратору распоряжения эмитента - ОАО "Орбита" и решения о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного РО ФКЦБ России, принадлежавшие М. обыкновенные именные акции в количестве 237 штук были конвертированы в 0,1076 обыкновенных акций.
В соответствии с распоряжением ОАО "Орбита" от 29.12.2001 образовавшиеся дробные акции были зачислены на счет эмитента.
В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года) в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 указанного Закона.
Согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан:
- - учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска;
- - осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица;
- - предоставлять эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций;
- - на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Из материалов дела следует, что решение о консолидации акций и выкупе дробных акций принято Обществом в ноябре 2001 года, дробные акции были выкуплены у М. 26 декабря 2001 года, что подтверждается реестром почтовых переводов, а образовавшиеся дробные акции были зачислены на счет эмитента 29.12.2001.
Таким образом, конвертация была осуществлена регистратором на основании распоряжения эмитента, в строгом соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. При этом права истца действиями регистратора не нарушены.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что суд полно и всесторонне, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовал обстоятельства дела и вынес законные решение и постановление.
Доводы кассационной жалобы практически сводятся к неправильной оценке судом доказательств, однако переоценка доказательств не входит в полномочия кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, на которые ссылается заявитель, не установлено, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15.02.2005 по делу N А40-55935/04-133-115 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 14.04.2005 N 09АП-2824/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу М. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)