Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 августа 2005 г. Дело N 09АП-8295/05-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.05.
Полный текст постановления изготовлен 16.08.05.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи А., судей - В., О., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Б.И.В., при участии: от истца - К. по дов. б/н от 24.01.05, от ответчика - ФСФР России - Б.О.О. по дов. N 05-ОВ-05/2898 от 02.03.05, от ОАО "Саул" - Х. по дов. б/н от 24.01.05, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ралко Со" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.05 по делу N А40-15637/05-145-117, принятое судьей Д., по иску ООО "Ралко Со" к ответчикам - ФСФР России и ОАО "СУАЛ" о признании недействительным выпуска акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания",
ООО "Ралко Со" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам - ФСФР России и ОАО "СУАЛ" о признании недействительным выпуска акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания".
Решением от 03.06.05 по делу N А40-15637/05-145-117 суд первой инстанции отказал ООО "Ралко Со" в удовлетворении заявления о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" в количестве 19660116 штук номинальной стоимостью 1 рубль, размещенных путем конвертации в акции эмитента акций присоединяемого к нему ОАО "Волгоградский алюминий", государственный регистрационный номер 1-01-30141-D-007D от 29 декабря 2004 года.
Не согласившись с принятым решением, истец - ООО "Ралко Со" - подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверена в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Обсудив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, прибывших в судебное заседание, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы, т.к. считает, что государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента была осуществлена в полном соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и иными нормативно-правовыми актами.
Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции исходил из того, что на дату предъявления иска ООО "Ралко Со" не являлось акционером ОАО "Волгоградский алюминий" и акционером ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания".
Дополнительный выпуск акций был осуществлен на основании решений ОАО "Волгоградский алюминий" и ОАО "Суал" о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Суал", и данные решения не признаны в установленном порядке недействительными.
Государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" была осуществлена ФСФР России в соответствии и порядке, установленном законодательством РФ на основании решений органов управления эмитента по принятию решений о размещении и выпуске ценных бумаг. При этом в полномочия ФСФР России не входят обязанности осуществлять контроль над органами управления акционерными обществами и принимаемых ими решений.
В соответствии с п. 1 Приказа ФСФР России от 01.02.05 N 05-145/пз была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания", государственный регистрационный номер 1-01-30141-D-007D от 29.12.04, размещенных путем конвертации в акции эмитента акций присоединенного к нему ОАО "Волгоградский алюминий".
По мнению истца, при конвертации в акции ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" акций присоединенного к нему ОАО "Волгоградский алюминий" второй выпуск акций ОАО "Волгоградский алюминий" от 21.03.00 N 1-02-45623-Е акций не должен был учитываться, поскольку решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.03 он был признан недействительным, и поэтому должен быть аннулирован.
19.07.01 РО ФКЦБ России в Южном федеральном округе зарегистрирован дополнительный выпуск N 1-03-45623-Е обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Волгоградский алюминий" в количестве 8885 штук путем конвертации находящихся в обращении акций предыдущих выпусков от 05.11.92 N 8441-П48 и от 21.03.00 N 1-02-45623-Е.
Однако выпуск ценных бумаг ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" от 21.03.00 N 1-02-45623-Е был аннулирован не по решению суда, а при конвертации акций зарегистрированного выпуска в акции, решение о консолидации которых принято ОАО "Волгоградский алюминий".
Кроме того, ни одно из решений о третьем выпуске акций ОАО "Волгоградский алюминий" и сам выпуск не признаны в установленном порядке недействительными.
В связи с чем у ФСФР России, в отсутствие об этом соответствующего судебного акта не было оснований полагать, что данный выпуск является недействительным.
Из материалов дела следует, что в результате консолидации акций двух предыдущих выпусков в акции третьего выпуска акции двух первых выпусков общества были аннулированы. При этом владельцы указанных акций взамен предыдущих акций, акции третьего выпуска с большей номинальной стоимостью.
Следовательно, второй выпуск акций общества, признанный решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.03 недействительным, фактически уже был аннулирован.
03.08.01 Саратовским РО ФКЦБ России в Южном федеральном округе зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг N 1-03-45623-Е.
Иск ООО "Ралко Со" о признании этого выпуска ценных бумаг недействительным оставлен без удовлетворения решением Арбитражного суда Волгоградской области, которое постановлениями апелляционной инстанции от 17 - 24.12.04 и кассационной инстанции от 15.02.05 оставлено без изменения.
В соответствии со ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ФЗ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", а также пп. 1.7 п. 5 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 31.12.97 N 45, после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным только судом.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание довод истца о том, что при решении о конвертации акций ОАО "Волгоградский алюминий" в акции ОАО "Суал" не должна учитываться стоимость акций второго выпуска ОАО "Волгоградский алюминий", заложенная в стоимость акций третьего выпуска.
Поскольку при отсутствии соответствующего судебного акта, вступившего в законную силу, акции могут находиться в обращении как законно выпущенные.
Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора судом первой инстанции не имеется вступившего в законную силу судебного акта, которым было бы признано решение о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Суал" недействительным.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно признал недоказанным вывод ООО "Ралко Со" о том, что регистрацией оспариваемого выпуска акций нарушены права и законные интересы истца.
Также правомерно отклонен и вывод истца о том, что акции ОАО "Волгоградский алюминий" выбыли из его владения помимо его воли, т.к. право собственности на акции переходит в результате записи по лицевым счетам акционеров, поэтому списание акций с лицевого счета истца означает фактическое выбытие акций из его собственности.
Таким образом, ООО "Ралко Со" действительно не является акционером ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания" и ОАО "Волгоградский алюминий", т.к. на его лицевом счете не значится ни одной акции общества.
При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал материалы дела, правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения, и пришел к верному, обоснованному выводу об отказе ООО "Ралко Со" в удовлетворении заявленных требований, что соответствует доказательствам по делу, которые не опровергнуты заявителем апелляционной жалобы.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы своего правового и документального обоснования не нашли, поэтому они в силу положений ст. 65 АПК РФ не могут служить основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.05 по делу N А40-15637/05-145-117 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.08.2005 N 09АП-8295/05-ГК ПО ДЕЛУ N А40-15637/05-145-117
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 16 августа 2005 г. Дело N 09АП-8295/05-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.05.
Полный текст постановления изготовлен 16.08.05.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи А., судей - В., О., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Б.И.В., при участии: от истца - К. по дов. б/н от 24.01.05, от ответчика - ФСФР России - Б.О.О. по дов. N 05-ОВ-05/2898 от 02.03.05, от ОАО "Саул" - Х. по дов. б/н от 24.01.05, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ралко Со" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.05 по делу N А40-15637/05-145-117, принятое судьей Д., по иску ООО "Ралко Со" к ответчикам - ФСФР России и ОАО "СУАЛ" о признании недействительным выпуска акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания",
УСТАНОВИЛ:
ООО "Ралко Со" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам - ФСФР России и ОАО "СУАЛ" о признании недействительным выпуска акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания".
Решением от 03.06.05 по делу N А40-15637/05-145-117 суд первой инстанции отказал ООО "Ралко Со" в удовлетворении заявления о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" в количестве 19660116 штук номинальной стоимостью 1 рубль, размещенных путем конвертации в акции эмитента акций присоединяемого к нему ОАО "Волгоградский алюминий", государственный регистрационный номер 1-01-30141-D-007D от 29 декабря 2004 года.
Не согласившись с принятым решением, истец - ООО "Ралко Со" - подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверена в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Обсудив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, прибывших в судебное заседание, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы, т.к. считает, что государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента была осуществлена в полном соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и иными нормативно-правовыми актами.
Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции исходил из того, что на дату предъявления иска ООО "Ралко Со" не являлось акционером ОАО "Волгоградский алюминий" и акционером ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания".
Дополнительный выпуск акций был осуществлен на основании решений ОАО "Волгоградский алюминий" и ОАО "Суал" о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Суал", и данные решения не признаны в установленном порядке недействительными.
Государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" была осуществлена ФСФР России в соответствии и порядке, установленном законодательством РФ на основании решений органов управления эмитента по принятию решений о размещении и выпуске ценных бумаг. При этом в полномочия ФСФР России не входят обязанности осуществлять контроль над органами управления акционерными обществами и принимаемых ими решений.
В соответствии с п. 1 Приказа ФСФР России от 01.02.05 N 05-145/пз была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания", государственный регистрационный номер 1-01-30141-D-007D от 29.12.04, размещенных путем конвертации в акции эмитента акций присоединенного к нему ОАО "Волгоградский алюминий".
По мнению истца, при конвертации в акции ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" акций присоединенного к нему ОАО "Волгоградский алюминий" второй выпуск акций ОАО "Волгоградский алюминий" от 21.03.00 N 1-02-45623-Е акций не должен был учитываться, поскольку решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.03 он был признан недействительным, и поэтому должен быть аннулирован.
19.07.01 РО ФКЦБ России в Южном федеральном округе зарегистрирован дополнительный выпуск N 1-03-45623-Е обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Волгоградский алюминий" в количестве 8885 штук путем конвертации находящихся в обращении акций предыдущих выпусков от 05.11.92 N 8441-П48 и от 21.03.00 N 1-02-45623-Е.
Однако выпуск ценных бумаг ОАО "Сибирско-Уральская Алюминиевая компания" от 21.03.00 N 1-02-45623-Е был аннулирован не по решению суда, а при конвертации акций зарегистрированного выпуска в акции, решение о консолидации которых принято ОАО "Волгоградский алюминий".
Кроме того, ни одно из решений о третьем выпуске акций ОАО "Волгоградский алюминий" и сам выпуск не признаны в установленном порядке недействительными.
В связи с чем у ФСФР России, в отсутствие об этом соответствующего судебного акта не было оснований полагать, что данный выпуск является недействительным.
Из материалов дела следует, что в результате консолидации акций двух предыдущих выпусков в акции третьего выпуска акции двух первых выпусков общества были аннулированы. При этом владельцы указанных акций взамен предыдущих акций, акции третьего выпуска с большей номинальной стоимостью.
Следовательно, второй выпуск акций общества, признанный решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.03 недействительным, фактически уже был аннулирован.
03.08.01 Саратовским РО ФКЦБ России в Южном федеральном округе зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг N 1-03-45623-Е.
Иск ООО "Ралко Со" о признании этого выпуска ценных бумаг недействительным оставлен без удовлетворения решением Арбитражного суда Волгоградской области, которое постановлениями апелляционной инстанции от 17 - 24.12.04 и кассационной инстанции от 15.02.05 оставлено без изменения.
В соответствии со ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ФЗ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", а также пп. 1.7 п. 5 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 31.12.97 N 45, после регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным только судом.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание довод истца о том, что при решении о конвертации акций ОАО "Волгоградский алюминий" в акции ОАО "Суал" не должна учитываться стоимость акций второго выпуска ОАО "Волгоградский алюминий", заложенная в стоимость акций третьего выпуска.
Поскольку при отсутствии соответствующего судебного акта, вступившего в законную силу, акции могут находиться в обращении как законно выпущенные.
Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора судом первой инстанции не имеется вступившего в законную силу судебного акта, которым было бы признано решение о присоединении ОАО "Волгоградский алюминий" к ОАО "Суал" недействительным.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно признал недоказанным вывод ООО "Ралко Со" о том, что регистрацией оспариваемого выпуска акций нарушены права и законные интересы истца.
Также правомерно отклонен и вывод истца о том, что акции ОАО "Волгоградский алюминий" выбыли из его владения помимо его воли, т.к. право собственности на акции переходит в результате записи по лицевым счетам акционеров, поэтому списание акций с лицевого счета истца означает фактическое выбытие акций из его собственности.
Таким образом, ООО "Ралко Со" действительно не является акционером ОАО "Сибирско-Уральская алюминиевая компания" и ОАО "Волгоградский алюминий", т.к. на его лицевом счете не значится ни одной акции общества.
При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал материалы дела, правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения, и пришел к верному, обоснованному выводу об отказе ООО "Ралко Со" в удовлетворении заявленных требований, что соответствует доказательствам по делу, которые не опровергнуты заявителем апелляционной жалобы.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы своего правового и документального обоснования не нашли, поэтому они в силу положений ст. 65 АПК РФ не могут служить основанием к отмене законного и обоснованного судебного акта.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.05 по делу N А40-15637/05-145-117 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)