Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 февраля 2003 года Дело N Ф09-162/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Джалилова Рафаиля Алиевича на решение от 28.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 03.12.02 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14193/02 по иску Джалилова Рафаиля Алиевича к ОАО "Социнвестбанк" об обязании общества выкупить акции.
В судебном заседании приняли участие: Джалилов Р.А.; от ОАО "Социнвестбанк" - Плечистов Ю.Б. - зам. директора юридического департамента по доверенности от 31.12.02 N 08-5-15/56.
Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.
Джалилов Р.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО "Социнвестбанк" об обязании общества выкупить акции в количестве 678077 руб. в порядке ст. 76 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Решением от 28.10.02 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.12.02 решение оставлено без изменения.
Джалилов Р.А. с указанными судебными актами не согласен, просит их отменить, ссылаясь на необоснованное неприменение судом ст. ст. 3, 67 ГК РФ, ст. 76 Федерального Закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995, неправильное применение ст. ст. 31, 75 Федерального Закона "Об акционерных обществах". Кроме того, истец указывает на то, что новая редакция Устава ОАО "Социнвестбанк" ограничивает его права, предусмотренные ст. ст. 31, 80, 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Проверив законность судебных актов в порядке статей 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, на общем собрании акционеров ОАО "Социнвестбанк" 28.06.02 принято решение об утверждении новой редакции Устава общества. Указанное решение принято во исполнение требований ст. 2 Закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон "Об акционерных обществах" от 07.08.01, согласно которой учредительные документы обществ подлежат приведению в соответствие с Федеральным законом не позднее 1 июля 2002 года.
В силу ст. 75 Закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В обоснование исковых требований о выкупе всех принадлежащих ему акций истец ссылается на то обстоятельство, что новая редакция устава ограничивает его права, предусмотренные ст. ст. 31, 80, 91 Закона "Об акционерных обществах", поскольку содержит положение, согласно которому количество обыкновенных акций, принадлежащих акционеру, не может быть выше 19,5% размещенных акций общества.
Между тем, статья 11 Федерального Закона "Об акционерных обществах" предусматривает возможность установления в Уставе общества ограничений количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Норма ст. 80 Закона "Об акционерных обществах" регламентирует правовую ситуацию, которая может возникнуть в отсутствие ограничения, установленного локальным нормативным актом общества при приобретении крупного (блокирующего) пакета акций в открытых акционерных обществах с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций, более 1000.
Довод заявителя кассационной жалобы об ограничении его права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества, для осуществления которого требуется 25% голосующих акций общества, судом кассационной инстанции отклоняется, так как данное ограничение установлено на основе федерального закона (п. 1 ст. 91 Закона). Пунктом 2 ст. 1 ГК РФ установлена возможность ограничения гражданских прав только на основе федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо для защиты прав и интересов других лиц.
Ссылка кассатора на п. 1 ст. 67 ГК РФ не принята, поскольку данная общая норма является диспозитивной, то есть предполагает установление иного в специальном федеральном Законе (п. 3 ст. 96 ГК РФ).
Исходя из вышеизложенного, учитывая, что Джалилов Р.А. является владельцем 678077 акций ОАО "Социнвестбанк", что составляет 0,93% от общего числа голосующих акций общества, новая редакция устава не влияет на осуществление акционером его субъективных прав.
При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии ограничений имущественных и неимущественных прав акционера в новой редакции Устава ОАО "Социнвестбанк" от 28.06.02 и отказал в иске.
Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом первой и апелляционной инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, обоснованными, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
Решение от 28.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 03.12.02 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14193/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 11.02.2003 N Ф09-162/03-ГК ПО ДЕЛУ N А07-14193/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 11 февраля 2003 года Дело N Ф09-162/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Джалилова Рафаиля Алиевича на решение от 28.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 03.12.02 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14193/02 по иску Джалилова Рафаиля Алиевича к ОАО "Социнвестбанк" об обязании общества выкупить акции.
В судебном заседании приняли участие: Джалилов Р.А.; от ОАО "Социнвестбанк" - Плечистов Ю.Б. - зам. директора юридического департамента по доверенности от 31.12.02 N 08-5-15/56.
Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.
Джалилов Р.А. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО "Социнвестбанк" об обязании общества выкупить акции в количестве 678077 руб. в порядке ст. 76 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Решением от 28.10.02 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.12.02 решение оставлено без изменения.
Джалилов Р.А. с указанными судебными актами не согласен, просит их отменить, ссылаясь на необоснованное неприменение судом ст. ст. 3, 67 ГК РФ, ст. 76 Федерального Закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995, неправильное применение ст. ст. 31, 75 Федерального Закона "Об акционерных обществах". Кроме того, истец указывает на то, что новая редакция Устава ОАО "Социнвестбанк" ограничивает его права, предусмотренные ст. ст. 31, 80, 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Проверив законность судебных актов в порядке статей 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, на общем собрании акционеров ОАО "Социнвестбанк" 28.06.02 принято решение об утверждении новой редакции Устава общества. Указанное решение принято во исполнение требований ст. 2 Закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон "Об акционерных обществах" от 07.08.01, согласно которой учредительные документы обществ подлежат приведению в соответствие с Федеральным законом не позднее 1 июля 2002 года.
В силу ст. 75 Закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В обоснование исковых требований о выкупе всех принадлежащих ему акций истец ссылается на то обстоятельство, что новая редакция устава ограничивает его права, предусмотренные ст. ст. 31, 80, 91 Закона "Об акционерных обществах", поскольку содержит положение, согласно которому количество обыкновенных акций, принадлежащих акционеру, не может быть выше 19,5% размещенных акций общества.
Между тем, статья 11 Федерального Закона "Об акционерных обществах" предусматривает возможность установления в Уставе общества ограничений количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Норма ст. 80 Закона "Об акционерных обществах" регламентирует правовую ситуацию, которая может возникнуть в отсутствие ограничения, установленного локальным нормативным актом общества при приобретении крупного (блокирующего) пакета акций в открытых акционерных обществах с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций, более 1000.
Довод заявителя кассационной жалобы об ограничении его права доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества, для осуществления которого требуется 25% голосующих акций общества, судом кассационной инстанции отклоняется, так как данное ограничение установлено на основе федерального закона (п. 1 ст. 91 Закона). Пунктом 2 ст. 1 ГК РФ установлена возможность ограничения гражданских прав только на основе федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо для защиты прав и интересов других лиц.
Ссылка кассатора на п. 1 ст. 67 ГК РФ не принята, поскольку данная общая норма является диспозитивной, то есть предполагает установление иного в специальном федеральном Законе (п. 3 ст. 96 ГК РФ).
Исходя из вышеизложенного, учитывая, что Джалилов Р.А. является владельцем 678077 акций ОАО "Социнвестбанк", что составляет 0,93% от общего числа голосующих акций общества, новая редакция устава не влияет на осуществление акционером его субъективных прав.
При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии ограничений имущественных и неимущественных прав акционера в новой редакции Устава ОАО "Социнвестбанк" от 28.06.02 и отказал в иске.
Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом первой и апелляционной инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.
С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, обоснованными, отмене не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 28.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 03.12.02 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14193/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)