Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 апреля 2007 года Дело N А56-9667/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2007 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Медведевой И.Г., судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобзевой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (регистрационный номер 13АП-2624/2007) на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2007 по делу N А56-9667/2006 (судья Дашковская С.А.) по иску Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" к 1) ООО "Солидарность Проф", 2) ООО "Нева-строй-плюс", 3-и лица - 1) ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", 2) ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт", 3) ООО "Скальд", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, при участии: от истца - Атрахимович И.А. по доверенности N 7 от 22.01.2007, Твердов Э.М. по доверенности N 64 от 03.10.2006; от ответчиков - 1) не явился (уведомлен), 2) не явился (уведомлен); от 3-х лиц - 1) не явился (уведомлен), 2) Атрахимович И.А. по доверенности б/н от 15.01.2007, Короткова Ю.Г. по доверенности б/н от 15.01.2007, 3) не явился (уведомлен),
Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее - Федерация профсоюзов) обратилось с требованием о переводе на него с общества с ограниченной ответственностью "Нева-строй-плюс" (далее - ООО "Нева-строй-плюс") прав и обязанностей покупателя по договору N НСП/09-2005 от 26.09.2005 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" (далее - Общество) с государственным номером выпуска N 1-02-01929-J в количестве 963 штук по цене договора.
Истец обосновывает свои требования наличием у него преимущественного права приобретения акций.
Дополнением к иску истец просит обязать ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" как держателя реестра владельцев именных ценных бумаг Общества внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о переходе прав собственности на 963 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества от ООО "Нева-строй-плюс" к Межрегиональному объединению "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области". Указанное дополнение к иску судом не принято.
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2006 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" и общество с ограниченной ответственностью "Скальд".
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований послужило то обстоятельство, что истцом не представлен текст договора, права и обязанности по которому он просит на себя перевести. Суд признал факт заключения договора недоказанным.
Федерация профсоюзов обратилась с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права при вынесении решения. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.
Истец не имел возможности представить суду договор купли-продажи. Однако указание на договор в передаточном распоряжении и пакет документов, представленный регистратору для регистрации перехода прав на акции к ответчику, свидетельствуют о наличии такого договора.
Для перехода прав на акции заключение договора купли-продажи акций не является достаточным. Моментом перехода прав является внесение соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету их владельца. Предоставление регистратору передаточного распоряжения, списание и зачисление акций на счет нового владельца являются доказательствами заключения сделки.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, отзывы на апелляционную жалобу не представили, изложенные в ней доводы не оспорили.
Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения представителей апеллянта и ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" в судебном заседании, апелляционный суд установил несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, что привело к принятию неправильного решения.
По существу спора апелляционным судом установлено следующее.
Как следует из материалов дела, Федерация профсоюзов является акционером ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт". Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной реестродержателем Общества ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" в лице его Московского филиала "Объединенный профессиональный регистратор", и не оспаривается участвующими в деле лицами.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), подпунктами 7.2, 7.3, 7.4, 7.8 акционеры общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. В связи с тем, что обществом с ограниченной ответственностью "Солидарность Проф" (далее - ООО "Солидарность Проф"), которое также является акционером ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт", нарушен установленный Законом и Уставом порядок отчуждения акций Общества, истец правомерно обратился с требованием о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи акций. Указанный способ защиты нарушенного права установлен пунктом 3 статьи 7 Закона. ООО "Солидарность Проф", являясь продавцом акций Общества, доказательств соблюдения порядка отчуждения акций Общества, а именно уведомления других акционеров Общества о предстоящей продаже акций, не представило. В связи с нарушением ответчиками установленного порядка отчуждения акций Федерация профсоюзов, обладая преимущественным правом приобретения акций, обратилась с требованием о применении установленного Законом для данной ситуации способа защиты нарушенного права.
Требования истца признаны апелляционным судом обоснованными.
Непредставление участвующими в деле лицами текста договора купли-продажи акций, права и обязанности по которому истец просит перевести на себя, неправомерно положено судом первой инстанции в основу решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Непредставление указанного договора расценено судом как непредставление истцом доказательств заключения сделки в установленном порядке. Указанный вывод противоречит представленным в материалах дела документам.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Как видно из материалов дела, ООО "Солидарность Проф", выступающее в качестве продавца по договору купли-продажи акций, предоставило регистратору передаточное распоряжение о списании 963 акций ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" и зачислении их на открываемый лицевой счет ООО "Нева-строй-плюс". ООО "Нева-строй-плюс" представило регистратору подписанную анкету зарегистрированного лица и иные документы для открытия лицевого счета. Существенные условия договора: наименование эмитента, количество акций, регистрационный номер выпуска содержатся в передаточном распоряжении, подписанном представителями сторон по договору купли-продажи. В соответствии с передаточным распоряжением (том 1, лист дела 17) от 19.01.2006 с лицевого счета ООО "Солидарность Проф" спорные акции были списаны и зачислены на счет ООО "Нева-строй-плюс", то есть имело место исполнение заключенной между сторонами сделки.
Таким образом, материалы дела подтверждают наличие между ответчиками договора купли-продажи акций и требования Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" о переводе на него прав и обязанностей по договору являются правомерными и подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2007 отменить. Принять новый судебный акт.
Перевести с ООО "Нева-строй-плюс" на Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" права и обязанности покупателя по договору N НСП/09-2005 от 26.09.2005 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" с государственным регистрационным номером выпуска N 1-02-01929-J в количестве 963 штук по цене договора.
Взыскать с ООО "Солидарность Проф" и ООО "Нева-строй-плюс" в пользу Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" по 1500 руб. с каждого госпошлины по иску и по жалобе.
Возвратить Межрегиональному объединению "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" 17840 руб. излишне уплаченной по иску госпошлины.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
МЕДВЕДЕВА И.Г.
Судьи
СЛОБОЖАНИНА В.Б.
ЧЕРЕМОШКИНА В.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.04.2007 ПО ДЕЛУ N А56-9667/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 4 апреля 2007 года Дело N А56-9667/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2007 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2007 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Медведевой И.Г., судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобзевой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (регистрационный номер 13АП-2624/2007) на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2007 по делу N А56-9667/2006 (судья Дашковская С.А.) по иску Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" к 1) ООО "Солидарность Проф", 2) ООО "Нева-строй-плюс", 3-и лица - 1) ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", 2) ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт", 3) ООО "Скальд", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, при участии: от истца - Атрахимович И.А. по доверенности N 7 от 22.01.2007, Твердов Э.М. по доверенности N 64 от 03.10.2006; от ответчиков - 1) не явился (уведомлен), 2) не явился (уведомлен); от 3-х лиц - 1) не явился (уведомлен), 2) Атрахимович И.А. по доверенности б/н от 15.01.2007, Короткова Ю.Г. по доверенности б/н от 15.01.2007, 3) не явился (уведомлен),
УСТАНОВИЛ:
Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" (далее - Федерация профсоюзов) обратилось с требованием о переводе на него с общества с ограниченной ответственностью "Нева-строй-плюс" (далее - ООО "Нева-строй-плюс") прав и обязанностей покупателя по договору N НСП/09-2005 от 26.09.2005 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" (далее - Общество) с государственным номером выпуска N 1-02-01929-J в количестве 963 штук по цене договора.
Истец обосновывает свои требования наличием у него преимущественного права приобретения акций.
Дополнением к иску истец просит обязать ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" как держателя реестра владельцев именных ценных бумаг Общества внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о переходе прав собственности на 963 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества от ООО "Нева-строй-плюс" к Межрегиональному объединению "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области". Указанное дополнение к иску судом не принято.
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2006 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" и общество с ограниченной ответственностью "Скальд".
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований послужило то обстоятельство, что истцом не представлен текст договора, права и обязанности по которому он просит на себя перевести. Суд признал факт заключения договора недоказанным.
Федерация профсоюзов обратилась с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права при вынесении решения. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.
Истец не имел возможности представить суду договор купли-продажи. Однако указание на договор в передаточном распоряжении и пакет документов, представленный регистратору для регистрации перехода прав на акции к ответчику, свидетельствуют о наличии такого договора.
Для перехода прав на акции заключение договора купли-продажи акций не является достаточным. Моментом перехода прав является внесение соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету их владельца. Предоставление регистратору передаточного распоряжения, списание и зачисление акций на счет нового владельца являются доказательствами заключения сделки.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, отзывы на апелляционную жалобу не представили, изложенные в ней доводы не оспорили.
Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения представителей апеллянта и ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" в судебном заседании, апелляционный суд установил несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, что привело к принятию неправильного решения.
По существу спора апелляционным судом установлено следующее.
Как следует из материалов дела, Федерация профсоюзов является акционером ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт". Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной реестродержателем Общества ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" в лице его Московского филиала "Объединенный профессиональный регистратор", и не оспаривается участвующими в деле лицами.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), подпунктами 7.2, 7.3, 7.4, 7.8 акционеры общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. В связи с тем, что обществом с ограниченной ответственностью "Солидарность Проф" (далее - ООО "Солидарность Проф"), которое также является акционером ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт", нарушен установленный Законом и Уставом порядок отчуждения акций Общества, истец правомерно обратился с требованием о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи акций. Указанный способ защиты нарушенного права установлен пунктом 3 статьи 7 Закона. ООО "Солидарность Проф", являясь продавцом акций Общества, доказательств соблюдения порядка отчуждения акций Общества, а именно уведомления других акционеров Общества о предстоящей продаже акций, не представило. В связи с нарушением ответчиками установленного порядка отчуждения акций Федерация профсоюзов, обладая преимущественным правом приобретения акций, обратилась с требованием о применении установленного Законом для данной ситуации способа защиты нарушенного права.
Требования истца признаны апелляционным судом обоснованными.
Непредставление участвующими в деле лицами текста договора купли-продажи акций, права и обязанности по которому истец просит перевести на себя, неправомерно положено судом первой инстанции в основу решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Непредставление указанного договора расценено судом как непредставление истцом доказательств заключения сделки в установленном порядке. Указанный вывод противоречит представленным в материалах дела документам.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Как видно из материалов дела, ООО "Солидарность Проф", выступающее в качестве продавца по договору купли-продажи акций, предоставило регистратору передаточное распоряжение о списании 963 акций ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" и зачислении их на открываемый лицевой счет ООО "Нева-строй-плюс". ООО "Нева-строй-плюс" представило регистратору подписанную анкету зарегистрированного лица и иные документы для открытия лицевого счета. Существенные условия договора: наименование эмитента, количество акций, регистрационный номер выпуска содержатся в передаточном распоряжении, подписанном представителями сторон по договору купли-продажи. В соответствии с передаточным распоряжением (том 1, лист дела 17) от 19.01.2006 с лицевого счета ООО "Солидарность Проф" спорные акции были списаны и зачислены на счет ООО "Нева-строй-плюс", то есть имело место исполнение заключенной между сторонами сделки.
Таким образом, материалы дела подтверждают наличие между ответчиками договора купли-продажи акций и требования Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" о переводе на него прав и обязанностей по договору являются правомерными и подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2007 отменить. Принять новый судебный акт.
Перевести с ООО "Нева-строй-плюс" на Межрегиональное объединение "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" права и обязанности покупателя по договору N НСП/09-2005 от 26.09.2005 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Санаторий "Сестрорецкий курорт" с государственным регистрационным номером выпуска N 1-02-01929-J в количестве 963 штук по цене договора.
Взыскать с ООО "Солидарность Проф" и ООО "Нева-строй-плюс" в пользу Межрегионального объединения "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" по 1500 руб. с каждого госпошлины по иску и по жалобе.
Возвратить Межрегиональному объединению "Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области" 17840 руб. излишне уплаченной по иску госпошлины.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
МЕДВЕДЕВА И.Г.
Судьи
СЛОБОЖАНИНА В.Б.
ЧЕРЕМОШКИНА В.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)