Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 января 2003 г. Дело N А40-45346/02-122-224
Арбитражный суд г. Москвы с участием от истца: Х. - дов. N 1-53661 от 22.10.02; от 1-го ответчика: Д. - дов. N 13443-14/02 от 27.09.2002, Л. - дов. N 16651-14/03 от 01.01.03; от 2-го ответчика: К.А.Е. - дов. N ИК-07/8428 от 29.07.02; от 3-х лиц: РФФИ - К.А.В. - дов. N 17/18 от 16.01.03, ЗАО "КА" - Ф. - дов. N 2 от 22.01.03, рассмотрев дело по иску А. к ОСАО "Ингосстрах", ФКЦБ России (3-и лица - РФФИ, ЗАО "Кастодиальное агентство") о признании недействительными решения общего собрания, регистрации выпуска ценных бумаг и распоряжения о регистрации отчета,
иск заявлен о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02 о выпуске обыкновенных именных акций дополнительно к размещенным и об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций в количестве 400000000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, выпуска ценных бумаг ОСАО "Ингосстрах", зарегистрированного распоряжением ФКЦБ РФ от 30 июля 2002 г., государственный регистрационный номер 1-06-00001-Z, в количестве 400000000 штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, решение о размещении которых было принято на общем собрании акционеров ОСАО "Ингосстрах" 28.05.02.
В судебном заседании 22.01.03 представитель истца не участвовал, представил ходатайство об отложении рассмотрения дела, а также дополнение к исковому заявлению.
Суд рассмотрел ходатайство истца об отложении рассмотрения дела и отклонил его, что отражено в судебном заседании.
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 24.01.03, что отражено в протоколе судебного заседания.
В заседании 24.01.03 присутствовал представитель истца, который поддержал требования, в том числе по дополнительному исковому заявлению.
Рассмотрев дополнительное исковое заявление, суд признал его обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем суд принял к рассмотрению заявленные требования истца и требование о признании недействительным распоряжения ФКЦБ РФ N 1421/р от 12.11.02, о чем принято протокольное определение.
В судебном заседании 24.01.03 был объявлен перерыв до 10-00 27.01.03 порядке ст. 163 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания.
Истец представил документы по делу, поддержал требование согласно обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении и в дополнении к нему, мотивирует свои требования тем, что является акционером ОСАО "Ингосстрах", в общем собрании акционеров, состоявшемся 28.05.02, не участвовал, между тем на общем собрании акционеров Общества были приняты, в частности, решения о внесении в новую редакцию устава положения об объявленных акциях следующего содержания: "Дополнительно к размещенным ОСАО "Ингосстрах" выпускает обыкновенные именные акции на сумму 1000000000 рублей номинальной стоимостью 1 руб. каждая (объявленные акции)" (п. 9.1 протокола), об увеличении уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций в пределах объявленных в количестве 400000000 штук и определении их рыночной стоимости в размере 1 руб. каждая; однако истец считает, что поскольку 2,55% обыкновенных именных акций ОСАО "Ингосстрах" находятся в федеральной государственной собственности, при определении рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций ОСАО "Ингосстрах" в нарушение п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" не привлекался государственный финансовый контрольный орган. Кроме того, истец указал, что следователем по особо важным делам Следственного комитета при МВД РФ 19.04.02 вынесено постановление о наложении ареста на акции ОСАО "Ингосстрах", этим же постановлением был наложен запрет на пользование 84% от общего количества обыкновенных именных акций Общества, которое не было отменено 10.09.02 Пресненским межмуниципальным судом г. Москвы, следовательно, проведение общего собрания акционеров было осуществлено незаконно, при отсутствии кворума. Истец считает, что решение общего собрания акционеров от 28.05.02 незаконно, нарушает его законные права и интересы, в связи с чем распоряжение ФКЦБ от 30.07.02 о выпуске ценных бумаг и распоряжение ФКЦБ от 12.11.02 о регистрации отчета о выпуске акций следует признать недействительными.
1-й ответчик отклонил требования истца, представил документы по делу, в том числе отзыв, в котором указал, что действующим законодательством определение цены размещения дополнительных акций относится к компетенции совета директоров Общества, 25.04.02 ОСАО "Ингосстрах" было направлено письмо в ФСФО России об определении мнения ФСФО России в отношении цены размещения дополнительных акций Общества нового выпуска в размере 1 руб. за акцию, в ответе ФСФО от 25.04.02 было прямо указано на отсутствие необходимости в привлечении государственного финансового органа к определению цены размещения акций Общества; касательно доводов истца об отсутствии кворума на общем собрании акционеров 28.05.02 в связи с арестом, наложенным следователем, 1-й ответчик указал на решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35358/02-57-366, вступившее в законную силу, которым была подтверждена действительность решения об увеличении уставного капитала по этому основанию.
2-й ответчик отклонил требования истца по мотивам, изложенным в отзыве, в основном ссылаясь на отсутствие нарушения действующего законодательства РФ как при регистрации выпуска ценных бумаг ОСАО "Ингосстрах", так и при регистрации отчета о выпуске ценных бумаг, а также прав и законных интересов истца, который не представил ни одного доказательства несоответствия распоряжений ФКЦБ России законодательству РФ.
3-е лицо - РФФИ - поддержало требования истца, представило документы по делу, в том числе отзыв, в котором указало, что на момент проведения общего собрания акционеров 28.05.02 Российская Федерация в лице РФФИ являлась владельцем 2551815 обыкновенных акций эмитента, что составляет 2,55% от уставного капитала Общества; участвующий в работе собрания представитель РФФИ голосовал против принятия решения, в том числе по вопросу об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, так как в результате реализации планируемой эмиссии доля Российской Федерации в ОСАО "Ингосстрах" уменьшится до 0,51%; также считает, что письмо, направленное в орган ФСФО, не свидетельствует о согласовании рыночной стоимости акций с государственным финансовым контрольным органом либо об участии этого органа в определении рыночной стоимости акций в иной форме.
3-е лицо - ЗАО "Кастодиальное агентство" - считает требования истца необоснованными по мотивам, изложенным в отзыве, в основном ссылаясь на отсутствие нарушений требований законодательства РФ.
Изучив материалы дела, оценив представленные документы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца необоснованными по следующим основаниям.
А. является владельцем обыкновенных именных акций ОСАО "Ингосстрах" в количестве 120000 штук, что подтверждено документально.
28 мая 2002 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОСАО "Ингосстрах", на котором были приняты решения, в том числе по предложению совета директоров: "внести в новую редакцию устава ОСАО "Ингосстрах" положение об объявленных акциях следующего содержания: "Дополнительно к размещенным ОСАО "Ингосстрах" выпускает обыкновенные именные акции на сумму 1000000000 (один миллиард) рублей номинальной стоимостью 1 рубль каждая (объявленные акции). Все объявленные акции ОСАО "Ингосстрах" предоставляют владельцам после их размещения те же равные права, что и размещенные акции" (п. 9.1 протокола общего собрания акционеров); "увеличить уставный капитал ОСАО "Ингосстрах" до 500000000 (пятисот миллионов) рублей путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций ОСАО "Ингосстрах" в количестве 400000000 (четыреста миллионов) штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая" (п. 16 протокола от 28.05.02) (л. д. 18 - 33).
На основании данного решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02 ФКЦБ России Распоряжением от 30 июля 2002 г. осуществила государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных документарных акций и проспекта эмиссии ОСАО "Ингосстрах" с присвоением государственного регистрационного номера 1-06-00001-Z.
Распоряжением ФКЦБ от 12.11.02 N 1421/р зарегистрирован отчет об итогах выпуска обыкновенных именных документарных акций ОСАО "Ингосстрах", государственный регистрационный номер 1-06-00001-Z от 30.07.02, утвержденный советом директоров ОСАО "Ингосстрах" 22.10.02 (протокол N 13).
В соответствии со ст. 29 устава ОСАО "Ингосстрах" к компетенции совета директоров относятся вопросы об увеличении уставного капитала Общества в случаях, предусмотренных ФЗ "Об АО", в том числе увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций и внесение в устав связанных с этим изменений; определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" (л. д. 106).
Согласно пп. 7 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров относится определение цены размещения эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 2 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" цена размещения эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно п. 3 ст. 77 данного Закона "в случае, если владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового органа".
Из представленных документов по делу усматривается, что Российская Федерация в лице РФФИ на момент проведения собрания являлась владельцем 2551615 обыкновенных акций ОСАО "Ингосстрах", что составляет 2,55% от уставного капитала Общества.
В соответствии с п. 3 ст. 77 Федерального закона РФ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерный обществах" и п. 12 Указа Президента РФ от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" ФСФО России привлекается как государственный финансовый контрольный орган.
ОСАО "Ингосстрах" 25.04.02 было направлено письмо за N 14-321 в ФСФО России, в котором говорится, что на рассмотрение совета директоров ОСАО "Ингосстрах", заседание которого состоялось 22.04.02, был вынесен вопрос о проведении эмиссии дополнительных акций Общества в количестве 400000000 штук, собрание акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, назначено на 28.05.02. Поскольку согласно п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", если владельцем более 2-х процентов голосующих акций общества является государство, при определении рыночной стоимости акций обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа, совет директоров при определении цены размещения дополнительных акций руководствовался тем, что в настоящее время отсутствуют биржевые котировки акций Ингосстраха и что акции размещаются преимущественно среди акционеров компании, установил цену размещения дополнительных акций Ингосстраха по номинальной стоимости 1 руб. за акцию.
ФСФО России письмом от 25.04.02 N ТТ-07/1044, полученным 1-м ответчиком, указал на отсутствие необходимости в привлечении государственного финансового органа к определению цены размещения акций ОСАО "Ингосстрах" нового выпуска, учитывая, что решение принимает совет директоров данного Общества, а цена размещения акций не ниже их номинальной стоимости (л. д. 126).
Таким образом, суд считает, что истцом не подтверждены обстоятельства, подтверждающие нарушение 1-м ответчиком как эмитентом требований п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в части привлечения государственного финансового контрольного органа.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.02 по делу N А40-35358/02-57-366, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.01.03 и вступившим в законную силу, в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах", оформленного протоколом от 28.05.02, и признании указанного собрания несостоявшимся отказано. При этом суд пришел к выводу о правомерности голосования акциями ОСАО "Ингосстрах", арестованными по постановлению следователя С. от 19.04.02, наличии кворума и в связи с этим действительности всех решений годового общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах", в том числе действительности решения об увеличении уставного капитала Общества.
На основании п. 2 ст. 68 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, законность решений общего годового собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02 в силу правомерности голосования всеми акциями Общества и наличия кворума на данном собрании не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении данных исковых требований.
Согласно п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Суд считает обоснованным довод 1-го ответчика, что в результате увеличения уставного капитала Общество приобрело дополнительные средства, которые оно может использовать для своей уставной деятельности, при этом в результате принятых на собрании решений номинальная стоимость акций не изменилась.
Кроме того, представитель истца не подтвердил, что нарушены его права и законные интересы, а в результате принятых решений истцу были причинены какие-либо убытки, что также было установлено судебными актами по делу N А40-35358/02-57-366. В связи с чем суд, учитывая все обстоятельства дела, согласно п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" не находит оснований для признания недействительными решений общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии нарушений 1-м ответчиком требований ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при принятии решений общим собранием акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02, в том числе о выпуске обыкновенных именных акций дополнительно к размещенным и об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций в количестве 400000000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Суд, учитывая, что истцу принадлежит 0,12% акций Общества, в связи с чем его неучастие в собрании не могло повлиять на результаты голосования Общества, признает требование истца о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02 о выпуске обыкновенных именных акций дополнительно к размещенным и об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций в количестве 400000000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 13 ГК РФ и п. 6 Постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 ненормативный акт государственного органа может быть признан недействительным, если он не соответствует закону или иному правовому акту и одновременно с этим нарушает гражданские права и законные интересы гражданина или юридического лица.
Порядок осуществления эмитентом эмиссии ценных бумаг, в том числе акций, регулируется Федеральным законом РФ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ России от 17.09.96 N 19 (в редакции, утвержденной Постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 N 47).
Пунктом 10.10 Стандартов определено, что орган, осуществляющий регистрацию выпуска, в данном случае ФКЦБ России, несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.
Суд считает, что ФКЦБ России, рассмотрев документы, представленные эмитентом на регистрацию, найдя их соответствующими действующему законодательству, произвела регистрацию решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в рамках установленной процедуры на основании юридически значимых действий органов управления ОСАО "Ингосстрах" по принятию решений о размещении и выпуске ценных бумаг, утверждению отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Истец в обоснование своих требований не представил доказательств, подтверждающих несоответствие распоряжений ФКЦБ России от 30.07.02 и от 12.11.02 действующему законодательству, тогда как в соответствии со ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.
Довод истца о том, что 13.01.03 президиум Иркутского областного суда отменил решение Иркутского районного суда Иркутской области от 26.09.02, которым обязал ФКЦБ России осуществить регистрацию отчета об итогах выпуска акций ОСАО "Ингосстрах" и прекратил производство по делу, не является безусловным доказательством нарушения ФКЦБ России действующего законодательства при регистрации отчета об итогах выпуска.
Таким образом, при указанных обстоятельствах суд в соответствии со ст. 13 ГК РФ признает отсутствие нарушений действующего законодательства РФ, в том числе о ценных бумагах, при государственной регистрации ФКЦБ России выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОСАО "Ингосстрах", в связи с чем требования истца удовлетворению не подлежат.
Суд в соответствии со ст. 110 АПК РФ относит на истца уплаченную госпошлину по делу.
На основании ст. 13 ГК РФ, ст. ст. 36, 48, 49, 65, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 19, 20, 25 ФЗ РФ "О ценных бумагах" и руководствуясь ст. ст. 65, 68, 110, 167 - 170, 176, 201 АПК РФ, суд
в удовлетворении исковых требований А. к ОСАО "Ингосстрах", ФКЦБ России о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.2002 о выпуске обыкновенных именных акций дополнительно к размещенным и об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций в количестве 400000000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая; о признании недействительным выпуска ценных бумаг ОСАО "Ингосстрах", зарегистрированного распоряжением ФКЦБ РФ от 30 июля 2002 г., государственный регистрационный номер 1-06-00001-Z, в количестве 400000000 (четыреста миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая; о признании недействительным распоряжения ФКЦБ РФ N 1421/р от 12 ноября 2002 г. "О регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных именных документарных акций ОСАО "Ингосстрах", которым зарегистрирован отчет об итогах выпуска обыкновенных именных документарных акций ОСАО "Ингосстрах", государственный регистрационный номер 1-06-00001-Z 30.07.2002 отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке.
Решение изготовлено в полном объеме 03.02.03.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 27.01.2003 ПО ДЕЛУ N А40-45346/02-122-224
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 января 2003 г. Дело N А40-45346/02-122-224
Арбитражный суд г. Москвы с участием от истца: Х. - дов. N 1-53661 от 22.10.02; от 1-го ответчика: Д. - дов. N 13443-14/02 от 27.09.2002, Л. - дов. N 16651-14/03 от 01.01.03; от 2-го ответчика: К.А.Е. - дов. N ИК-07/8428 от 29.07.02; от 3-х лиц: РФФИ - К.А.В. - дов. N 17/18 от 16.01.03, ЗАО "КА" - Ф. - дов. N 2 от 22.01.03, рассмотрев дело по иску А. к ОСАО "Ингосстрах", ФКЦБ России (3-и лица - РФФИ, ЗАО "Кастодиальное агентство") о признании недействительными решения общего собрания, регистрации выпуска ценных бумаг и распоряжения о регистрации отчета,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании недействительными решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02 о выпуске обыкновенных именных акций дополнительно к размещенным и об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций в количестве 400000000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, выпуска ценных бумаг ОСАО "Ингосстрах", зарегистрированного распоряжением ФКЦБ РФ от 30 июля 2002 г., государственный регистрационный номер 1-06-00001-Z, в количестве 400000000 штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, решение о размещении которых было принято на общем собрании акционеров ОСАО "Ингосстрах" 28.05.02.
В судебном заседании 22.01.03 представитель истца не участвовал, представил ходатайство об отложении рассмотрения дела, а также дополнение к исковому заявлению.
Суд рассмотрел ходатайство истца об отложении рассмотрения дела и отклонил его, что отражено в судебном заседании.
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 14 час. 30 мин. 24.01.03, что отражено в протоколе судебного заседания.
В заседании 24.01.03 присутствовал представитель истца, который поддержал требования, в том числе по дополнительному исковому заявлению.
Рассмотрев дополнительное исковое заявление, суд признал его обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем суд принял к рассмотрению заявленные требования истца и требование о признании недействительным распоряжения ФКЦБ РФ N 1421/р от 12.11.02, о чем принято протокольное определение.
В судебном заседании 24.01.03 был объявлен перерыв до 10-00 27.01.03 порядке ст. 163 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания.
Истец представил документы по делу, поддержал требование согласно обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении и в дополнении к нему, мотивирует свои требования тем, что является акционером ОСАО "Ингосстрах", в общем собрании акционеров, состоявшемся 28.05.02, не участвовал, между тем на общем собрании акционеров Общества были приняты, в частности, решения о внесении в новую редакцию устава положения об объявленных акциях следующего содержания: "Дополнительно к размещенным ОСАО "Ингосстрах" выпускает обыкновенные именные акции на сумму 1000000000 рублей номинальной стоимостью 1 руб. каждая (объявленные акции)" (п. 9.1 протокола), об увеличении уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций в пределах объявленных в количестве 400000000 штук и определении их рыночной стоимости в размере 1 руб. каждая; однако истец считает, что поскольку 2,55% обыкновенных именных акций ОСАО "Ингосстрах" находятся в федеральной государственной собственности, при определении рыночной стоимости размещаемых дополнительных акций ОСАО "Ингосстрах" в нарушение п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" не привлекался государственный финансовый контрольный орган. Кроме того, истец указал, что следователем по особо важным делам Следственного комитета при МВД РФ 19.04.02 вынесено постановление о наложении ареста на акции ОСАО "Ингосстрах", этим же постановлением был наложен запрет на пользование 84% от общего количества обыкновенных именных акций Общества, которое не было отменено 10.09.02 Пресненским межмуниципальным судом г. Москвы, следовательно, проведение общего собрания акционеров было осуществлено незаконно, при отсутствии кворума. Истец считает, что решение общего собрания акционеров от 28.05.02 незаконно, нарушает его законные права и интересы, в связи с чем распоряжение ФКЦБ от 30.07.02 о выпуске ценных бумаг и распоряжение ФКЦБ от 12.11.02 о регистрации отчета о выпуске акций следует признать недействительными.
1-й ответчик отклонил требования истца, представил документы по делу, в том числе отзыв, в котором указал, что действующим законодательством определение цены размещения дополнительных акций относится к компетенции совета директоров Общества, 25.04.02 ОСАО "Ингосстрах" было направлено письмо в ФСФО России об определении мнения ФСФО России в отношении цены размещения дополнительных акций Общества нового выпуска в размере 1 руб. за акцию, в ответе ФСФО от 25.04.02 было прямо указано на отсутствие необходимости в привлечении государственного финансового органа к определению цены размещения акций Общества; касательно доводов истца об отсутствии кворума на общем собрании акционеров 28.05.02 в связи с арестом, наложенным следователем, 1-й ответчик указал на решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35358/02-57-366, вступившее в законную силу, которым была подтверждена действительность решения об увеличении уставного капитала по этому основанию.
2-й ответчик отклонил требования истца по мотивам, изложенным в отзыве, в основном ссылаясь на отсутствие нарушения действующего законодательства РФ как при регистрации выпуска ценных бумаг ОСАО "Ингосстрах", так и при регистрации отчета о выпуске ценных бумаг, а также прав и законных интересов истца, который не представил ни одного доказательства несоответствия распоряжений ФКЦБ России законодательству РФ.
3-е лицо - РФФИ - поддержало требования истца, представило документы по делу, в том числе отзыв, в котором указало, что на момент проведения общего собрания акционеров 28.05.02 Российская Федерация в лице РФФИ являлась владельцем 2551815 обыкновенных акций эмитента, что составляет 2,55% от уставного капитала Общества; участвующий в работе собрания представитель РФФИ голосовал против принятия решения, в том числе по вопросу об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, так как в результате реализации планируемой эмиссии доля Российской Федерации в ОСАО "Ингосстрах" уменьшится до 0,51%; также считает, что письмо, направленное в орган ФСФО, не свидетельствует о согласовании рыночной стоимости акций с государственным финансовым контрольным органом либо об участии этого органа в определении рыночной стоимости акций в иной форме.
3-е лицо - ЗАО "Кастодиальное агентство" - считает требования истца необоснованными по мотивам, изложенным в отзыве, в основном ссылаясь на отсутствие нарушений требований законодательства РФ.
Изучив материалы дела, оценив представленные документы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца необоснованными по следующим основаниям.
А. является владельцем обыкновенных именных акций ОСАО "Ингосстрах" в количестве 120000 штук, что подтверждено документально.
28 мая 2002 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОСАО "Ингосстрах", на котором были приняты решения, в том числе по предложению совета директоров: "внести в новую редакцию устава ОСАО "Ингосстрах" положение об объявленных акциях следующего содержания: "Дополнительно к размещенным ОСАО "Ингосстрах" выпускает обыкновенные именные акции на сумму 1000000000 (один миллиард) рублей номинальной стоимостью 1 рубль каждая (объявленные акции). Все объявленные акции ОСАО "Ингосстрах" предоставляют владельцам после их размещения те же равные права, что и размещенные акции" (п. 9.1 протокола общего собрания акционеров); "увеличить уставный капитал ОСАО "Ингосстрах" до 500000000 (пятисот миллионов) рублей путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций ОСАО "Ингосстрах" в количестве 400000000 (четыреста миллионов) штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая" (п. 16 протокола от 28.05.02) (л. д. 18 - 33).
На основании данного решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02 ФКЦБ России Распоряжением от 30 июля 2002 г. осуществила государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных документарных акций и проспекта эмиссии ОСАО "Ингосстрах" с присвоением государственного регистрационного номера 1-06-00001-Z.
Распоряжением ФКЦБ от 12.11.02 N 1421/р зарегистрирован отчет об итогах выпуска обыкновенных именных документарных акций ОСАО "Ингосстрах", государственный регистрационный номер 1-06-00001-Z от 30.07.02, утвержденный советом директоров ОСАО "Ингосстрах" 22.10.02 (протокол N 13).
В соответствии со ст. 29 устава ОСАО "Ингосстрах" к компетенции совета директоров относятся вопросы об увеличении уставного капитала Общества в случаях, предусмотренных ФЗ "Об АО", в том числе увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций и внесение в устав связанных с этим изменений; определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" (л. д. 106).
Согласно пп. 7 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров относится определение цены размещения эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 2 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" цена размещения эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно п. 3 ст. 77 данного Закона "в случае, если владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового органа".
Из представленных документов по делу усматривается, что Российская Федерация в лице РФФИ на момент проведения собрания являлась владельцем 2551615 обыкновенных акций ОСАО "Ингосстрах", что составляет 2,55% от уставного капитала Общества.
В соответствии с п. 3 ст. 77 Федерального закона РФ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерный обществах" и п. 12 Указа Президента РФ от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" ФСФО России привлекается как государственный финансовый контрольный орган.
ОСАО "Ингосстрах" 25.04.02 было направлено письмо за N 14-321 в ФСФО России, в котором говорится, что на рассмотрение совета директоров ОСАО "Ингосстрах", заседание которого состоялось 22.04.02, был вынесен вопрос о проведении эмиссии дополнительных акций Общества в количестве 400000000 штук, собрание акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций, назначено на 28.05.02. Поскольку согласно п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", если владельцем более 2-х процентов голосующих акций общества является государство, при определении рыночной стоимости акций обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа, совет директоров при определении цены размещения дополнительных акций руководствовался тем, что в настоящее время отсутствуют биржевые котировки акций Ингосстраха и что акции размещаются преимущественно среди акционеров компании, установил цену размещения дополнительных акций Ингосстраха по номинальной стоимости 1 руб. за акцию.
ФСФО России письмом от 25.04.02 N ТТ-07/1044, полученным 1-м ответчиком, указал на отсутствие необходимости в привлечении государственного финансового органа к определению цены размещения акций ОСАО "Ингосстрах" нового выпуска, учитывая, что решение принимает совет директоров данного Общества, а цена размещения акций не ниже их номинальной стоимости (л. д. 126).
Таким образом, суд считает, что истцом не подтверждены обстоятельства, подтверждающие нарушение 1-м ответчиком как эмитентом требований п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в части привлечения государственного финансового контрольного органа.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.02 по делу N А40-35358/02-57-366, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.01.03 и вступившим в законную силу, в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах", оформленного протоколом от 28.05.02, и признании указанного собрания несостоявшимся отказано. При этом суд пришел к выводу о правомерности голосования акциями ОСАО "Ингосстрах", арестованными по постановлению следователя С. от 19.04.02, наличии кворума и в связи с этим действительности всех решений годового общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах", в том числе действительности решения об увеличении уставного капитала Общества.
На основании п. 2 ст. 68 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, законность решений общего годового собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02 в силу правомерности голосования всеми акциями Общества и наличия кворума на данном собрании не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении данных исковых требований.
Согласно п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Суд считает обоснованным довод 1-го ответчика, что в результате увеличения уставного капитала Общество приобрело дополнительные средства, которые оно может использовать для своей уставной деятельности, при этом в результате принятых на собрании решений номинальная стоимость акций не изменилась.
Кроме того, представитель истца не подтвердил, что нарушены его права и законные интересы, а в результате принятых решений истцу были причинены какие-либо убытки, что также было установлено судебными актами по делу N А40-35358/02-57-366. В связи с чем суд, учитывая все обстоятельства дела, согласно п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" не находит оснований для признания недействительными решений общего собрания акционеров.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии нарушений 1-м ответчиком требований ФЗ РФ "Об акционерных обществах" при принятии решений общим собранием акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02, в том числе о выпуске обыкновенных именных акций дополнительно к размещенным и об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций в количестве 400000000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Суд, учитывая, что истцу принадлежит 0,12% акций Общества, в связи с чем его неучастие в собрании не могло повлиять на результаты голосования Общества, признает требование истца о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.02 о выпуске обыкновенных именных акций дополнительно к размещенным и об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций в количестве 400000000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая не подлежащим удовлетворению.
В соответствии со ст. 13 ГК РФ и п. 6 Постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 ненормативный акт государственного органа может быть признан недействительным, если он не соответствует закону или иному правовому акту и одновременно с этим нарушает гражданские права и законные интересы гражданина или юридического лица.
Порядок осуществления эмитентом эмиссии ценных бумаг, в том числе акций, регулируется Федеральным законом РФ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными Постановлением ФКЦБ России от 17.09.96 N 19 (в редакции, утвержденной Постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 N 47).
Пунктом 10.10 Стандартов определено, что орган, осуществляющий регистрацию выпуска, в данном случае ФКЦБ России, несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.
Суд считает, что ФКЦБ России, рассмотрев документы, представленные эмитентом на регистрацию, найдя их соответствующими действующему законодательству, произвела регистрацию решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в рамках установленной процедуры на основании юридически значимых действий органов управления ОСАО "Ингосстрах" по принятию решений о размещении и выпуске ценных бумаг, утверждению отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Истец в обоснование своих требований не представил доказательств, подтверждающих несоответствие распоряжений ФКЦБ России от 30.07.02 и от 12.11.02 действующему законодательству, тогда как в соответствии со ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.
Довод истца о том, что 13.01.03 президиум Иркутского областного суда отменил решение Иркутского районного суда Иркутской области от 26.09.02, которым обязал ФКЦБ России осуществить регистрацию отчета об итогах выпуска акций ОСАО "Ингосстрах" и прекратил производство по делу, не является безусловным доказательством нарушения ФКЦБ России действующего законодательства при регистрации отчета об итогах выпуска.
Таким образом, при указанных обстоятельствах суд в соответствии со ст. 13 ГК РФ признает отсутствие нарушений действующего законодательства РФ, в том числе о ценных бумагах, при государственной регистрации ФКЦБ России выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОСАО "Ингосстрах", в связи с чем требования истца удовлетворению не подлежат.
Суд в соответствии со ст. 110 АПК РФ относит на истца уплаченную госпошлину по делу.
На основании ст. 13 ГК РФ, ст. ст. 36, 48, 49, 65, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 19, 20, 25 ФЗ РФ "О ценных бумагах" и руководствуясь ст. ст. 65, 68, 110, 167 - 170, 176, 201 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований А. к ОСАО "Ингосстрах", ФКЦБ России о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28.05.2002 о выпуске обыкновенных именных акций дополнительно к размещенным и об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных документарных акций в количестве 400000000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая; о признании недействительным выпуска ценных бумаг ОСАО "Ингосстрах", зарегистрированного распоряжением ФКЦБ РФ от 30 июля 2002 г., государственный регистрационный номер 1-06-00001-Z, в количестве 400000000 (четыреста миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая; о признании недействительным распоряжения ФКЦБ РФ N 1421/р от 12 ноября 2002 г. "О регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных именных документарных акций ОСАО "Ингосстрах", которым зарегистрирован отчет об итогах выпуска обыкновенных именных документарных акций ОСАО "Ингосстрах", государственный регистрационный номер 1-06-00001-Z 30.07.2002 отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке.
Решение изготовлено в полном объеме 03.02.03.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)