Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2010 года.
Полный текст решения изготовлен 12 августа 2010 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Константиновой,
рассмотрел в судебном заседании дело N А60-3961/2010-С4
по иску Путилова Леонида Евгеньевича
к Панову Евгению Сергеевичу, Адаеву Олегу Борисовичу, Потеряевой Ольге Викторовне, закрытому акционерному обществу "Уралэнерготест"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Соленый Сергей Васильевич, Путилова Светлана Юрьевна
о признании договора незаключенным, признании ответчиков утратившими право собственности на акции и восстановлении записи на лицевом счете истца
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании
от истца: Путилов Л.Е. - паспорт,
от ответчиков: Шестаков Н.М. - представитель Адаева О.Б., нотариально удостоверенная доверенность от 10.06.2010 года, в реестре N 1-1928, Шадрин Д.И. - представитель Панова Е.С., нотариально удостоверенная доверенность от 26.06.2009 года, в реестре N 2-2035, Решетко С.М. - представитель Потеряевой О.В., нотариально удостоверенная доверенность от 06.07.2010 года, в реестре N 4928, от остальных не явились, уведомлены,
от третьих лиц - Шестаков Н.М. - представитель Соленого С.В., нотариально удостоверенная доверенность от 20.02.2010 года, в реестре N 2-819.
Судебное заседание проведено в порядке, определенном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика ЗАО "Уралэнерготест".
Участвующим в деле лицам процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, согласно которому истец просил (с учетом уточнения исковых требований по количеству акций от 05.08.2010 года):
- - руководствуясь положениями п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации признать договор купли-продажи 51 обыкновенной акции закрытого акционерного общества "Уралэнерготест" от 16.06.2004 года между истцом и ответчиком Пановым Е.С. незаключенным;
- - руководствуясь положениями ст. 167, 168, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации признать ответчика Адаева О.Б. утратившим право собственности на 21 обыкновенную акцию акционерного общества "Уралэнерготест";
- - руководствуясь положениями ст. 167, 168, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации признать ответчика Потеряеву О.В. утратившей право собственности на 30 обыкновенных акций акционерного общества "Уралэнерготест" (истец уточнил 05.08.2010 года требования в отношении количества акций, указав 22 акции);
- - обязать закрытое акционерное общество "Уралэнерготест" провести списание 21 обыкновенной акции общества с лицевого счета ответчика Адаева О.Б. и 22 обыкновенных акций общества с лицевого счета ответчика Потеряевой О.В. и восстановить 43 обыкновенную акцию общества на лицевом счете истца в реестре акционеров ЗАО "Уралэнерготест".
В предварительном судебном заседании истец пояснил, что является акционером общества с 2002 года и по настоящее время, и владеет 51 акцией ЗАО "Уралэнерготест". Договор о приобретении акций у истца имеется, но представить его в данном судебном заседании истец не может. До 2007 года был директором общества, с 2007 года, когда с Пановым Е.С. была достигнута предварительная договоренность о продаже акций и ему (Панову Е.С.) были переданы все документы, относящиеся к деятельности общества "Уралэнерготест", сам истец занимался другими делами и работал в другом месте. Письменного договора с Пановым Е.С. о продаже акций нет. Иск заявлен для восстановления доброго имени в г. Новоуральске и погашения задолженностей предприятия. Истец пояснил, что при продаже акций Пановым Е.С. Адаеву О.Б. и Потеряевой О.В. понимал, что акции продаются Пановым Е.С., и давал свое согласие на отчуждение акций - подпись на договорах купли-продажи акций между Пановым Е.С. и Адаевым О.Б., Потеряевой О.В. принадлежит истцу.
Представитель Панова Е.С. пояснил, что Панов Е.С. у Путилова Л.Е. решил приобрести акции в 2007 году, акции у Путилова Л.Е. были, но в действительности сделка купли-продажи акций не была совершена.
Представитель Адаева О.Б. представил отзыв и пояснил, что при приобретении акций на договорах были поставлены все подписи, в том числе истца и его жены, поэтому Адаев О.Б. и Потеряева О.В. являются добросовестными покупателями спорного пакета акций ЗАО "Уралэнерготест". После приобретения акций они зарегистрировали изменения в реестре. Сделка является оспоримой и не является ничтожной.
Представитель Адаева О.Б. заявил о пропуске истцом срока исковой давности - ответчики владели акциями добросовестно и открыто три года.
Потеряева О.В. представила отзыв, согласно которому считает себя добросовестным приобретателем. Потеряева О.В. заявила о пропуске срока исковой давности, поскольку с момента приобретения акций прошло три года.
В судебном заседании 16.07.2010 года Адаев О.Б. заявил ходатайство о вызове Панова Е.С. в качестве свидетеля для дачи пояснений по фактическим обстоятельствам дела, а именно владел ли он обыкновенными акциями ЗАО "Уралэнерготест" в количестве 51 штуки и в какой период, имел ли он право отчуждать в 2007 году акции Адаеву О.Б. и Потеряевой О.В.
Суд рассмотрел заявленное ходатайство и отказал в его удовлетворении, поскольку Панов Е.С. уже является лицом, участвующим в деле в качестве ответчика, и не может выступать в процессе в качестве свидетеля в соответствии со ст. 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако суд обязал ответчика Панова Е.С. явиться в судебное заседание для дачи пояснений по обстоятельствам дела.
Потеряева О.В. заявила ходатайство об истребовании от УВД г. Новоуральска доказательств: объяснений Путилова Л.Е. от 25.03.2009 года и 22.04.2009 года путем их направления непосредственно в арбитражный суд. В обоснование ходатайства Потеряева О.В. указала, что данные доказательства необходимы для установления существенных для дела обстоятельств, а именно давал ли показания Путилов Л.Е. в рамках проверки по заявлению о возбуждении уголовного дела о приобретении акций.
Суд рассмотрел заявленное ходатайство и удовлетворил его в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные доказательства имеют существенное значение для рассмотрения дела и не могут быть получены заявителем в самостоятельном порядке.
Представитель Адаева О.Б. заявил о рассмотрении судом дела по существу с учетом имеющихся в деле доказательств в соответствии с нормами п. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил не принимать признание адвокатом Шадриным Д.А. (представителем Панова Е.С.) сделки купли-продажи акций незаключенной.
В судебном заседании истец пояснил, что у него было 58% акций после продажи ему Гермияровым 15 акций и Шевелевым 25 акций. Сделка купли-продажи акций между истцом и Пановым Е.С., состоявшаяся в период с 2006 по 2007 года, не заключена, а письменном виде договор отсутствует. Было намерение продать акции, на протоколе в 2004 году истец поставил подпись, изменения к уставу готовили, но это были предварительные договоренности. Акции планировали продать Панову Е.С. в 2004 году и на него было произведено оформление документации без договора.
Истец уточнил, что просил признать договор купли-продажи акций не заключенным, а именно договор 2004 года. Восстанавливать истца как акционера просит путем внесения записи в единый государственный реестр, так как реестр акционеров ЗАО "Уралэнерготест" пропал.
Представитель Адаева О.Б. возразил против удовлетворения иска, поскольку Путилов Л.Е. владел 7% акций, которые он продал. Доказательств владения истцом 51% акций в материалах дела нет. Реестр акционеров ЗАО "Уралэнерготест" отсутствует, документы украдены. Считает себя акционером. Заявил об истечении срока исковой давности.
Представитель Потеряевой О.В. поддержал заявление Адаева О.Б. Документация общества хранилась на складе ГСМ в г. Новоуральске, складом заведовал Путилов Л.Е.
Представитель Панова Е.С. подтвердил, что договора между Путиловым Л.Е. и Пановым Е.С. не было заключено. Процесс по передаче акций от истца к Панову Е.С. происходил с 2004 года по 2007 год, но договор не заключили и действия Панова Е.С. в обществе сводились исключительно к подписанию протоколов. Сделки по продаже акций от Панова Е.С. к Адаеву О.Б. и Потеряевой О.В. содержат подписи Панова Е.С.
Участвующие в деле лица пояснили, что сейчас в обществе четыре акционера: Потеряева О.В. (22 акции), Адаев О.Б. (22 акции), Соленый С.В. (25 акций) и Путилова С.Ю. (31 акция).
Учитывая, что спор между сторонами может повлиять на права и законные интересы участников общества, суд на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Соленого Сергея Васильевича, Путилову Светлану Юрьевну.
В судебном заседании Путилов Л.Е. заявил, что требований к третьим лицам Соленому С.В. и Путиловой С.Ю. у него нет. В судебном заседании истец подтвердил наличие своей подписи на договорах от 19.03.2007 купли-продажи акций между Пановым Е.С. и Потеряевой О.В. и между Пановым Е.С. и Адаевым О.Б.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Путилов Л.Е., утверждая, что никакого договора купли-продажи акций или иной сделки по отчуждению в пользу Панова Е.С. 51 обыкновенной акции ЗАО "Уралэнерготест" от 16.06.2004 года не заключал, договор не подписывал, на основании п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора незаключенным.
Суд первой инстанции на основании исследования и оценки представленных доказательств отказал в удовлетворении данного требования в связи со следующим.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В обоснование своих требований истец указал на то, что он, являясь акционером общества "Уралэнерготест", не отчуждал принадлежащие ему акции общества в количестве 51 штука Панову Е.С., следовательно, договор купли-продажи от 16.06.2004 года является незаключенными. Сам текст договора купли-продажи от 16.06.2004 года суду не представлен, внятного объяснения, почему истец для договора купли-продажи определил дату 16.06.2004 года, истец не дал.
В предварительном судебном заседании 28.06.2010 года представитель Панова Е.С., действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от 26.06.2009 в реестре N 2-2035, под подпись в протоколе судебного заседания признал обстоятельства, на которых истец Путилов Л.Е. основывает свои требования.
Таким образом, Путилов Л.Е. и Панов Е.С. обоюдно признали тот факт, что они не подписывали договор купли-продажи от 16.06.2004 в отношении 51 штуки обыкновенной акции ЗАО "Уралэнерготест". Тем не менее, стороны не оспаривали тот факт, что в период с 16.06.2004 года по 19.03.2007 года Панов Е.С. являлся участником ЗАО "Уралэнерготест".
В соответствии с ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Согласно ч. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения.
Суд не принял признание Путилова Л.Е. и Панова Е.С. о том, что они не подписывали договор купли-продажи 51 штуки обыкновенной акции ЗАО "Уралэнерготест" от 16.06.2004 году, поскольку данное признание сделано в целях сокрытия факта продажи Панову Е.С. пакета акций ЗАО "Уралэнерготест" и нарушает законные интересы ответчиков Адаева О.Б. и Потеряевой О.В. В этом случае данные обстоятельства подлежат доказыванию на общих основаниях.
Согласно абз. 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
Из пояснений сторон следует, что ведение реестра акционеров ЗАО "Уралэнерготест" осуществлялось самим обществом. В настоящее время реестр акционеров и все документы по ведению реестра акционеров общества утрачены.
Как следует из копии регистрационного дела ЗАО "Уралэнерготест", представленного Инспекцией ФНС России по г. Новоуральску Свердловской области, ЗАО "Уралэнерготест" зарегистрировано в качестве юридического лица в г. Новоуральске 09.07.1996 года. По состоянию на 20.06.2002 года истец Путилов Л.Е. являлся участником общества с количеством акций 58 штук на сумму 5800 руб., что составляло 58% уставного капитала ЗАО "Уралэнерготест". В устав ЗАО "Уралэнерготест" 17.06.2004 года внесены изменения по составу участников общества. В состав участников общества ЗАО "Уралэнерготест" вошел Панов Е.С. с количеством акций 51 штука, у Путилова Л.Е. осталось 7 штук обыкновенных акции закрытого акционерного общества "Уралэнерготест". Вопрос о внесении изменений в устав общества решен на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Уралэнерготест" от 17.06.2004 года, оформленным протоколом N 2. Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Уралэнерготест" от 17.06.2004 года N 2 никем не оспорено, изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. Панов Е.С. 19.03.2007 года продает 30 штук обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Уралэнерготест" Потеряевой О.В. и 21 штуку - Адаеву О.Б., данные обстоятельства подтверждены имеющимися в регистрационном деле ЗАО "Уралэнерготест" договорами купли-продажи между указанными лицами. На данных договорах проставлена подпись Путилова Л.Е. о том, что он одобрил совершенные договоры купли-продажи от 19.03.2007 года и от преимущественного права приобретения акций отказался.
В судебном заседании истец Путилов Л.Е. подтвердил факт проставления своей подписи на договорах купли-продажи от 19.03.2007 года между Пановым Е.С. и Адаевым О.Б. и Пановым Е.С. и Потеряевой О.В. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что истец Путилов Л.Е. дал согласие на отчуждение акций ЗАО "Уралэнерготест" в количестве 51 штуки и не воспользовался правом преимущественной покупки, предоставленным ему законом.
Указанные фактические обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что истец Путилов Л.Е. по состоянию на 19.03.2007 года не считал себя собственником пакета обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Уралэнерготест" в количестве 51 штука.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается в три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Так, обстоятельства приобретения Пановым Е.С. статуса акционера ЗАО "Уралэнерготест" с количеством акций 51 штука стали известны Путилову Л.Е. 17.06.2004 года (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Уралэнерготест", на котором Путилов Л.Е. являлся председателем собрания).
С иском в суд об оспаривании продажи спорного пакета акций истец обратился 27.01.2010 года (согласно почтовому штемпелю на конверте), то есть с пропуском срока исковой давности.
Из представленных в материалы дела документов, проанализированных выше, следует, что Путиловым Л.Е. 17.06.2004 года произведено отчуждение в пользу Панова Е.С. пакета обыкновенных акции закрытого акционерного общества "Уралэнерготест" в количестве 51 штука; 19.03.2007 года Путилов Л.Е. одобрил сделки по отчуждению этих акций Пановым Е.С. в пользу Адаева О.Б. и Потеряевой О.В. и отказался от преимущественного права приобретения спорного пакета акций; в суд с иском Путилов Л.Е. обратился с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками - Адаевым О.Б. и Потеряевой О.В.
Учитывая изложенное, исковые требования истца не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 12.08.2010 ПО ДЕЛУ N А60-3961/2010-С4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 12 августа 2010 г. по делу N А60-3961/2010-С4
Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2010 года.
Полный текст решения изготовлен 12 августа 2010 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Константиновой,
рассмотрел в судебном заседании дело N А60-3961/2010-С4
по иску Путилова Леонида Евгеньевича
к Панову Евгению Сергеевичу, Адаеву Олегу Борисовичу, Потеряевой Ольге Викторовне, закрытому акционерному обществу "Уралэнерготест"
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Соленый Сергей Васильевич, Путилова Светлана Юрьевна
о признании договора незаключенным, признании ответчиков утратившими право собственности на акции и восстановлении записи на лицевом счете истца
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании
от истца: Путилов Л.Е. - паспорт,
от ответчиков: Шестаков Н.М. - представитель Адаева О.Б., нотариально удостоверенная доверенность от 10.06.2010 года, в реестре N 1-1928, Шадрин Д.И. - представитель Панова Е.С., нотариально удостоверенная доверенность от 26.06.2009 года, в реестре N 2-2035, Решетко С.М. - представитель Потеряевой О.В., нотариально удостоверенная доверенность от 06.07.2010 года, в реестре N 4928, от остальных не явились, уведомлены,
от третьих лиц - Шестаков Н.М. - представитель Соленого С.В., нотариально удостоверенная доверенность от 20.02.2010 года, в реестре N 2-819.
Судебное заседание проведено в порядке, определенном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика ЗАО "Уралэнерготест".
Участвующим в деле лицам процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, согласно которому истец просил (с учетом уточнения исковых требований по количеству акций от 05.08.2010 года):
- - руководствуясь положениями п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации признать договор купли-продажи 51 обыкновенной акции закрытого акционерного общества "Уралэнерготест" от 16.06.2004 года между истцом и ответчиком Пановым Е.С. незаключенным;
- - руководствуясь положениями ст. 167, 168, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации признать ответчика Адаева О.Б. утратившим право собственности на 21 обыкновенную акцию акционерного общества "Уралэнерготест";
- - руководствуясь положениями ст. 167, 168, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации признать ответчика Потеряеву О.В. утратившей право собственности на 30 обыкновенных акций акционерного общества "Уралэнерготест" (истец уточнил 05.08.2010 года требования в отношении количества акций, указав 22 акции);
- - обязать закрытое акционерное общество "Уралэнерготест" провести списание 21 обыкновенной акции общества с лицевого счета ответчика Адаева О.Б. и 22 обыкновенных акций общества с лицевого счета ответчика Потеряевой О.В. и восстановить 43 обыкновенную акцию общества на лицевом счете истца в реестре акционеров ЗАО "Уралэнерготест".
В предварительном судебном заседании истец пояснил, что является акционером общества с 2002 года и по настоящее время, и владеет 51 акцией ЗАО "Уралэнерготест". Договор о приобретении акций у истца имеется, но представить его в данном судебном заседании истец не может. До 2007 года был директором общества, с 2007 года, когда с Пановым Е.С. была достигнута предварительная договоренность о продаже акций и ему (Панову Е.С.) были переданы все документы, относящиеся к деятельности общества "Уралэнерготест", сам истец занимался другими делами и работал в другом месте. Письменного договора с Пановым Е.С. о продаже акций нет. Иск заявлен для восстановления доброго имени в г. Новоуральске и погашения задолженностей предприятия. Истец пояснил, что при продаже акций Пановым Е.С. Адаеву О.Б. и Потеряевой О.В. понимал, что акции продаются Пановым Е.С., и давал свое согласие на отчуждение акций - подпись на договорах купли-продажи акций между Пановым Е.С. и Адаевым О.Б., Потеряевой О.В. принадлежит истцу.
Представитель Панова Е.С. пояснил, что Панов Е.С. у Путилова Л.Е. решил приобрести акции в 2007 году, акции у Путилова Л.Е. были, но в действительности сделка купли-продажи акций не была совершена.
Представитель Адаева О.Б. представил отзыв и пояснил, что при приобретении акций на договорах были поставлены все подписи, в том числе истца и его жены, поэтому Адаев О.Б. и Потеряева О.В. являются добросовестными покупателями спорного пакета акций ЗАО "Уралэнерготест". После приобретения акций они зарегистрировали изменения в реестре. Сделка является оспоримой и не является ничтожной.
Представитель Адаева О.Б. заявил о пропуске истцом срока исковой давности - ответчики владели акциями добросовестно и открыто три года.
Потеряева О.В. представила отзыв, согласно которому считает себя добросовестным приобретателем. Потеряева О.В. заявила о пропуске срока исковой давности, поскольку с момента приобретения акций прошло три года.
В судебном заседании 16.07.2010 года Адаев О.Б. заявил ходатайство о вызове Панова Е.С. в качестве свидетеля для дачи пояснений по фактическим обстоятельствам дела, а именно владел ли он обыкновенными акциями ЗАО "Уралэнерготест" в количестве 51 штуки и в какой период, имел ли он право отчуждать в 2007 году акции Адаеву О.Б. и Потеряевой О.В.
Суд рассмотрел заявленное ходатайство и отказал в его удовлетворении, поскольку Панов Е.С. уже является лицом, участвующим в деле в качестве ответчика, и не может выступать в процессе в качестве свидетеля в соответствии со ст. 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако суд обязал ответчика Панова Е.С. явиться в судебное заседание для дачи пояснений по обстоятельствам дела.
Потеряева О.В. заявила ходатайство об истребовании от УВД г. Новоуральска доказательств: объяснений Путилова Л.Е. от 25.03.2009 года и 22.04.2009 года путем их направления непосредственно в арбитражный суд. В обоснование ходатайства Потеряева О.В. указала, что данные доказательства необходимы для установления существенных для дела обстоятельств, а именно давал ли показания Путилов Л.Е. в рамках проверки по заявлению о возбуждении уголовного дела о приобретении акций.
Суд рассмотрел заявленное ходатайство и удовлетворил его в соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные доказательства имеют существенное значение для рассмотрения дела и не могут быть получены заявителем в самостоятельном порядке.
Представитель Адаева О.Б. заявил о рассмотрении судом дела по существу с учетом имеющихся в деле доказательств в соответствии с нормами п. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просил не принимать признание адвокатом Шадриным Д.А. (представителем Панова Е.С.) сделки купли-продажи акций незаключенной.
В судебном заседании истец пояснил, что у него было 58% акций после продажи ему Гермияровым 15 акций и Шевелевым 25 акций. Сделка купли-продажи акций между истцом и Пановым Е.С., состоявшаяся в период с 2006 по 2007 года, не заключена, а письменном виде договор отсутствует. Было намерение продать акции, на протоколе в 2004 году истец поставил подпись, изменения к уставу готовили, но это были предварительные договоренности. Акции планировали продать Панову Е.С. в 2004 году и на него было произведено оформление документации без договора.
Истец уточнил, что просил признать договор купли-продажи акций не заключенным, а именно договор 2004 года. Восстанавливать истца как акционера просит путем внесения записи в единый государственный реестр, так как реестр акционеров ЗАО "Уралэнерготест" пропал.
Представитель Адаева О.Б. возразил против удовлетворения иска, поскольку Путилов Л.Е. владел 7% акций, которые он продал. Доказательств владения истцом 51% акций в материалах дела нет. Реестр акционеров ЗАО "Уралэнерготест" отсутствует, документы украдены. Считает себя акционером. Заявил об истечении срока исковой давности.
Представитель Потеряевой О.В. поддержал заявление Адаева О.Б. Документация общества хранилась на складе ГСМ в г. Новоуральске, складом заведовал Путилов Л.Е.
Представитель Панова Е.С. подтвердил, что договора между Путиловым Л.Е. и Пановым Е.С. не было заключено. Процесс по передаче акций от истца к Панову Е.С. происходил с 2004 года по 2007 год, но договор не заключили и действия Панова Е.С. в обществе сводились исключительно к подписанию протоколов. Сделки по продаже акций от Панова Е.С. к Адаеву О.Б. и Потеряевой О.В. содержат подписи Панова Е.С.
Участвующие в деле лица пояснили, что сейчас в обществе четыре акционера: Потеряева О.В. (22 акции), Адаев О.Б. (22 акции), Соленый С.В. (25 акций) и Путилова С.Ю. (31 акция).
Учитывая, что спор между сторонами может повлиять на права и законные интересы участников общества, суд на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Соленого Сергея Васильевича, Путилову Светлану Юрьевну.
В судебном заседании Путилов Л.Е. заявил, что требований к третьим лицам Соленому С.В. и Путиловой С.Ю. у него нет. В судебном заседании истец подтвердил наличие своей подписи на договорах от 19.03.2007 купли-продажи акций между Пановым Е.С. и Потеряевой О.В. и между Пановым Е.С. и Адаевым О.Б.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Путилов Л.Е., утверждая, что никакого договора купли-продажи акций или иной сделки по отчуждению в пользу Панова Е.С. 51 обыкновенной акции ЗАО "Уралэнерготест" от 16.06.2004 года не заключал, договор не подписывал, на основании п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора незаключенным.
Суд первой инстанции на основании исследования и оценки представленных доказательств отказал в удовлетворении данного требования в связи со следующим.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В обоснование своих требований истец указал на то, что он, являясь акционером общества "Уралэнерготест", не отчуждал принадлежащие ему акции общества в количестве 51 штука Панову Е.С., следовательно, договор купли-продажи от 16.06.2004 года является незаключенными. Сам текст договора купли-продажи от 16.06.2004 года суду не представлен, внятного объяснения, почему истец для договора купли-продажи определил дату 16.06.2004 года, истец не дал.
В предварительном судебном заседании 28.06.2010 года представитель Панова Е.С., действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от 26.06.2009 в реестре N 2-2035, под подпись в протоколе судебного заседания признал обстоятельства, на которых истец Путилов Л.Е. основывает свои требования.
Таким образом, Путилов Л.Е. и Панов Е.С. обоюдно признали тот факт, что они не подписывали договор купли-продажи от 16.06.2004 в отношении 51 штуки обыкновенной акции ЗАО "Уралэнерготест". Тем не менее, стороны не оспаривали тот факт, что в период с 16.06.2004 года по 19.03.2007 года Панов Е.С. являлся участником ЗАО "Уралэнерготест".
В соответствии с ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Согласно ч. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения.
Суд не принял признание Путилова Л.Е. и Панова Е.С. о том, что они не подписывали договор купли-продажи 51 штуки обыкновенной акции ЗАО "Уралэнерготест" от 16.06.2004 году, поскольку данное признание сделано в целях сокрытия факта продажи Панову Е.С. пакета акций ЗАО "Уралэнерготест" и нарушает законные интересы ответчиков Адаева О.Б. и Потеряевой О.В. В этом случае данные обстоятельства подлежат доказыванию на общих основаниях.
Согласно абз. 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
Из пояснений сторон следует, что ведение реестра акционеров ЗАО "Уралэнерготест" осуществлялось самим обществом. В настоящее время реестр акционеров и все документы по ведению реестра акционеров общества утрачены.
Как следует из копии регистрационного дела ЗАО "Уралэнерготест", представленного Инспекцией ФНС России по г. Новоуральску Свердловской области, ЗАО "Уралэнерготест" зарегистрировано в качестве юридического лица в г. Новоуральске 09.07.1996 года. По состоянию на 20.06.2002 года истец Путилов Л.Е. являлся участником общества с количеством акций 58 штук на сумму 5800 руб., что составляло 58% уставного капитала ЗАО "Уралэнерготест". В устав ЗАО "Уралэнерготест" 17.06.2004 года внесены изменения по составу участников общества. В состав участников общества ЗАО "Уралэнерготест" вошел Панов Е.С. с количеством акций 51 штука, у Путилова Л.Е. осталось 7 штук обыкновенных акции закрытого акционерного общества "Уралэнерготест". Вопрос о внесении изменений в устав общества решен на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Уралэнерготест" от 17.06.2004 года, оформленным протоколом N 2. Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Уралэнерготест" от 17.06.2004 года N 2 никем не оспорено, изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц. Панов Е.С. 19.03.2007 года продает 30 штук обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Уралэнерготест" Потеряевой О.В. и 21 штуку - Адаеву О.Б., данные обстоятельства подтверждены имеющимися в регистрационном деле ЗАО "Уралэнерготест" договорами купли-продажи между указанными лицами. На данных договорах проставлена подпись Путилова Л.Е. о том, что он одобрил совершенные договоры купли-продажи от 19.03.2007 года и от преимущественного права приобретения акций отказался.
В судебном заседании истец Путилов Л.Е. подтвердил факт проставления своей подписи на договорах купли-продажи от 19.03.2007 года между Пановым Е.С. и Адаевым О.Б. и Пановым Е.С. и Потеряевой О.В. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что истец Путилов Л.Е. дал согласие на отчуждение акций ЗАО "Уралэнерготест" в количестве 51 штуки и не воспользовался правом преимущественной покупки, предоставленным ему законом.
Указанные фактические обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что истец Путилов Л.Е. по состоянию на 19.03.2007 года не считал себя собственником пакета обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Уралэнерготест" в количестве 51 штука.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается в три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Так, обстоятельства приобретения Пановым Е.С. статуса акционера ЗАО "Уралэнерготест" с количеством акций 51 штука стали известны Путилову Л.Е. 17.06.2004 года (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Уралэнерготест", на котором Путилов Л.Е. являлся председателем собрания).
С иском в суд об оспаривании продажи спорного пакета акций истец обратился 27.01.2010 года (согласно почтовому штемпелю на конверте), то есть с пропуском срока исковой давности.
Из представленных в материалы дела документов, проанализированных выше, следует, что Путиловым Л.Е. 17.06.2004 года произведено отчуждение в пользу Панова Е.С. пакета обыкновенных акции закрытого акционерного общества "Уралэнерготест" в количестве 51 штука; 19.03.2007 года Путилов Л.Е. одобрил сделки по отчуждению этих акций Пановым Е.С. в пользу Адаева О.Б. и Потеряевой О.В. и отказался от преимущественного права приобретения спорного пакета акций; в суд с иском Путилов Л.Е. обратился с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками - Адаевым О.Б. и Потеряевой О.В.
Учитывая изложенное, исковые требования истца не подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
ФЕДОРОВА Е.Н.
ФЕДОРОВА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)