Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 июня 2004 года Дело N Ф09-1765/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лучниковой Татьяны Геннадьевны на решение от 29.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-28179/03 по иску Лучниковой Татьяны Геннадьевны к закрытому акционерному обществу "Элегант" о взыскании 125000 рублей.
В судебном заседании принял участие представитель истицы - Зоркальцева И.И., доверенность от 18.02.2003.
Ответчик, извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.
Права и обязанности стороне разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.
Лучникова Т.Г. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Элегант" о взыскании 125000 рублей убытков.
Решением от 29.12.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.02.2004 решение от 29.12.2003 оставлено без изменения.
Истица Лучникова Т.Г. с принятыми судебными актами не согласна, просит их отменить, принять новое решение, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправомерное применение судом положений главы 4 ФЗ "О рынке ценных бумаг", неправильное применение ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Ответчиком - ЗАО "Элегант" - письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 29.12.2003 и постановления апелляционной инстанции от 27.02.2004, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истицы, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Элегант" по состоянию на 26.11.2002 Лучниковой Т.Г. принадлежало 8 обыкновенных акций общества первого выпуска. По утверждению истицы, в действительности ей принадлежало 13 акций общества, что подтверждается свидетельством акционера N 38 от 16.12.1998.
В ноябре 2002 года Лучникова Т.Г. получила предложение продать принадлежащие ей акции по цене 25000 рублей за штуку. Полагая, что ей принадлежит 13 акций, истица в результате сделки рассчитывала получить 325000 рублей. Однако поскольку государственную регистрацию прошел только первый выпуск акций общества, осуществленный при его учреждении, Лучникова Т.Г. смогла продать только 8 акций на общую сумму 200000 рублей, недополучив 125000 рублей. По мнению истицы, в результате того, что ответчиком не было исполнено обязательство по регистрации дополнительного выпуска акций, она была лишена возможности распорядиться принадлежащими ей 5 акциями, в результате чего понесла убытки в размере 125000 руб., заявленные ко взысканию с ЗАО "Элегант".
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств увеличения уставного капитала ЗАО "Элегант" путем выпуска дополнительных акций и размещения их среди учредителей. При этом суд отметил, что свидетельство акционера N 38 от 16.12.1998 не является доказательством осуществления обществом дополнительной эмиссии в соответствии с требованиями главы 4 ФЗ "О рынке ценных бумаг", и поскольку в установленном ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" порядке (выпиской из реестра акционеров по состоянию на 26.11.2002) подтверждены права Лучниковой Т.Г. как владельца лишь 8 обыкновенных акций общества, оснований для взыскания с ЗАО "Элегант" убытков не имеется.
Суд апелляционной инстанции, поддержав выводы суда первой инстанции, дополнительно указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих заключение между истицей и покупателем договора купли-продажи 13 акций и отказ покупателя от приобретения 5 спорных акций, а также документов, подтверждающих вину директора ЗАО "Элегант" в неосуществлении государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества, то есть пришел к выводу о необоснованности требований Лучниковой Т.Г.
Данные выводы суда являются законными и обоснованными.
В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии ценных бумаг акционерного общества включает в себя несколько этапов:
- - принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- - утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- - государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
- - размещение эмиссионных ценных бумаг;
- - государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями ФЗ "О рынке ценных бумаг", не подлежат размещению.
Кроме того, согласно ст. 27.6 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Поскольку дополнительный выпуск ценных бумаг ЗАО "Элегант" не был зарегистрирован в установленном законом порядке, Лучникова Т.Г. не могла каким-либо образом распорядиться принадлежащими ей, по ее мнению, пятью акциями этого выпуска. Факт оплаты истицей спорных акций не подтвержден материалами дела и сам по себе не может служить основанием для продажи акций незарегистрированного выпуска.
Помимо этого, судом правильно отмечено, что доказательств увеличения уставного капитала ответчика путем выпуска дополнительных акций в количестве 500 штук и размещения их среди учредителей, а также вины ответчика в отсутствии государственной регистрации этого выпуска, истцом не представлено.
Материалами дела в соответствии с действующим законодательством подтверждена принадлежность Лучниковой Т.Г. лишь 8 акций ЗАО "Элегант", которые и были ей реализованы по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2002.
В силу того, что для возмещения убытков (реального ущерба или упущенной выгоды) лицо, право которого нарушено, должно доказать размер убытков, виновность лица, причинившего убытки, и причинную связь между виновными действиями этого лица и возникшими убытками, но ни один из указанных элементов Лучниковой Т.Г. не доказан и материалами дела не подтвержден, выводы суда о недоказанности требования истицы ни по праву ни по размеру и отсутствии оснований для взыскания с ЗАО "Элегант" 125000 рублей убытков, является правильным.
Довод Лучниковой Т.Г. о неправомерном применении судом положений главы 4, ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с тем, что названные Законы были приняты позднее возникновения у нее права собственности на 5 акций дополнительного выпуска, подтвержденного надлежащим образом в соответствии с действовавшим на тот момент Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением СМ СССР N 590 от 19.06.1990, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что с 01.01.1996 - с момента введения в действие ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии со ст. 94 Закона правовые акты, действовавшие на территории РФ, могли применяться лишь в части, не противоречащей Закону, вследствие чего сведения о количестве акций, принадлежащих акционеру, могли быть подтверждены только выпиской из реестра акционеров общества. Исходя из этого и с учетом возникновения спора после вступления в действие названных Законов, суд правомерно не принял в качестве доказательства свидетельство акционера N 38 от 16.12.1998.
Таким образом, решение от 29.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2004 соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены принятых судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 29.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-28179/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 17.06.2004 N Ф09-1765/04-ГК ПО ДЕЛУ N А50-28179/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 17 июня 2004 года Дело N Ф09-1765/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лучниковой Татьяны Геннадьевны на решение от 29.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-28179/03 по иску Лучниковой Татьяны Геннадьевны к закрытому акционерному обществу "Элегант" о взыскании 125000 рублей.
В судебном заседании принял участие представитель истицы - Зоркальцева И.И., доверенность от 18.02.2003.
Ответчик, извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.
Права и обязанности стороне разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.
Лучникова Т.Г. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Элегант" о взыскании 125000 рублей убытков.
Решением от 29.12.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.02.2004 решение от 29.12.2003 оставлено без изменения.
Истица Лучникова Т.Г. с принятыми судебными актами не согласна, просит их отменить, принять новое решение, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправомерное применение судом положений главы 4 ФЗ "О рынке ценных бумаг", неправильное применение ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Ответчиком - ЗАО "Элегант" - письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 29.12.2003 и постановления апелляционной инстанции от 27.02.2004, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истицы, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Элегант" по состоянию на 26.11.2002 Лучниковой Т.Г. принадлежало 8 обыкновенных акций общества первого выпуска. По утверждению истицы, в действительности ей принадлежало 13 акций общества, что подтверждается свидетельством акционера N 38 от 16.12.1998.
В ноябре 2002 года Лучникова Т.Г. получила предложение продать принадлежащие ей акции по цене 25000 рублей за штуку. Полагая, что ей принадлежит 13 акций, истица в результате сделки рассчитывала получить 325000 рублей. Однако поскольку государственную регистрацию прошел только первый выпуск акций общества, осуществленный при его учреждении, Лучникова Т.Г. смогла продать только 8 акций на общую сумму 200000 рублей, недополучив 125000 рублей. По мнению истицы, в результате того, что ответчиком не было исполнено обязательство по регистрации дополнительного выпуска акций, она была лишена возможности распорядиться принадлежащими ей 5 акциями, в результате чего понесла убытки в размере 125000 руб., заявленные ко взысканию с ЗАО "Элегант".
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств увеличения уставного капитала ЗАО "Элегант" путем выпуска дополнительных акций и размещения их среди учредителей. При этом суд отметил, что свидетельство акционера N 38 от 16.12.1998 не является доказательством осуществления обществом дополнительной эмиссии в соответствии с требованиями главы 4 ФЗ "О рынке ценных бумаг", и поскольку в установленном ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" порядке (выпиской из реестра акционеров по состоянию на 26.11.2002) подтверждены права Лучниковой Т.Г. как владельца лишь 8 обыкновенных акций общества, оснований для взыскания с ЗАО "Элегант" убытков не имеется.
Суд апелляционной инстанции, поддержав выводы суда первой инстанции, дополнительно указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих заключение между истицей и покупателем договора купли-продажи 13 акций и отказ покупателя от приобретения 5 спорных акций, а также документов, подтверждающих вину директора ЗАО "Элегант" в неосуществлении государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества, то есть пришел к выводу о необоснованности требований Лучниковой Т.Г.
Данные выводы суда являются законными и обоснованными.
В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии ценных бумаг акционерного общества включает в себя несколько этапов:
- - принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
- - утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
- - государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
- - размещение эмиссионных ценных бумаг;
- - государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями ФЗ "О рынке ценных бумаг", не подлежат размещению.
Кроме того, согласно ст. 27.6 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Поскольку дополнительный выпуск ценных бумаг ЗАО "Элегант" не был зарегистрирован в установленном законом порядке, Лучникова Т.Г. не могла каким-либо образом распорядиться принадлежащими ей, по ее мнению, пятью акциями этого выпуска. Факт оплаты истицей спорных акций не подтвержден материалами дела и сам по себе не может служить основанием для продажи акций незарегистрированного выпуска.
Помимо этого, судом правильно отмечено, что доказательств увеличения уставного капитала ответчика путем выпуска дополнительных акций в количестве 500 штук и размещения их среди учредителей, а также вины ответчика в отсутствии государственной регистрации этого выпуска, истцом не представлено.
Материалами дела в соответствии с действующим законодательством подтверждена принадлежность Лучниковой Т.Г. лишь 8 акций ЗАО "Элегант", которые и были ей реализованы по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2002.
В силу того, что для возмещения убытков (реального ущерба или упущенной выгоды) лицо, право которого нарушено, должно доказать размер убытков, виновность лица, причинившего убытки, и причинную связь между виновными действиями этого лица и возникшими убытками, но ни один из указанных элементов Лучниковой Т.Г. не доказан и материалами дела не подтвержден, выводы суда о недоказанности требования истицы ни по праву ни по размеру и отсутствии оснований для взыскания с ЗАО "Элегант" 125000 рублей убытков, является правильным.
Довод Лучниковой Т.Г. о неправомерном применении судом положений главы 4, ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с тем, что названные Законы были приняты позднее возникновения у нее права собственности на 5 акций дополнительного выпуска, подтвержденного надлежащим образом в соответствии с действовавшим на тот момент Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением СМ СССР N 590 от 19.06.1990, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что с 01.01.1996 - с момента введения в действие ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии со ст. 94 Закона правовые акты, действовавшие на территории РФ, могли применяться лишь в части, не противоречащей Закону, вследствие чего сведения о количестве акций, принадлежащих акционеру, могли быть подтверждены только выпиской из реестра акционеров общества. Исходя из этого и с учетом возникновения спора после вступления в действие названных Законов, суд правомерно не принял в качестве доказательства свидетельство акционера N 38 от 16.12.1998.
Таким образом, решение от 29.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2004 соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены принятых судебных актов и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 29.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-28179/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)