Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2005 года.
Полный текст решения изготовлен 27 мая 2005 года.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего П.
членов суда: единолично
протокол судебного заседания ведет судья П.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ОАО "Электросетьстрой"; К.
к ответчикам: ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой"
Г., П., С., С.И.
3 лицу - ЗАО "Ремонас"
с признании права собственности на акции
в заседании приняли участие:
от 1 истца -
от 2 истца - К.Д. по дов. от 24.09.2003
от 1 ответчика - Ш. по дов. от 17.06.2004
от 2 ответчика - Ш. по дов. от 22.06.2004
от 3 ответчика - Ш. по дов. от 22.06.2004
от 4 ответчика - Ш. по дов. от 22.06.2004
от 5 ответчика - Ш. по дов. от 22.06.2004
от 3 лица - Ш. по дов. от 17.01.2004.
Суд
иск заявлен ОАО "Электросетьстрой", К. к ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", Г., П., С., С.И. о признании права собственности на акции ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и обязании общество внести ОАО "Электросетьстрой" и К. в реестр акционеров общества. Определением от 27.05.2005 было прекращено производство по иску ОАО "Электросетьстрой".
В судебном заседании был объявлен перерыв сроком с 26.05.2005 по 27.05.2005.
Представитель истца К. поддержал исковые требования и в обоснование своей позиции, предоставил: протокол N 1 от 10.02.97, N 2 от 09.12.2000, N 3 от 02.12.02, учредительный договор ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" от 06.06.2002, выписку из реестра акционеров от 18.10.2001 на К., копию договора купли-продажи акций от 05.01.01.
Представитель ответчиков и 3 лица с иском не согласен по основаниям, изложенные в отзыве.
Изучив материалы дела в совокупности, выслушав представителей лиц участвующих в деле, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям:
В обоснование своих требований представитель истца ссылается на то, что при учреждении ЗАО "Монтажно-наладочное Управление Электросетьстрой", договором о создании общества от 10.02*** уставом общества были предусмотрены два учредителя - АООТ "Электросетьстрой" - 50% уставного капитала и ТОО "Ремонас" - 50% уставного капитала. Уставной капитал общества разделен на *** обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100000 руб. каждая, по 300 акций каждому учредителю соответственно.
К. заявил требование о признании права собственности на 300 обыкновенных голосующих акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой".
К. утверждает, что в январе 2001 г., ему ЗАО "Ремонас" продало 300 акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой". Данное утверждение документально не подтверждено, в дело не представлены оригиналы договора купли-продажи акций, передаточное распоряжение либо уведомление о вручении передаточного распоряжения лицу, ответственному за ведение реестра акционеров общества. На момент подачи искового заявления К. не обращался в ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" с требованием выдать ему выписку из реестра акционеров общества о принадлежащих ему правах на акции общества.
В соответствии с письмом УВД Люберецкого р-на Московской обл., от 27.12.2004 исх. N 65/511-7 о проведении проверки по факту незаконных действий нотариуса г. Люберцы С.А., которые выражались в незаконном заверении копии договора купли-продажи N 17 от 05.01.2001 по факту отчуждения 300 акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой". Письмом исх. N 77/02-08 от 21.01.2005 Московская областная нотариальная палата сообщила, что нотариус С.А. сложил полномочия в ноябре 2003 г., проверкой установлено, что ни 06.06.2003, ни 06.07.2003 нотариус г. Люберцы С.А. не свидетельствовал верность копии договора N 17 купли-продажи акций от 05.01.01 между ЗАО "Ремонас" и К. с подлинным договором. Под реестровым номером 1463 зарегистрировано иное нотариальное действие, совершенное в другой день.
В обоснование оплаты стоимости акций К. предоставил платежное поручение N 0007 от 19.05.2005, согласно которому истец - К. перечислил ЗАО "Ремонас" 30000 руб., в счет оплаты по договору купли-продажи N 17 от 05.01.2001. Денежные средства перечислены после подачи иска.
Согласно заключениям эксперта N 35-П и 36-Д от 23.09.2004 подпись от имени С.В. на выписке из реестра акционеров ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" от 18 октября 2001 г. выполнена самим С.В., в штрихах подписи признаков технической подделки не значится.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2004 по делу N А40-46774/03-24-486 К., отказано в иске об обязании представить документы ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", основанием данного решения является отсутствие доказательств того, что К. на момент подачи искового заявления являлся акционером общества.
В то же время, согласно договору N 3 купли-продажи акций от 14.11.2000, ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" продало С. 150 обыкновенных именных акций ЗАО "МНУ Электросетьстрой", оформив соответствующее передаточное распоряжение. С. оплатил стоимость акций, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 46а от 28.09.2000 и N 16 от 16.06.1999.
Согласно договору N 4 купли-продажи акций от 14.11.2000, ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" продало Г. 150 обыкновенных именных акций ЗАО "МНУ Электросетьстрой", оформив соответствующее передаточное распоряжение. Г. оплатил стоимость акций, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 46 от 28.09.2000 и N 15 от 16.06.1999.
Согласно договору N 2 купли-продажи акций от 22.11.2000, ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" продало С.И. 150 обыкновенных именных акций ЗАО "МКУ Электросетьстрой", оформив соответствующее передаточное распоряжение. С.И. оплатил стоимость акций, что подтверждается квитанцией по приходному кассовому ордеру N 19 от 15.12.2000.
Согласно договору N 1 купли-продажи акций от 22.11.2000, ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" продало П. 150 обыкновенных именных акций ЗАО "МНУ Электросетьстрой", оформив соответствующее передаточное распоряжение. П. оплатил стоимость акций, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 18 от 15.12.2000.
Исходя из смысла п. 6 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 августа 2001 г. N 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок", держатель реестра обязан перерегистрировать на имя эмитента акции, которые не были полностью оплачены в срок, предусмотренный решением об их размещении или договором, на основании которого производилось их распределение при учреждении. Списание не полностью оплаченных акций с лицевого счета владельца и их зачисление на лицевой счет эмитента, осуществляется держателем реестра на основании письменного требования эмитента не позднее трех дней после получения такого требования.
Момент перехода прав собственности в отношении именных ценных бумаг, фиксация которых осуществляется в бездокументарной форме, совпадает с моментом внесения соответствующей записи в реестре по лицевому счету их владельца.
Между тем, сама запись об акциях в реестре акционеров носит учетный характер, и в случае возникновения спора о принадлежности акций тому или иному лицу и внесении стоимости акций, ни указанная запись, ни выписка из реестра акционеров (в том числе выписка из реестра акционеров ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" от 18 октября 2001 г.), ни запись в учредительном договоре, ни запись в отчете об итогах выпуска акций не подтверждают наличие фактических и правовых оснований возникновения прав на ценные бумаги, указанные основания подтверждаются лишь совокупностью поименованных факторов и доказательствами оплаты акций.
Доказательством оплаты акций могут являться платежные документы, подтверждающие оплату стоимости акций, выданные бухгалтерией 1 ответчика, которые в случае оплаты акций должны были быть выданы истцу.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истец К. не доказал наличия у них прав собственности на акции, не представил доказательств оплаты спорных акций, в установленном законом порядке, у суда не имеется правовых оснований для признания права собственности на 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", в связи с чем исковые требования следует признать не правомерными, не обоснованными, недоказанными и не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины, относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований. Государственная пошлина по настоящему иску составляет 2000 руб.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 99, 209 ГК РФ ст. 9, 11, 34 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 7.3, п. 7.4 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, п. 6 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 августа 2001 г. N 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок", ст. ст. 65, 110, 123, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд
в удовлетворении исковых требований К. к ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", Г., П., С., С.И. о признании права собственности каждого на 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и обязании общества внести К. в реестр акционеров общества, отказать.
Взыскать с К. в доход федерального бюджета РФ 700 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый апелляционный арбитражный суд в 30-дневный срок с момента вынесения в полном машинописном виде.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 27.05.2005 ПО ДЕЛУ N А40-12190/04-27-63
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 мая 2005 г. по делу N А40-12190/04-27-63
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2005 года.
Полный текст решения изготовлен 27 мая 2005 года.
Арбитражный суд в составе:
председательствующего П.
членов суда: единолично
протокол судебного заседания ведет судья П.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ОАО "Электросетьстрой"; К.
к ответчикам: ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой"
Г., П., С., С.И.
3 лицу - ЗАО "Ремонас"
с признании права собственности на акции
в заседании приняли участие:
от 1 истца -
от 2 истца - К.Д. по дов. от 24.09.2003
от 1 ответчика - Ш. по дов. от 17.06.2004
от 2 ответчика - Ш. по дов. от 22.06.2004
от 3 ответчика - Ш. по дов. от 22.06.2004
от 4 ответчика - Ш. по дов. от 22.06.2004
от 5 ответчика - Ш. по дов. от 22.06.2004
от 3 лица - Ш. по дов. от 17.01.2004.
Суд
установил:
иск заявлен ОАО "Электросетьстрой", К. к ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", Г., П., С., С.И. о признании права собственности на акции ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и обязании общество внести ОАО "Электросетьстрой" и К. в реестр акционеров общества. Определением от 27.05.2005 было прекращено производство по иску ОАО "Электросетьстрой".
В судебном заседании был объявлен перерыв сроком с 26.05.2005 по 27.05.2005.
Представитель истца К. поддержал исковые требования и в обоснование своей позиции, предоставил: протокол N 1 от 10.02.97, N 2 от 09.12.2000, N 3 от 02.12.02, учредительный договор ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" от 06.06.2002, выписку из реестра акционеров от 18.10.2001 на К., копию договора купли-продажи акций от 05.01.01.
Представитель ответчиков и 3 лица с иском не согласен по основаниям, изложенные в отзыве.
Изучив материалы дела в совокупности, выслушав представителей лиц участвующих в деле, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям:
В обоснование своих требований представитель истца ссылается на то, что при учреждении ЗАО "Монтажно-наладочное Управление Электросетьстрой", договором о создании общества от 10.02*** уставом общества были предусмотрены два учредителя - АООТ "Электросетьстрой" - 50% уставного капитала и ТОО "Ремонас" - 50% уставного капитала. Уставной капитал общества разделен на *** обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100000 руб. каждая, по 300 акций каждому учредителю соответственно.
К. заявил требование о признании права собственности на 300 обыкновенных голосующих акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой".
К. утверждает, что в январе 2001 г., ему ЗАО "Ремонас" продало 300 акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой". Данное утверждение документально не подтверждено, в дело не представлены оригиналы договора купли-продажи акций, передаточное распоряжение либо уведомление о вручении передаточного распоряжения лицу, ответственному за ведение реестра акционеров общества. На момент подачи искового заявления К. не обращался в ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" с требованием выдать ему выписку из реестра акционеров общества о принадлежащих ему правах на акции общества.
В соответствии с письмом УВД Люберецкого р-на Московской обл., от 27.12.2004 исх. N 65/511-7 о проведении проверки по факту незаконных действий нотариуса г. Люберцы С.А., которые выражались в незаконном заверении копии договора купли-продажи N 17 от 05.01.2001 по факту отчуждения 300 акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой". Письмом исх. N 77/02-08 от 21.01.2005 Московская областная нотариальная палата сообщила, что нотариус С.А. сложил полномочия в ноябре 2003 г., проверкой установлено, что ни 06.06.2003, ни 06.07.2003 нотариус г. Люберцы С.А. не свидетельствовал верность копии договора N 17 купли-продажи акций от 05.01.01 между ЗАО "Ремонас" и К. с подлинным договором. Под реестровым номером 1463 зарегистрировано иное нотариальное действие, совершенное в другой день.
В обоснование оплаты стоимости акций К. предоставил платежное поручение N 0007 от 19.05.2005, согласно которому истец - К. перечислил ЗАО "Ремонас" 30000 руб., в счет оплаты по договору купли-продажи N 17 от 05.01.2001. Денежные средства перечислены после подачи иска.
Согласно заключениям эксперта N 35-П и 36-Д от 23.09.2004 подпись от имени С.В. на выписке из реестра акционеров ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" от 18 октября 2001 г. выполнена самим С.В., в штрихах подписи признаков технической подделки не значится.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2004 по делу N А40-46774/03-24-486 К., отказано в иске об обязании представить документы ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", основанием данного решения является отсутствие доказательств того, что К. на момент подачи искового заявления являлся акционером общества.
В то же время, согласно договору N 3 купли-продажи акций от 14.11.2000, ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" продало С. 150 обыкновенных именных акций ЗАО "МНУ Электросетьстрой", оформив соответствующее передаточное распоряжение. С. оплатил стоимость акций, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 46а от 28.09.2000 и N 16 от 16.06.1999.
Согласно договору N 4 купли-продажи акций от 14.11.2000, ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" продало Г. 150 обыкновенных именных акций ЗАО "МНУ Электросетьстрой", оформив соответствующее передаточное распоряжение. Г. оплатил стоимость акций, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 46 от 28.09.2000 и N 15 от 16.06.1999.
Согласно договору N 2 купли-продажи акций от 22.11.2000, ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" продало С.И. 150 обыкновенных именных акций ЗАО "МКУ Электросетьстрой", оформив соответствующее передаточное распоряжение. С.И. оплатил стоимость акций, что подтверждается квитанцией по приходному кассовому ордеру N 19 от 15.12.2000.
Согласно договору N 1 купли-продажи акций от 22.11.2000, ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" продало П. 150 обыкновенных именных акций ЗАО "МНУ Электросетьстрой", оформив соответствующее передаточное распоряжение. П. оплатил стоимость акций, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 18 от 15.12.2000.
Исходя из смысла п. 6 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 августа 2001 г. N 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок", держатель реестра обязан перерегистрировать на имя эмитента акции, которые не были полностью оплачены в срок, предусмотренный решением об их размещении или договором, на основании которого производилось их распределение при учреждении. Списание не полностью оплаченных акций с лицевого счета владельца и их зачисление на лицевой счет эмитента, осуществляется держателем реестра на основании письменного требования эмитента не позднее трех дней после получения такого требования.
Момент перехода прав собственности в отношении именных ценных бумаг, фиксация которых осуществляется в бездокументарной форме, совпадает с моментом внесения соответствующей записи в реестре по лицевому счету их владельца.
Между тем, сама запись об акциях в реестре акционеров носит учетный характер, и в случае возникновения спора о принадлежности акций тому или иному лицу и внесении стоимости акций, ни указанная запись, ни выписка из реестра акционеров (в том числе выписка из реестра акционеров ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" от 18 октября 2001 г.), ни запись в учредительном договоре, ни запись в отчете об итогах выпуска акций не подтверждают наличие фактических и правовых оснований возникновения прав на ценные бумаги, указанные основания подтверждаются лишь совокупностью поименованных факторов и доказательствами оплаты акций.
Доказательством оплаты акций могут являться платежные документы, подтверждающие оплату стоимости акций, выданные бухгалтерией 1 ответчика, которые в случае оплаты акций должны были быть выданы истцу.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истец К. не доказал наличия у них прав собственности на акции, не представил доказательств оплаты спорных акций, в установленном законом порядке, у суда не имеется правовых оснований для признания права собственности на 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", в связи с чем исковые требования следует признать не правомерными, не обоснованными, недоказанными и не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины, относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований. Государственная пошлина по настоящему иску составляет 2000 руб.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 99, 209 ГК РФ ст. 9, 11, 34 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 7.3, п. 7.4 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27, п. 6 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 августа 2001 г. N 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок", ст. ст. 65, 110, 123, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований К. к ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой", Г., П., С., С.И. о признании права собственности каждого на 300 обыкновенных именных акций ЗАО "Монтажно-наладочное управление Электросетьстрой" и обязании общества внести К. в реестр акционеров общества, отказать.
Взыскать с К. в доход федерального бюджета РФ 700 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый апелляционный арбитражный суд в 30-дневный срок с момента вынесения в полном машинописном виде.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)