Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 июля 2005 г. Дело N А40-11797/05-62-110
Резолютивная часть решения объявлена 05.07.05.
Полный текст решения изготовлен 05.07.05.
Арбитражный суд в составе: председательствующего Б., судьей единолично, протокол вел судья Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б. к специализированному регистратору ЗАО "М-Реестр", ОАО "Томскнефть" ВНК, 3-е лицо: ФСФР, о взыскании 78276,56 руб., при участии от истца: Б.; от 1-го ответчика: Е. - дов. N 230 от 04.07.05; от 2-го ответчика: И. - дов. N ЮЭП-5 82/02 от 01.09.02; от 3-го лица: З. - дов. N 05-ОВ-05/2896 от 02.03.05,
иск заявлен о признании за истцом права собственности на 70 обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска 65-1-П-105, незаконно аннулированных ЗАО "М-Реестр" и выкупленных ОАО "Томскнефть" ВНК.
Стороны в заседание явились.
Исковые требования мотивированы тем, что истец с 1994 г. является акционером ОАО "Томскнефть" ВНК, имея 70 обыкновенных акций; 23.03.01 состоялось внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме, истец голосовал против консолидации акций, однако распоряжением ФСФР от 08.06.01 N 460-р новые акции были зарегистрированы с последующим аннулированием ЗАО "М-Реестр" старых акций и дальнейшим их односторонним выкупом ОАО "Томскнефть" ВНК.
1-й ответчик в представленном письменном отзыве иск не признал, указал, что внесение в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Томскнефть" ВНК записей о конвертации ценных бумаг осуществлено им в соответствии с требованиями законодательства (ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах"), действующего на момент проведения указанной операции.
2-й ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что аннулирование обыкновенных именных акций ОАО "Томскнефть", ГРН выпуска 65-1-П-105 было осуществлено 18.06.01 в порядке, установленном законодательством, действующим в период соответствующих правоотношений, одновременно с конвертацией этих акций в акции ОАО "Томскнефть" ВНК новой номинальной стоимости, таким образом, право собственности истца на акции прежней номинальной стоимости, о признании прав собственности на которые заявлен иск, было прекращено на основании ч. 1 ст. 235 ГК РФ без смены собственника.
3-е лицо (ФСФР России) также представило письменные пояснения (отзыв) по настоящему делу в которых указало, что:
- - оно является регистрирующим органом и в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных на государственную регистрацию выпуска и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- - ответственность за достоверность информации, содержащейся в названных документах, несут должностные лица органов управления эмитента;
- - 08.06.01 ФСФР вынесено решение о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций;
- - согласно ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" принятие решения о консолидации акций относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а согласно ст. 74 этого же Закона дробные акции в результате консолидации подлежат выкупу Обществом по рыночной стоимости.
Заслушав истца, представителей ответчиков и 3-го лица, рассмотрев материалы дела, суд находит, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Б. согласно справке специализированного регистратора ЗАО "М-Реестр" по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, гос. регистрационный номер выпуска 65-1-П-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, в количестве 70 шт.
07.03.2001 общим собранием акционеров ОАО "Томскнефть" в соответствии со ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" было принято решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 87953,375 руб.
Согласно этому же решению дробные акции новой номинальной стоимости подлежат выкупу Обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций (протокол N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Томскнефть" ВНК от 07.03.01, л. д. 45).
В соответствии со статьями 20, 25 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом.
Положением о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 04.03.97 N 11 (в редакции Постановлений ФКЦБ РФ от 31.12.1997 N 45, от 13.08.2003 N 03-35/пс), органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, является ФКЦБ России (в настоящее время ФКЦБ упразднена, п. 13 Указа Президента РФ от 09.03.2004 N 314 образована Федеральная служба по финансовым рынкам, которой переданы функции, в том числе по контролю и надзору упраздненной ФКЦБ).
Распоряжением N 460-р ФКЦБ России от 08.06.01 зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001.
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.01 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК.
Как следует из материалов дела, в уведомлении ОАО "Томскнефть" о выкупе дробных акций истцу было разъяснено право направить в ОАО "Томскнефть" реквизиты его счета, на который необходимо перечислить денежные средства за выкупаемые дробные акции. Поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на имя истца был открыт счет в банке-агенте - АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург". Как следует из справки ОАО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ", причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на имя истца в филиале АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" в г. Москве. С данного счета истец вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного Банка от 28.08.03 N 144-09-123/03.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298, вступившим в законную силу, Б. отказано в удовлетворении требований к ФКЦБ России о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.01 N 460-р.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.04 по делу N А40-50002/03-62-511, вступившим в законную силу, Б. отказано в удовлетворении требований к председателю ФКЦБ К. о признании права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" ВНК.
Следует отметить, что в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренным делам, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с п. 5 Постановления Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.96 N 13, если при рассмотрении арбитражным судом другого дела участвуют и другие лица, для них (других лиц) эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.
Таким образом, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ и п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.96 N 13 обстоятельства, ранее установленные арбитражным судом в рамках дел N А40-27966/03-125-298 и N А40-50002/03-62-511, обязательны для истца и ОАО "Томскнефть" ВНК, участвовавших в рассмотрении указанных дел.
Статьей 48, пунктом 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционерного общества производить консолидацию акций, а также предусмотрена обязанность общества по выкупу дробных акций.
Довод истца о голосовании им "против" принятия решения о консолидации акций не подтверждает незаконности решения общего собрания акционеров о принятом решении о консолидации акций и выкупе дробных акций. Каких-либо иных документов, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" решения о консолидации акций и выкупе дробных акций, истцом не представлено.
В судебном заседании истец пояснил, что не обжаловал в судебном порядке правомерность решения общего собрания акционеров о консолидации акций.
Суд признает обоснованными доводы ответчиков о том, что аннулирование обыкновенных именных акций ОАО "Томскнефть", гос. рег. номер выпуска 65-1-П-105 было осуществлено 18.06.01 в порядке, установленном законодательством, действующим в период соответствующих правоотношений, одновременно с конвертацией этих акций в акции ОАО "Томскнефть" ВНК новой номинальной стоимости.
По существу позиция истца заключает в себе несогласие с положением ранее действовавшего законодательства, предусматривающего в обязательном порядке выкуп дробных акций (п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах").
Между тем Постановлением Конституционного Суда РФ N 3-П от 24.02.04 положения ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах", несогласие с которыми истец высказывает в рамках настоящего иска, признаны не противоречащими Конституции РФ.
Ввиду изложенного суд отклоняет ссылку истца на ст. 35.3 Конституции РФ и ст. 235 ГК РФ.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил обоснованности заявленных к ответчикам требований, тогда как в силу ст. ст. 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.
Следует также отметить, что истец просит суд признать за ним право собственности на акции конкретного выпуска - 65-1-П-105. Однако на момент обращения истца с настоящим иском в суд акций ОАО "Томскнефть" ВНК, рег. номер выпуска 65-1-П-105, в том числе 70 акций, принадлежавших истцу, не существует.
Требование о признании в судебном порядке права собственности на акции, выпуск которых на момент рассмотрения спора аннулирован, объективно не может быть удовлетворено.
Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В связи с отказом в иске расходы по госпошлине суд относит на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 142, 143, 149, 151, 235, 1099 ГК РФ, ст. ст. 48, 74 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 16, 65, 68, 71, 110, 167 - 170, 180, 181 АПК РФ, суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 05.07.2005 ПО ДЕЛУ N А40-11797/05-62-110
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 5 июля 2005 г. Дело N А40-11797/05-62-110
Резолютивная часть решения объявлена 05.07.05.
Полный текст решения изготовлен 05.07.05.
Арбитражный суд в составе: председательствующего Б., судьей единолично, протокол вел судья Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б. к специализированному регистратору ЗАО "М-Реестр", ОАО "Томскнефть" ВНК, 3-е лицо: ФСФР, о взыскании 78276,56 руб., при участии от истца: Б.; от 1-го ответчика: Е. - дов. N 230 от 04.07.05; от 2-го ответчика: И. - дов. N ЮЭП-5 82/02 от 01.09.02; от 3-го лица: З. - дов. N 05-ОВ-05/2896 от 02.03.05,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании за истцом права собственности на 70 обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска 65-1-П-105, незаконно аннулированных ЗАО "М-Реестр" и выкупленных ОАО "Томскнефть" ВНК.
Стороны в заседание явились.
Исковые требования мотивированы тем, что истец с 1994 г. является акционером ОАО "Томскнефть" ВНК, имея 70 обыкновенных акций; 23.03.01 состоялось внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме, истец голосовал против консолидации акций, однако распоряжением ФСФР от 08.06.01 N 460-р новые акции были зарегистрированы с последующим аннулированием ЗАО "М-Реестр" старых акций и дальнейшим их односторонним выкупом ОАО "Томскнефть" ВНК.
1-й ответчик в представленном письменном отзыве иск не признал, указал, что внесение в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Томскнефть" ВНК записей о конвертации ценных бумаг осуществлено им в соответствии с требованиями законодательства (ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах"), действующего на момент проведения указанной операции.
2-й ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что аннулирование обыкновенных именных акций ОАО "Томскнефть", ГРН выпуска 65-1-П-105 было осуществлено 18.06.01 в порядке, установленном законодательством, действующим в период соответствующих правоотношений, одновременно с конвертацией этих акций в акции ОАО "Томскнефть" ВНК новой номинальной стоимости, таким образом, право собственности истца на акции прежней номинальной стоимости, о признании прав собственности на которые заявлен иск, было прекращено на основании ч. 1 ст. 235 ГК РФ без смены собственника.
3-е лицо (ФСФР России) также представило письменные пояснения (отзыв) по настоящему делу в которых указало, что:
- - оно является регистрирующим органом и в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных на государственную регистрацию выпуска и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- - ответственность за достоверность информации, содержащейся в названных документах, несут должностные лица органов управления эмитента;
- - 08.06.01 ФСФР вынесено решение о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций;
- - согласно ст. 48 Закона "Об акционерных обществах" принятие решения о консолидации акций относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а согласно ст. 74 этого же Закона дробные акции в результате консолидации подлежат выкупу Обществом по рыночной стоимости.
Заслушав истца, представителей ответчиков и 3-го лица, рассмотрев материалы дела, суд находит, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Б. согласно справке специализированного регистратора ЗАО "М-Реестр" по состоянию на 17.06.2001 являлся владельцем именных обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, гос. регистрационный номер выпуска 65-1-П-105, номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая, в количестве 70 шт.
07.03.2001 общим собранием акционеров ОАО "Томскнефть" в соответствии со ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" было принято решение о проведении консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК путем конвертации 844352 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,125 руб. каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 87953,375 руб.
Согласно этому же решению дробные акции новой номинальной стоимости подлежат выкупу Обществом у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций (протокол N 1 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Томскнефть" ВНК от 07.03.01, л. д. 45).
В соответствии со статьями 20, 25 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг принимается регистрирующим органом.
Положением о регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 04.03.97 N 11 (в редакции Постановлений ФКЦБ РФ от 31.12.1997 N 45, от 13.08.2003 N 03-35/пс), органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, является ФКЦБ России (в настоящее время ФКЦБ упразднена, п. 13 Указа Президента РФ от 09.03.2004 N 314 образована Федеральная служба по финансовым рынкам, которой переданы функции, в том числе по контролю и надзору упраздненной ФКЦБ).
Распоряжением N 460-р ФКЦБ России от 08.06.01 зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК с присвоением государственного регистрационного номера 1-03-00164-А от 08.06.2001.
Распоряжением ФКЦБ России от 28.06.01 N 533-р зарегистрированы отчеты об итогах выпуска обыкновенных именных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК.
Как следует из материалов дела, в уведомлении ОАО "Томскнефть" о выкупе дробных акций истцу было разъяснено право направить в ОАО "Томскнефть" реквизиты его счета, на который необходимо перечислить денежные средства за выкупаемые дробные акции. Поскольку от истца не было получено данных о реквизитах его счета, на имя истца был открыт счет в банке-агенте - АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург". Как следует из справки ОАО "Инвестиционный Банк "ТРАСТ", причитающиеся истцу денежные средства в счет выкупа дробных акций в сумме 13217,4 руб. (за вычетом налога в сумме 1718 руб.) были перечислены на счет банковского вклада, открытого на имя истца в филиале АКБ "МЕНАТЕП Санкт-Петербург" в г. Москве. С данного счета истец вправе получить денежные средства по своему требованию, что подтверждается справкой данного Банка от 28.08.03 N 144-09-123/03.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298, вступившим в законную силу, Б. отказано в удовлетворении требований к ФКЦБ России о признании недействительным распоряжения председателя ФКЦБ России К. о регистрации выпуска обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Томскнефть" ВНК от 08.06.01 N 460-р.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.04 по делу N А40-50002/03-62-511, вступившим в законную силу, Б. отказано в удовлетворении требований к председателю ФКЦБ К. о признании права собственности на 70 акций, эмитированных ОАО "Томскнефть" ВНК.
Следует отметить, что в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренным делам, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с п. 5 Постановления Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.96 N 13, если при рассмотрении арбитражным судом другого дела участвуют и другие лица, для них (других лиц) эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.
Таким образом, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ и п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.96 N 13 обстоятельства, ранее установленные арбитражным судом в рамках дел N А40-27966/03-125-298 и N А40-50002/03-62-511, обязательны для истца и ОАО "Томскнефть" ВНК, участвовавших в рассмотрении указанных дел.
Статьей 48, пунктом 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционерного общества производить консолидацию акций, а также предусмотрена обязанность общества по выкупу дробных акций.
Довод истца о голосовании им "против" принятия решения о консолидации акций не подтверждает незаконности решения общего собрания акционеров о принятом решении о консолидации акций и выкупе дробных акций. Каких-либо иных документов, подтверждающих незаконность принятого общим собранием ОАО "Томскнефть" решения о консолидации акций и выкупе дробных акций, истцом не представлено.
В судебном заседании истец пояснил, что не обжаловал в судебном порядке правомерность решения общего собрания акционеров о консолидации акций.
Суд признает обоснованными доводы ответчиков о том, что аннулирование обыкновенных именных акций ОАО "Томскнефть", гос. рег. номер выпуска 65-1-П-105 было осуществлено 18.06.01 в порядке, установленном законодательством, действующим в период соответствующих правоотношений, одновременно с конвертацией этих акций в акции ОАО "Томскнефть" ВНК новой номинальной стоимости.
По существу позиция истца заключает в себе несогласие с положением ранее действовавшего законодательства, предусматривающего в обязательном порядке выкуп дробных акций (п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах").
Между тем Постановлением Конституционного Суда РФ N 3-П от 24.02.04 положения ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах", несогласие с которыми истец высказывает в рамках настоящего иска, признаны не противоречащими Конституции РФ.
Ввиду изложенного суд отклоняет ссылку истца на ст. 35.3 Конституции РФ и ст. 235 ГК РФ.
Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил обоснованности заявленных к ответчикам требований, тогда как в силу ст. ст. 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.
Следует также отметить, что истец просит суд признать за ним право собственности на акции конкретного выпуска - 65-1-П-105. Однако на момент обращения истца с настоящим иском в суд акций ОАО "Томскнефть" ВНК, рег. номер выпуска 65-1-П-105, в том числе 70 акций, принадлежавших истцу, не существует.
Требование о признании в судебном порядке права собственности на акции, выпуск которых на момент рассмотрения спора аннулирован, объективно не может быть удовлетворено.
Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В связи с отказом в иске расходы по госпошлине суд относит на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 142, 143, 149, 151, 235, 1099 ГК РФ, ст. ст. 48, 74 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 16, 65, 68, 71, 110, 167 - 170, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)