Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2006.
Полный текст постановления изготовлен 20.11.2006.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой Е.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Березовой Ф.В.
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 29.08.2006 по делу N А40-14708/06-137-157,
принятое судьей Лобко В.А.
по иску Березовой Фатимы Владимировны
к ООО "Фирма "Магра", Сорокиной Елене Борисовне,
ЗАО "Норт Карго", ОАО "Реестр"
о переводе прав и обязанностей по договору
при участии:
- от истца извещен, не явился;
- от ответчиков:
от ООО "Фирма "Магра" извещен, представитель не явился,
от Сорокиной Е.Б. Семиволос О.С. по дов. от 20.04.2006,
от ЗАО "Норт Карго" Яблочкина С.Н. по дов. от 10.05.2006,
от ОАО "Реестр" Богацкий Ю.Г. по дов. от 26.02.2006
установил:
Березова Фатима Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Фирма "Магра", Сорокиной Елене Борисовне, ЗАО "Норт Карго", ОАО "Реестр" о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций ЗАО "МТП КОНСТО" (в настоящее время - ЗАО "Норт Карго"), заключенного 25.06.1998 между ООО "Фирма "Магра" и Сорокиной Е.Б., путем списания 40 шт. обыкновенных именных акций указанного Общества со счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" и зачисления их на лицевой счет Березовой Ф.В., об обязании ЗАО "Норт Карго" и ОАО "Реестр" внести изменения в реестр ЗАО "Норт Карго".
Решением суда от 29.08.2006 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, Березова Ф.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.
Истец и первый ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.
В судебном заседании апелляционного суда представители Сорокиной Е.Б., ЗАО "Норт Карго" поддержали доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенными в отзывах на жалобу, представитель ОАО "Реестр" поддержал доводы жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Как следует из материалов дела, между Сорокиной Еленой Борисовной и ООО "Фирма "Магра" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25.06.1998 по которому Сорокиной Е.Б. продано 446 штук обыкновенных именных акций ЗАО "МТП КОНСТО".
С учетом решения Пресненского межмуниципального (районного) народного суда города Москвы от 22.02.2000 и определения того же суда от 28.08.2000 по делу N 2-279 Сорокина Е.Б. первоначально являлась собственником 40 акций ЗАО "Норт Карго", в отношении которых заявлены исковые требования.
В силу ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно имеющихся в реестре владельцев именных ценных бумаг записей о переходе права собственности на акции ЗАО "МТП КОНСТО" за период с 02.09.1997 по 30.06.1998 к ООО "Фирма "Магра" перешли права на акции от Александрова А.П., Дорониной А.Д., Гугунишвили В.И., Зайцева В.И., Сурыгина В.М., Любченко И.А., Худокормова Н.И. - 18.05.1997, от Джур Е.А., Зателепина В.В., Юденича А.И., Колгановой Т.И., Астафьевой Н.П. - 19.06.1998.
При таком положении на момент совершения сделки 25.06.1998 между ООО "Фирма "Магра" и Сорокиной Е.Б., ООО "Фирма "Магра" являлась акционером ЗАО "МТП КОНСТО" по сделкам с указанными физическими лицами.
Вышеуказанные обстоятельства истцом не опровергнуты.
Доводы апелляционной жалобы о том, что на основании решений Пресненского межмуниципального (районного) народного суда города Москвы от 24.02.1999 по делу N 2-622 и Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2003 по делу N А40-34760/03-100-346 были признаны недействительными основания приобретения ООО "Фирма "Магра" акций ЗАО "МТП КОНСТО" (решение общего собрания от 04.03.1997 и договор купли-продажи от 25.03.1997), что влечет недействительность последующих сделок ООО "Фирма "Магра" по приобретению акций ЗАО "МТП КОНСТО", не может быть принят, поскольку в силу ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" заключение сделки с нарушением преимущественного права не влечет ее недействительности, сделки с вышеуказанными физическими лицами (Александровым А.П., Дорониной А.Д. и другими) не оспорены.
Поскольку в силу ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения не распространяется на случаи продажи акционером закрытого акционерного общества своих акции другому акционеру этого общества, у истца отсутствуют основания для защиты права способом, определенном ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2006 по делу N А40-14708/06-137-157 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.11.2006 N 09АП-14722/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А40-14708/06-137-157
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2006 г. N 09АП-14722/2006-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2006.
Полный текст постановления изготовлен 20.11.2006.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Барановской Е.Н., Панкратовой Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой Е.М.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Березовой Ф.В.
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 29.08.2006 по делу N А40-14708/06-137-157,
принятое судьей Лобко В.А.
по иску Березовой Фатимы Владимировны
к ООО "Фирма "Магра", Сорокиной Елене Борисовне,
ЗАО "Норт Карго", ОАО "Реестр"
о переводе прав и обязанностей по договору
при участии:
- от истца извещен, не явился;
- от ответчиков:
от ООО "Фирма "Магра" извещен, представитель не явился,
от Сорокиной Е.Б. Семиволос О.С. по дов. от 20.04.2006,
от ЗАО "Норт Карго" Яблочкина С.Н. по дов. от 10.05.2006,
от ОАО "Реестр" Богацкий Ю.Г. по дов. от 26.02.2006
установил:
Березова Фатима Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Фирма "Магра", Сорокиной Елене Борисовне, ЗАО "Норт Карго", ОАО "Реестр" о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций ЗАО "МТП КОНСТО" (в настоящее время - ЗАО "Норт Карго"), заключенного 25.06.1998 между ООО "Фирма "Магра" и Сорокиной Е.Б., путем списания 40 шт. обыкновенных именных акций указанного Общества со счета "Ценные бумаги неустановленных лиц" и зачисления их на лицевой счет Березовой Ф.В., об обязании ЗАО "Норт Карго" и ОАО "Реестр" внести изменения в реестр ЗАО "Норт Карго".
Решением суда от 29.08.2006 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, Березова Ф.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.
Истец и первый ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, 266 АПК РФ в их отсутствие.
В судебном заседании апелляционного суда представители Сорокиной Е.Б., ЗАО "Норт Карго" поддержали доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенными в отзывах на жалобу, представитель ОАО "Реестр" поддержал доводы жалобы.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Согласно ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Как следует из материалов дела, между Сорокиной Еленой Борисовной и ООО "Фирма "Магра" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25.06.1998 по которому Сорокиной Е.Б. продано 446 штук обыкновенных именных акций ЗАО "МТП КОНСТО".
С учетом решения Пресненского межмуниципального (районного) народного суда города Москвы от 22.02.2000 и определения того же суда от 28.08.2000 по делу N 2-279 Сорокина Е.Б. первоначально являлась собственником 40 акций ЗАО "Норт Карго", в отношении которых заявлены исковые требования.
В силу ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно имеющихся в реестре владельцев именных ценных бумаг записей о переходе права собственности на акции ЗАО "МТП КОНСТО" за период с 02.09.1997 по 30.06.1998 к ООО "Фирма "Магра" перешли права на акции от Александрова А.П., Дорониной А.Д., Гугунишвили В.И., Зайцева В.И., Сурыгина В.М., Любченко И.А., Худокормова Н.И. - 18.05.1997, от Джур Е.А., Зателепина В.В., Юденича А.И., Колгановой Т.И., Астафьевой Н.П. - 19.06.1998.
При таком положении на момент совершения сделки 25.06.1998 между ООО "Фирма "Магра" и Сорокиной Е.Б., ООО "Фирма "Магра" являлась акционером ЗАО "МТП КОНСТО" по сделкам с указанными физическими лицами.
Вышеуказанные обстоятельства истцом не опровергнуты.
Доводы апелляционной жалобы о том, что на основании решений Пресненского межмуниципального (районного) народного суда города Москвы от 24.02.1999 по делу N 2-622 и Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2003 по делу N А40-34760/03-100-346 были признаны недействительными основания приобретения ООО "Фирма "Магра" акций ЗАО "МТП КОНСТО" (решение общего собрания от 04.03.1997 и договор купли-продажи от 25.03.1997), что влечет недействительность последующих сделок ООО "Фирма "Магра" по приобретению акций ЗАО "МТП КОНСТО", не может быть принят, поскольку в силу ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" заключение сделки с нарушением преимущественного права не влечет ее недействительности, сделки с вышеуказанными физическими лицами (Александровым А.П., Дорониной А.Д. и другими) не оспорены.
Поскольку в силу ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения не распространяется на случаи продажи акционером закрытого акционерного общества своих акции другому акционеру этого общества, у истца отсутствуют основания для защиты права способом, определенном ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2006 по делу N А40-14708/06-137-157 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий судья
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судья
Н.И.ПАНКРАТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)