Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федерация Независимых Профсоюзов России обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Курортная поликлиника N 1" о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Маслопродукт", определением арбитражного суда от 19.02.2001 ЗАО "Маслопродукт" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Решением арбитражного суда от 26.02.2001 признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.08.2000, заключенный между ЗАО "Курортная поликлиника N 1" г. Сочи и ЗАО "Маслопродукт" г. Москва. Суд обязал ЗАО "Маслопродукт" передать ЗАО "Курортная поликлиника N 1" 448 обыкновенных именных акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", государственный регистрационный номер выпуска - 18-1-08-00, номинальной стоимости одной акции- 1000 (тысяча) рублей, всего на сумму 448.000 рублей, а ЗАО "Курортная поликлиника N 1" - вернуть ЗАО "Маслопродукт" 448.000 рублей.
Суд исходил из того, что решением Хостинского районного суда г. Сочи признан недействительным договор купли-продажи 448 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", заключенный между АО "Курортная поликлиника N 1" и АО "Балтийский завод". Решением арбитражного суда по делу N А32-2067/2000-31/74 установлен факт принадлежности данных акций Федерации независимых профсоюзов России. В связи с этим возврат 448 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1" не изменил собственника спорных акций- в лице Федерации Независимых Профсоюзов России, однако спорные акции без согласия собственника были проданы ЗАО "Маслопродукт". Поскольку акции, принадлежащие ФНПР, были проданы помимо воли собственника и с нарушением права преимущественной покупки акционеров, договор купли-продажи является недействительной сделкой. При недействительности сделки наступают последствия в виде двухсторонней реституции.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2001 решение арбитражного суда оставлено без изменения.
ЗАО "Курортная поликлиника N 1" обратилось с кассационной жалобой на решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции, в которой просит судебные акты отменить и в иске отказать.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в соответствии с планом приватизации предприятия курортная поликлиника N 1, являющимся проспектом эмиссии акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", совету ФНПР принадлежит лишь 5% акций, поэтому вывод суда о том, что ОАО "Балтийский завод" приобрел 448 акций, принадлежащих ФНПР, противоречит закону. По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "Балтийский завод" были проданы акции, принадлежащие самому акционерному обществу и поэтому решением Хостинского районного суда, признавшем договор купли-продажи от 21.05.93 недействительным и применившем последствия недействительной сделки, 448 акций были возвращены акционерному обществу.
Требование истца о закреплении в его собственность спорных 448 акций по существу является виндикационным требованием, но судом не принято во внимание, что ЗАО "Маслопродукт" является добросовестным приобретателем акций и условия, необходимые для виндикации, не были предметом судебного исследования.
В судебном заседании представитель ФНПР обосновал возражения по доводам кассационной жалобы.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя ФНПР, считает, что решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что постановлением Главы администрации Хостинского района от 15.02.93 зарегистрирован устав ЗАО "Курортная поликлиника N 1". Согласно заявке - учредительному договору о совместной деятельности по созданию указанного закрытого акционерного общества, уставный капитал общества разделен на 2358 обыкновенных акций, которые распределены следующим образом: 1202 акции- 51% уставного капитала продаются по закрытой подписке членам трудового коллектива, 236 акций- 10% уставного капитала передаются безвозмездно Фонду государственного имущества г. Сочи, 118 обыкновенных акций - 5% уставного капитала принадлежат Краснодарскому краевому совету профсоюзов, 802 обыкновенных акции- 34% уставного капитала остаются в распоряжении ФНПР, из которых часть может быть выкуплена инвесторами по дополнительному соглашению.
Принимая во внимание, что статья 3 Устава ЗАО "Курортная поликлиника N 1" порядок распределения акций в уставном капитале определяет на основании поданной заявки, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что доля ФНПР в уставном капитале закрытого акционерного общества определяется в соответствии с его учредительным документом. Кассационной инстанцией отклоняются доводы кассационной жалобы о принадлежности ФНПР в соответствии с планом приватизации только 5% акций. Кроме того, из письма ЗАО "Курортная поликлиника N 1" от 31.08.93 следует, что ответчик и сам исходил из принадлежности истцу 34% акций.
Согласно договору купли-продажи от 21.05.93 АО "Курортная поликлиника N 1", именуемое "Продавец", в лице генерального директора ЗМ., действующего на основании Устава акционерного общества и по поручению Санаторно-курортного объединения ФНПР, с одной стороны, и АО "Балтийский завод", именуемое в дальнейшем "покупатель" в лице генерального директора Шуляковского О.Б., действующего на основании Устава АО, заключили договор купли-продажи акций.
В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 указанного договора продавец продает, а покупатель покупает акции акционерного общества "Курортная поликлиника N 1", находящиеся в собственности ФНПР в количестве 448 штук.
Решением Хостинского районного суда от 6.05.2000 указанный договор на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признан недействительной сделкой. Принимая во внимание, что из содержания договора от 21.05.93 очевидно следовало, что ЗАО "Курортная поликлиника N 1" действовало по поручению собственника и покупатель приобрел акции, находящиеся в собственности ФНПР, признание указанного договора недействительным означает возвращение акций собственнику - ФНПР.
На указанное обстоятельство не влияет указание резолютивной части решения Хостинского районного суда о возвращении акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", так как из мотивировочной части решения суда следует, что предметом исследования являлось отчуждение ЗАО "Курортная поликлиника N 1" акций, принадлежащих на праве собственности ФНПР, и приведенная редакция резолютивной части решения может быть истолкована только как возврат акций держателю реестра с последующим внесением необходимых изменений в реестр акционеров о принадлежности акций ФНПР. Однако 20.08.2000 ЗАО "Курортная поликлиника N 1" заключило от своего имени договор купли-продажи спорных 448 акций с ЗАО "Маслопродукт". Таким образом, акции, принадлежащие ФНПР, были проданы без согласия собственника.
При таких обстоятельствах суды обоснованно в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали заключенную сделку недействительной.
Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что ЗАО "Курортная поликлиника N 1" являлось собственником 448 акций, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие основания возникновения у данного ответчика права собственности на эти акции, а также соблюдение установленного порядка включения его в реестр акционеров как владельца спорных акций.
При рассмотрении исковых требований судом исследовались обстоятельства добросовестности покупателя акций - ЗАО "Маслопродукт" и сделан обоснованный вывод о недобросовестности покупателя акций, так как приобретая акции у ЗАО "Курортная поликлиника N 1", ответчик должен был проверить основания возникновения права собственности у продавца на отчуждаемые акции, правомерность включения его в реестр акционеров. Принимая во внимание, что акции, принадлежащие на праве собственности ФНПР, по договору купли-продажи от 20.08.2000 были проданы ЗАО "Маслопродукт", исковые требования ФНПР фактически являются виндикационными требованиями об изъятии акций из чужого незаконного владения, при этом, рассматривая спор, суд должен определять предмет исследования с учетом фактического основания исковых требований.
Из материалов дела следует, что суды первой и апелляционной инстанции исследовали основания выбытия акций из владения ФНПР, добросовестность приобретателя акций, наличие в натуре объекта права собственности, т.е. фактически исследовали условия применения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выводы суда соответствуют материалам дела. Оснований для отмены судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2001 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2001 по делу N А32-17250/2000-21/395 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 21.06.2001 N Ф08-1807/2001 ПО ДЕЛУ N А32-17250/2000-21/395
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июня 2001 г. N Ф08-1807/2001
Дело N А32-17250/2000-21/395
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Айбатулина К.К. и Ширвиса Ю.В., при участии в заседании представителей от Федерации Независимых Профсоюзов России - Шуваева И.П., рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "Курортная поликлиника N 1" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2001 (судья Березовская С.В.) и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2001 (судьи Моргунов С.В., Козубова М.Г., Мицкевич С.Р.) по делу N А32-17250/2000-21/395, установил следующее.Федерация Независимых Профсоюзов России обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Курортная поликлиника N 1" о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Маслопродукт", определением арбитражного суда от 19.02.2001 ЗАО "Маслопродукт" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.
Решением арбитражного суда от 26.02.2001 признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 20.08.2000, заключенный между ЗАО "Курортная поликлиника N 1" г. Сочи и ЗАО "Маслопродукт" г. Москва. Суд обязал ЗАО "Маслопродукт" передать ЗАО "Курортная поликлиника N 1" 448 обыкновенных именных акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", государственный регистрационный номер выпуска - 18-1-08-00, номинальной стоимости одной акции- 1000 (тысяча) рублей, всего на сумму 448.000 рублей, а ЗАО "Курортная поликлиника N 1" - вернуть ЗАО "Маслопродукт" 448.000 рублей.
Суд исходил из того, что решением Хостинского районного суда г. Сочи признан недействительным договор купли-продажи 448 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", заключенный между АО "Курортная поликлиника N 1" и АО "Балтийский завод". Решением арбитражного суда по делу N А32-2067/2000-31/74 установлен факт принадлежности данных акций Федерации независимых профсоюзов России. В связи с этим возврат 448 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1" не изменил собственника спорных акций- в лице Федерации Независимых Профсоюзов России, однако спорные акции без согласия собственника были проданы ЗАО "Маслопродукт". Поскольку акции, принадлежащие ФНПР, были проданы помимо воли собственника и с нарушением права преимущественной покупки акционеров, договор купли-продажи является недействительной сделкой. При недействительности сделки наступают последствия в виде двухсторонней реституции.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2001 решение арбитражного суда оставлено без изменения.
ЗАО "Курортная поликлиника N 1" обратилось с кассационной жалобой на решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции, в которой просит судебные акты отменить и в иске отказать.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в соответствии с планом приватизации предприятия курортная поликлиника N 1, являющимся проспектом эмиссии акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", совету ФНПР принадлежит лишь 5% акций, поэтому вывод суда о том, что ОАО "Балтийский завод" приобрел 448 акций, принадлежащих ФНПР, противоречит закону. По мнению заявителя кассационной жалобы, ОАО "Балтийский завод" были проданы акции, принадлежащие самому акционерному обществу и поэтому решением Хостинского районного суда, признавшем договор купли-продажи от 21.05.93 недействительным и применившем последствия недействительной сделки, 448 акций были возвращены акционерному обществу.
Требование истца о закреплении в его собственность спорных 448 акций по существу является виндикационным требованием, но судом не принято во внимание, что ЗАО "Маслопродукт" является добросовестным приобретателем акций и условия, необходимые для виндикации, не были предметом судебного исследования.
В судебном заседании представитель ФНПР обосновал возражения по доводам кассационной жалобы.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя ФНПР, считает, что решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что постановлением Главы администрации Хостинского района от 15.02.93 зарегистрирован устав ЗАО "Курортная поликлиника N 1". Согласно заявке - учредительному договору о совместной деятельности по созданию указанного закрытого акционерного общества, уставный капитал общества разделен на 2358 обыкновенных акций, которые распределены следующим образом: 1202 акции- 51% уставного капитала продаются по закрытой подписке членам трудового коллектива, 236 акций- 10% уставного капитала передаются безвозмездно Фонду государственного имущества г. Сочи, 118 обыкновенных акций - 5% уставного капитала принадлежат Краснодарскому краевому совету профсоюзов, 802 обыкновенных акции- 34% уставного капитала остаются в распоряжении ФНПР, из которых часть может быть выкуплена инвесторами по дополнительному соглашению.
Принимая во внимание, что статья 3 Устава ЗАО "Курортная поликлиника N 1" порядок распределения акций в уставном капитале определяет на основании поданной заявки, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что доля ФНПР в уставном капитале закрытого акционерного общества определяется в соответствии с его учредительным документом. Кассационной инстанцией отклоняются доводы кассационной жалобы о принадлежности ФНПР в соответствии с планом приватизации только 5% акций. Кроме того, из письма ЗАО "Курортная поликлиника N 1" от 31.08.93 следует, что ответчик и сам исходил из принадлежности истцу 34% акций.
Согласно договору купли-продажи от 21.05.93 АО "Курортная поликлиника N 1", именуемое "Продавец", в лице генерального директора ЗМ., действующего на основании Устава акционерного общества и по поручению Санаторно-курортного объединения ФНПР, с одной стороны, и АО "Балтийский завод", именуемое в дальнейшем "покупатель" в лице генерального директора Шуляковского О.Б., действующего на основании Устава АО, заключили договор купли-продажи акций.
В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 указанного договора продавец продает, а покупатель покупает акции акционерного общества "Курортная поликлиника N 1", находящиеся в собственности ФНПР в количестве 448 штук.
Решением Хостинского районного суда от 6.05.2000 указанный договор на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признан недействительной сделкой. Принимая во внимание, что из содержания договора от 21.05.93 очевидно следовало, что ЗАО "Курортная поликлиника N 1" действовало по поручению собственника и покупатель приобрел акции, находящиеся в собственности ФНПР, признание указанного договора недействительным означает возвращение акций собственнику - ФНПР.
На указанное обстоятельство не влияет указание резолютивной части решения Хостинского районного суда о возвращении акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", так как из мотивировочной части решения суда следует, что предметом исследования являлось отчуждение ЗАО "Курортная поликлиника N 1" акций, принадлежащих на праве собственности ФНПР, и приведенная редакция резолютивной части решения может быть истолкована только как возврат акций держателю реестра с последующим внесением необходимых изменений в реестр акционеров о принадлежности акций ФНПР. Однако 20.08.2000 ЗАО "Курортная поликлиника N 1" заключило от своего имени договор купли-продажи спорных 448 акций с ЗАО "Маслопродукт". Таким образом, акции, принадлежащие ФНПР, были проданы без согласия собственника.
При таких обстоятельствах суды обоснованно в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали заключенную сделку недействительной.
Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что ЗАО "Курортная поликлиника N 1" являлось собственником 448 акций, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие основания возникновения у данного ответчика права собственности на эти акции, а также соблюдение установленного порядка включения его в реестр акционеров как владельца спорных акций.
При рассмотрении исковых требований судом исследовались обстоятельства добросовестности покупателя акций - ЗАО "Маслопродукт" и сделан обоснованный вывод о недобросовестности покупателя акций, так как приобретая акции у ЗАО "Курортная поликлиника N 1", ответчик должен был проверить основания возникновения права собственности у продавца на отчуждаемые акции, правомерность включения его в реестр акционеров. Принимая во внимание, что акции, принадлежащие на праве собственности ФНПР, по договору купли-продажи от 20.08.2000 были проданы ЗАО "Маслопродукт", исковые требования ФНПР фактически являются виндикационными требованиями об изъятии акций из чужого незаконного владения, при этом, рассматривая спор, суд должен определять предмет исследования с учетом фактического основания исковых требований.
Из материалов дела следует, что суды первой и апелляционной инстанции исследовали основания выбытия акций из владения ФНПР, добросовестность приобретателя акций, наличие в натуре объекта права собственности, т.е. фактически исследовали условия применения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выводы суда соответствуют материалам дела. Оснований для отмены судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2001 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2001 по делу N А32-17250/2000-21/395 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Л.И.САВЕНКО
Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
Ю.В.ШИРВИС
Л.И.САВЕНКО
Судьи
К.К.АЙБАТУЛИН
Ю.В.ШИРВИС
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)