Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 июля 2003 года Дело N А43-11298/02-28-453
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей истца - Зильберканта И.И. по доверенности от 20.02.2001, ответчика - Слинякова Е.Е. по протоколу совета директоров от 22.04.2003 N 4/03, Богдашкиной И.В. по доверенности от 24.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Лапиной Марианны Иосифовны на решение от 17.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2003 по делу N А43-11298/02-28-453 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Цыгановой Т.И., Войновым С.А., Игнатьевой О.В., Беловым В.А., по иску Лапиной Марианны Иосифовны к открытому акционерному обществу "Промис" о понуждении выкупить акции и
Лапина Марианна Иосифовна обратилась в Советский районный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Промис" (далее - ОАО "Промис", Общество) о понуждении выкупить 1000 акций Общества в связи с принятием 13.05.2000 общим собранием акционеров решения о дополнительном выпуске акций на сумму 1000000 рублей и совершением крупных сделок 21.12.1999 и 26.04.2000, а также о взыскании процентов за пользование денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исковые требования основаны на статьях 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что указанное решение ущемляет права акционера. В качестве дополнительного основания истец указал на совершение Обществом сделок по размещению 150000 акций по решению совета директоров от 11.09.2001.
Определением от 06.06.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Нижегородской области.
Решением от 17.02.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, арбитражный суд, руководствуясь статьями 75, 76 (пунктом 3), 78, 79, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", в удовлетворении иска отказал.
Обе судебные инстанции исходили из того, что решение общего собрания акционеров от 13.05.2000 не повлекло ущемления прав акционера, так как увеличение уставного капитала произведено на основании другого решения от 01.03.2001. Лапина М.И. о праве выкупа акций на основании указанного решения была уведомлена, голосовала против его принятия, но требование о выкупе акций Обществу не направила. Совершение указанных истцом сделок также не повлекло возникновения права требовать выкупа акций, так как сделка по приобретению имущества от 11.11.1999 не является крупной, а сумма сделки от 03.04.2000 не превышала 50 процентов балансовой стоимости активов Общества. Доказательств совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истец не представил.
Не согласившись с решением и постановлением апелляционной инстанции, Лапина М.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить их в связи с неправильным применением норм материального права и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя, суд неправильно применил статьи 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку акционер вправе требовать выкупа у него акций со дня принятия общим собранием акционеров решения об изменении устава, ограничивающих его права, а не с момента их регистрации. Кроме того, основанием для направления требования о выкупе акций явились крупные сделки, совершенные Обществом в 1999 и 2000 годах.
Требование о выкупе акций на основании решения от 01.03.2001 не направлялось, так как имеющееся в арбитражном суде дело свидетельствовало о наличии заявленного акционером требования.
Кроме того, заявитель жалобы считает, что стороны фактически заключили договор в смысле статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между сторонами были разногласия лишь о цене выкупа.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.
Представители ОАО "Промис" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Кассационная жалоба на судебный акт Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей ответчика, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как видно из материалов дела, 13.05.2000 внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Промис" утвердило проспект эмиссии акций дополнительного выпуска в количестве 100000 штук номинальной стоимостью 10 рублей на общую сумму 1000000 рублей.
Акционер Лапина М.И., владеющая 1000 обыкновенных акций Общества, на внеочередном собрании акционеров голосовала против принятия указанного решения и письмом от 13.06.2000 потребовала от Общества выкупить принадлежащие ей акции в тридцатидневный срок. Письмом без номера и без даты ОАО "Промис" выразило согласие выкупить акции у Лапиной М.И. по цене 10 рублей за акцию.
В связи с недостижением соглашения по цене акций Лапина М.И. обратилась в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случаях совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 названного Федерального закона, а также внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Обязанность выкупа акций у Общества возникает на основании письменного требования акционера в соответствии со статьей 76 (пунктами 3, 4) Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции закона, действовавшей на дату предъявления требования о выкупе акций).
Как установлено судом и не оспаривается заявителем жалобы, требование о выкупе принадлежащих ей акций Лапина М.И. направила ОАО "Промис" 13.05.2000 именно в связи с принятием внеочередным общим собранием решения об утверждении проспекта эмиссии акций Общества.
Отказав истцу в удовлетворении иска, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что у акционера не возникло права требовать выкуп акций на основании указанного решения, поскольку согласно протоколу собрания 13.05.2000 общее собрание акционеров не принимало решение о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих права истца.
Указанное право возникло у Лапиной М.И. на основании решения общего собрания акционеров от 01.03.2001 об увеличении уставного капитала Общества, в котором она участвовала и голосовала против принятия данного решения. Однако требование о выкупе акций Лапина М.И. Обществу не направила. В связи с данным обстоятельством, суд обоснованно указал, что у ОАО "Промис" не возникла обязанность выкупить акции в силу статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом суд правомерно не принял в качестве надлежащего требования акционера письмо от 13.06.2000, основанное на решении общего собрания от 13.06.2000.
Не может быть расценено в качестве надлежащего требования о выкупе акций наличие спора в арбитражном суде, так как требование основано только на решении собрания акционеров об утверждении проспекта эмиссии акций.
При оценке сделок, которые истец отнес к крупным, суд правомерно исходил из положений статьи 75 (пункта 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающей возникновение права требования акционером выкупа принадлежащих ему акций в случае совершения Обществом крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона.
В пункте 2 статьи 79 названного закона определено, что решение принимается общим собранием при совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
Поскольку стоимость имущества, приобретенного Обществом по сделке от 11.11.1999 не превышала 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, а по сделке от 26.04.2000 - 50 процентов, суд обоснованно указал, что у Лапиной М.И. не возникло права требовать выкупа акций в связи с совершением указанных сделок.
Довод жалобы о том, что стороны заключили договор купли-продажи акций в порядке статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, является несостоятельным, так как стороны не достигли соглашения по существенному условию договора - по цене выкупаемых акций.
Решение и постановление апелляционной инстанции приняты Арбитражным судом Нижегородской области при правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований к их отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 17.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2003 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-11298/02-28-453 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лапиной Марианны Иосифовны - без удовлетворения.
Постановление кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 21.07.2003 N А43-11298/02-28-453
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 21 июля 2003 года Дело N А43-11298/02-28-453
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей истца - Зильберканта И.И. по доверенности от 20.02.2001, ответчика - Слинякова Е.Е. по протоколу совета директоров от 22.04.2003 N 4/03, Богдашкиной И.В. по доверенности от 24.06.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Лапиной Марианны Иосифовны на решение от 17.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2003 по делу N А43-11298/02-28-453 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Цыгановой Т.И., Войновым С.А., Игнатьевой О.В., Беловым В.А., по иску Лапиной Марианны Иосифовны к открытому акционерному обществу "Промис" о понуждении выкупить акции и
УСТАНОВИЛ:
Лапина Марианна Иосифовна обратилась в Советский районный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Промис" (далее - ОАО "Промис", Общество) о понуждении выкупить 1000 акций Общества в связи с принятием 13.05.2000 общим собранием акционеров решения о дополнительном выпуске акций на сумму 1000000 рублей и совершением крупных сделок 21.12.1999 и 26.04.2000, а также о взыскании процентов за пользование денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исковые требования основаны на статьях 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что указанное решение ущемляет права акционера. В качестве дополнительного основания истец указал на совершение Обществом сделок по размещению 150000 акций по решению совета директоров от 11.09.2001.
Определением от 06.06.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Нижегородской области.
Решением от 17.02.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, арбитражный суд, руководствуясь статьями 75, 76 (пунктом 3), 78, 79, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", в удовлетворении иска отказал.
Обе судебные инстанции исходили из того, что решение общего собрания акционеров от 13.05.2000 не повлекло ущемления прав акционера, так как увеличение уставного капитала произведено на основании другого решения от 01.03.2001. Лапина М.И. о праве выкупа акций на основании указанного решения была уведомлена, голосовала против его принятия, но требование о выкупе акций Обществу не направила. Совершение указанных истцом сделок также не повлекло возникновения права требовать выкупа акций, так как сделка по приобретению имущества от 11.11.1999 не является крупной, а сумма сделки от 03.04.2000 не превышала 50 процентов балансовой стоимости активов Общества. Доказательств совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истец не представил.
Не согласившись с решением и постановлением апелляционной инстанции, Лапина М.И. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить их в связи с неправильным применением норм материального права и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя, суд неправильно применил статьи 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку акционер вправе требовать выкупа у него акций со дня принятия общим собранием акционеров решения об изменении устава, ограничивающих его права, а не с момента их регистрации. Кроме того, основанием для направления требования о выкупе акций явились крупные сделки, совершенные Обществом в 1999 и 2000 годах.
Требование о выкупе акций на основании решения от 01.03.2001 не направлялось, так как имеющееся в арбитражном суде дело свидетельствовало о наличии заявленного акционером требования.
Кроме того, заявитель жалобы считает, что стороны фактически заключили договор в смысле статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между сторонами были разногласия лишь о цене выкупа.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.
Представители ОАО "Промис" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Кассационная жалоба на судебный акт Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей ответчика, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как видно из материалов дела, 13.05.2000 внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Промис" утвердило проспект эмиссии акций дополнительного выпуска в количестве 100000 штук номинальной стоимостью 10 рублей на общую сумму 1000000 рублей.
Акционер Лапина М.И., владеющая 1000 обыкновенных акций Общества, на внеочередном собрании акционеров голосовала против принятия указанного решения и письмом от 13.06.2000 потребовала от Общества выкупить принадлежащие ей акции в тридцатидневный срок. Письмом без номера и без даты ОАО "Промис" выразило согласие выкупить акции у Лапиной М.И. по цене 10 рублей за акцию.
В связи с недостижением соглашения по цене акций Лапина М.И. обратилась в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случаях совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 названного Федерального закона, а также внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Обязанность выкупа акций у Общества возникает на основании письменного требования акционера в соответствии со статьей 76 (пунктами 3, 4) Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции закона, действовавшей на дату предъявления требования о выкупе акций).
Как установлено судом и не оспаривается заявителем жалобы, требование о выкупе принадлежащих ей акций Лапина М.И. направила ОАО "Промис" 13.05.2000 именно в связи с принятием внеочередным общим собранием решения об утверждении проспекта эмиссии акций Общества.
Отказав истцу в удовлетворении иска, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что у акционера не возникло права требовать выкуп акций на основании указанного решения, поскольку согласно протоколу собрания 13.05.2000 общее собрание акционеров не принимало решение о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих права истца.
Указанное право возникло у Лапиной М.И. на основании решения общего собрания акционеров от 01.03.2001 об увеличении уставного капитала Общества, в котором она участвовала и голосовала против принятия данного решения. Однако требование о выкупе акций Лапина М.И. Обществу не направила. В связи с данным обстоятельством, суд обоснованно указал, что у ОАО "Промис" не возникла обязанность выкупить акции в силу статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом суд правомерно не принял в качестве надлежащего требования акционера письмо от 13.06.2000, основанное на решении общего собрания от 13.06.2000.
Не может быть расценено в качестве надлежащего требования о выкупе акций наличие спора в арбитражном суде, так как требование основано только на решении собрания акционеров об утверждении проспекта эмиссии акций.
При оценке сделок, которые истец отнес к крупным, суд правомерно исходил из положений статьи 75 (пункта 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающей возникновение права требования акционером выкупа принадлежащих ему акций в случае совершения Обществом крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона.
В пункте 2 статьи 79 названного закона определено, что решение принимается общим собранием при совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
Поскольку стоимость имущества, приобретенного Обществом по сделке от 11.11.1999 не превышала 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, а по сделке от 26.04.2000 - 50 процентов, суд обоснованно указал, что у Лапиной М.И. не возникло права требовать выкупа акций в связи с совершением указанных сделок.
Довод жалобы о том, что стороны заключили договор купли-продажи акций в порядке статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, является несостоятельным, так как стороны не достигли соглашения по существенному условию договора - по цене выкупаемых акций.
Решение и постановление апелляционной инстанции приняты Арбитражным судом Нижегородской области при правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований к их отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2003 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-11298/02-28-453 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лапиной Марианны Иосифовны - без удовлетворения.
Постановление кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)