Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЗАО "Соя" обратилось в суд к ОАО "Брюховецкий элеватор" с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Брюховецкий элеватор", состоявшегося 22.10.2000 в 10 часов 30 минут.
К участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "Каргилл А.О.".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2001 заявленные исковые требования удовлетворены на том основании, что ЗАО "Каргилл А.О." не имело права голосовать на внеочередном общем собрании спорными акциями, поскольку действовал запрет на это, а на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Брюховецкий элеватор" определение Брюховецкого районного суда от 21.11.2000 об отмене обеспечительных мер в законную силу не вступило.
Постановлением апелляционной инстанции от 7.05.2001 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано. При этом суд исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность ограничения прав акционеров на голосование принадлежащими им акциями, факт невступления в законную силу определения Брюховецкого районного суда от 21.11.2000 не имеет значения, поскольку запрет на голосование акциями был наложен судом ошибочно.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что истец владеет 24,46% акций ответчика и при указанных обстоятельствах не мог повлиять на исход голосования.
В кассационной жалобе ЗАО "Соя" просит отменить постановление апелляционной инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на ошибочность вывода апелляционной инстанции о том, что невступление в законную силу определения от 21.11.2000 не имеет значения, является ошибочным, так как в силу статьи 13 Гражданско-процессуального кодекса РСФСР только вступившие в законную силу судебные акты являются общеобязательными, ограничение на голосование принадлежащими акционерам акциями не противоречит действующему Федеральному закону "Об акционерных обществах" и соответствует процессуальному законодательству, поскольку указанная мера принята в качестве обеспечения иска по другому спору.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В заседании суда представитель истца повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Брюховецкого районного суда от 1.06.2000 в целях обеспечения предъявленного иска о применении последствий недействительности сделки приватизации ОАО "Брюховецкий элеватор" был наложен арест на 26189 акций ОАО "Брюховецкий элеватор", принадлежащих ЗАО "Каргилл А.О.", а также на 4059 акций ОАО "Брюховецкий элеватор", принадлежащих ЗАО "Соя". Указанным определением ЗАО "Каргилл А.О." и ЗАО "Соя" запрещено участвовать данными акциями в управлении обществом и голосовать ими на общих собраниях акционеров.
По требованию ЗАО "Соя" от 24.04.2000 на 22.11.2000 на 10 часов 30 минут было назначено проведение внеочередного собрания акционеров ОАО "Брюховецкий элеватор" по вопросам повестки дня, предложенной обществом "Соя". Определением Брюховецкого районного суда от 21.11.2000 по указанному делу обеспечение иска в части ограничения права участвовать в управлении обществом и голосовать на общих собраниях акционеров принадлежащими истцу и третьему лицу именными обыкновенными акциями было отменено. 27 ноября 2000 года на определение Брюховецкого районного суда от 21.11.2000 была подана частная жалоба, которая оставлена без удовлетворения определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19.12.2000.
Собрание акционеров было проведено в установленное время. Из протокола от 22.11.2000 N 2 счетной комиссии ОАО "Брюховецкий элеватор" следует, что всего на собрании зарегистрировались 17 акционеров и полномочных представителей, обладающих в совокупности 60973 голосующими акциями, что составило 59,454% от общего числа голосующих акций.
ЗАО "Соя" основывает свои требования на том, что ЗАО "Каргилл А.О." не вправе было голосовать всеми принадлежащими ему акциями при наличии не вступившего в законную силу судебного акта, отменившего запрет на голосование данными акциями.
В соответствии с абзацем 4 статьи 139 Гражданско-процессуального кодекса РСФСР подача частной жалобы или протеста на определение об отмене обеспечения иска или о замене одного вида обеспечения иска другим приостанавливает исполнение определения. По смыслу нормы указанной статьи закона определение об отмене обеспечении иска приводится в исполнение немедленно по вынесении определения. Поскольку частная жалоба на определение районного суда от 21.11.2000 была подана лишь 27.11.2000, учитывая то обстоятельство, что внеочередное собрание акционеров ответчика было проведено 22.11.2000, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что ЗАО "Каргилл А.О." могло принимать участие в голосовании всеми принадлежащими ему акциями.
В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как следует из материалов дела, истец владеет 24,46% акций ОАО "Брюховецкий элеватор". При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при данном соотношении голосов принадлежащий истцу пакет акций не мог повлиять на исход голосования на внеочередном общем собрании от 22.11.2000.
Таким образом, оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, предусмотренных статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 7.05.2001 по делу N А32-2838/2001-17/29 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2001 N Ф08-2024/2001 ПО ДЕЛУ N А32-2838/2001-17/29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2001 г. N Ф08-2024/2001
Дело N А32-2838/01-17/29
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ширвиса Ю.В., судей Савенко Л.И. и Белоусовой Л.В., при участии в заседании представителей закрытого акционерного общества "Соя" Демидовой Л.Б. (по доверенности от 26.01.2001 N 38), представителя закрытого акционерного общества "Каргилл А.О." и открытого акционерного общества "Брюховецкий элеватор" Сперанского В.К. (по доверенности от 30.03.2001), рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "Соя" на постановление апелляционной инстанции от 7.05.2001 (судьи Перова Л.Г., Коробкина В.В., Козубова М.Г.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2838/01-17/29, установил следующее.ЗАО "Соя" обратилось в суд к ОАО "Брюховецкий элеватор" с иском о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Брюховецкий элеватор", состоявшегося 22.10.2000 в 10 часов 30 минут.
К участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО "Каргилл А.О.".
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2001 заявленные исковые требования удовлетворены на том основании, что ЗАО "Каргилл А.О." не имело права голосовать на внеочередном общем собрании спорными акциями, поскольку действовал запрет на это, а на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Брюховецкий элеватор" определение Брюховецкого районного суда от 21.11.2000 об отмене обеспечительных мер в законную силу не вступило.
Постановлением апелляционной инстанции от 7.05.2001 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано. При этом суд исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена возможность ограничения прав акционеров на голосование принадлежащими им акциями, факт невступления в законную силу определения Брюховецкого районного суда от 21.11.2000 не имеет значения, поскольку запрет на голосование акциями был наложен судом ошибочно.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что истец владеет 24,46% акций ответчика и при указанных обстоятельствах не мог повлиять на исход голосования.
В кассационной жалобе ЗАО "Соя" просит отменить постановление апелляционной инстанции.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на ошибочность вывода апелляционной инстанции о том, что невступление в законную силу определения от 21.11.2000 не имеет значения, является ошибочным, так как в силу статьи 13 Гражданско-процессуального кодекса РСФСР только вступившие в законную силу судебные акты являются общеобязательными, ограничение на голосование принадлежащими акционерам акциями не противоречит действующему Федеральному закону "Об акционерных обществах" и соответствует процессуальному законодательству, поскольку указанная мера принята в качестве обеспечения иска по другому спору.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В заседании суда представитель истца повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Брюховецкого районного суда от 1.06.2000 в целях обеспечения предъявленного иска о применении последствий недействительности сделки приватизации ОАО "Брюховецкий элеватор" был наложен арест на 26189 акций ОАО "Брюховецкий элеватор", принадлежащих ЗАО "Каргилл А.О.", а также на 4059 акций ОАО "Брюховецкий элеватор", принадлежащих ЗАО "Соя". Указанным определением ЗАО "Каргилл А.О." и ЗАО "Соя" запрещено участвовать данными акциями в управлении обществом и голосовать ими на общих собраниях акционеров.
По требованию ЗАО "Соя" от 24.04.2000 на 22.11.2000 на 10 часов 30 минут было назначено проведение внеочередного собрания акционеров ОАО "Брюховецкий элеватор" по вопросам повестки дня, предложенной обществом "Соя". Определением Брюховецкого районного суда от 21.11.2000 по указанному делу обеспечение иска в части ограничения права участвовать в управлении обществом и голосовать на общих собраниях акционеров принадлежащими истцу и третьему лицу именными обыкновенными акциями было отменено. 27 ноября 2000 года на определение Брюховецкого районного суда от 21.11.2000 была подана частная жалоба, которая оставлена без удовлетворения определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19.12.2000.
Собрание акционеров было проведено в установленное время. Из протокола от 22.11.2000 N 2 счетной комиссии ОАО "Брюховецкий элеватор" следует, что всего на собрании зарегистрировались 17 акционеров и полномочных представителей, обладающих в совокупности 60973 голосующими акциями, что составило 59,454% от общего числа голосующих акций.
ЗАО "Соя" основывает свои требования на том, что ЗАО "Каргилл А.О." не вправе было голосовать всеми принадлежащими ему акциями при наличии не вступившего в законную силу судебного акта, отменившего запрет на голосование данными акциями.
В соответствии с абзацем 4 статьи 139 Гражданско-процессуального кодекса РСФСР подача частной жалобы или протеста на определение об отмене обеспечения иска или о замене одного вида обеспечения иска другим приостанавливает исполнение определения. По смыслу нормы указанной статьи закона определение об отмене обеспечении иска приводится в исполнение немедленно по вынесении определения. Поскольку частная жалоба на определение районного суда от 21.11.2000 была подана лишь 27.11.2000, учитывая то обстоятельство, что внеочередное собрание акционеров ответчика было проведено 22.11.2000, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что ЗАО "Каргилл А.О." могло принимать участие в голосовании всеми принадлежащими ему акциями.
В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как следует из материалов дела, истец владеет 24,46% акций ОАО "Брюховецкий элеватор". При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при данном соотношении голосов принадлежащий истцу пакет акций не мог повлиять на исход голосования на внеочередном общем собрании от 22.11.2000.
Таким образом, оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, предусмотренных статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 7.05.2001 по делу N А32-2838/2001-17/29 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Ю.В.ШИРВИС
Судьи
Л.И.САВЕНКО
Л.В.БЕЛОУСОВА
Ю.В.ШИРВИС
Судьи
Л.И.САВЕНКО
Л.В.БЕЛОУСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)