Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
6 апреля 1999 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе председательствующего Сериковой Т.И., судей Кузнецовой Т.А. и Фроловой Т.А. заслушала в открытом судебном заседании по докладу Сериковой Т.И. дело по жалобам М., К., И., А. на решение Октябрьского районного суда от 03.03.99 года, которым постановлено:
В иске И., А., К. и М. к ОАО "Мясоптицекомбинат "Пензенский" о понуждении к выкупу акций и возмещении компенсации морального вреда отказать.
Проверив материалы дела, заслушав объяснения И., М., представителя ОАО "Мясоптицекомбинат "Пензенский" Е., судебная коллегия
4 августа 1998 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Мясокомбинат "Пензенский" со следующей повесткой дня:
- 1. Утверждение отчета о финансово - хозяйственной деятельности за 1 полугодие и задачи на 2 полугодие;
- 2. Утверждение решения по вопросу об участии ОАО МПК "Пензенский" в системе АПК "Черкизовский";
- 3. Внесение изменений и дополнений в Устав общества.
Акционеры М., К., А. и И. обратились в суд с иском к ОАО "Мясокомбинат "Пензенский" о понуждении к выкупу акций и возмещении морального вреда, указывая, что у них возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по следующим основаниям: произошла реорганизация общества, о чем свидетельствует протокол вышеуказанного собрания, из которого следует, что в прениях по повестке дня выступающие отметили необходимость участия ОАО МПК "Пензенский" в системе АПК "Черкизовский", обсудили программу преобразований на МПК и пути выхода из кризиса; кроме того, обществом была совершена крупная сделка, заключающаяся в продаже обществом акций открытому акционерному обществу "Черкизовский", хотя этот вопрос в повестку собрания внесен не был, и решение по этому поводу собрание не принимало; решением вышеуказанного общего собрания были внесены изменения в Устав ОАО, заключающиеся в уменьшении уставного капитала с 38150000 руб. до 38150 руб. Все они голосовали против принятия таких решений.
Истцы просили суд обязать ответчика выкупить у них акции по цене 1000 рублей за 1 акцию, а не по 1 руб., поскольку считают, что деноминация денежных знаков на акции не распространяется. Кроме того, просили взыскать с ответчика компенсацию морального вреда в размере: в пользу М. и А. по 10000 рублей, в пользу К. - 5800 руб., в пользу И. - 11600 рублей, указывая, что моральный вред причинен им действиями общества, нарушившими их право требовать выкупа акций обществом.
Октябрьский районный суд постановил вышеуказанное решение.
В кассационных жалобах М., К., И. и А. просят решение суда отменить, как незаконное, указывая, что суд неправильно признал, что решение вопросов по повестке внеочередного общего собрания от 04.08.98 года не повлекло за собой право акционеров, голосовавших против принятых решений или не принимавших участия в голосовании, требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в то время как имели место реорганизация общества и внесение изменений в Устав общества.
Кроме того, суд не принял во внимание их заявление о том, что ответчиком по делу было лицо, не являющееся акционером. Кроме того, лицо, предложившее на собрании деноминацию акций, также не является акционером.
Обсудив доводы жалоб, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд признал установленным и исходил из того, что право требовать у общества выкупа акций у истцов не возникло.
Данный вывод суда является правильным, он соответствует требованиям ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и обстоятельствам дела.
Согласно ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" право акционеров - владельцев голосующих акций - требовать их выкупа обществом всех или части возникает в случаях:
- реорганизации общества;
- совершения обществом крупной сделки;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров.
Данный перечень является исчерпывающим.
В материалах дела отсутствуют данные о том, что ОАО "Мясоптицекомбинат "Пензенский" было реорганизовано.
Истцы не представили доказательств того, что имела место реорганизация общества в какой-либо форме, предусмотренной ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно: в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Понятие "реорганизация" означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.
Как видно из материалов, дела ОАО "Мясоптицекомбинат "Пензенский" и ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" по прежнему числятся в едином государственном реестре юридических лиц.
Вопрос о реорганизации общества в повестке общего собрания общества не стоял.
Суд также правильно указал, что крупная сделка между ОАО "МПК "Пензенский" и ОАО "Черкизовский" не совершалась. ОАО "Черкизовский" приобрел акции ответчика у граждан - акционеров, само общество стороной договора купли - продажи акций не являлось.
Согласно п. 2 ст. 7 ФЗ "Об АО" акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества, т.е. владелец акций может свободно переуступить их любому лицу, даже и не акционеру общества.
Не нашли своего подтверждения и доводы жалобы о том, что внесенные в Устав ОАО изменения ограничили права акционеров.
Из материалов дела следует, что уставный капитал общества уменьшен не был. В соответствии с Указом Президента РФ от 04.08.98 г. N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", Постановлением Правительства РФ от 18.09.97 г. N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" уставный капитал общества был приведен в соответствие с действующим масштабом цен.
Увеличение количества объявленных акций до 100000 штук права акционеров не ограничивает.
Ссылка в жалобах на то, что в качестве ответчика в судебном заседании незаконно участвовало лицо, не являющееся акционером, не основана на законе и материалах дела.
Как видно из материалов дела, Е. участвовала в судебном заседании не в качестве ответчика, которым являлось юридическое лицо - ОАО "Мясокомбинат "Пензенский", а в качестве его представителя по доверенности, оформленной в соответствии с требованиями ст. 45 ГПК РСФСР. Законом не предусмотрено, что представлять интересы акционерного общества в судебном заседании могут лишь акционеры.
Ссылка в жалобах на то, что именно Е. выступала на собрании по поводу деноминации уставного капитала общества, правового значения для данного спора не имеет.
Все обстоятельства исследованы судом полно и всесторонне в их совокупности, доказательствам дана надлежащая оценка, материальный закон применен и истолкован судом правильно, нормы процессуального права соблюдены.
При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, судебная коллегия
Решение Октябрьского районного суда от 03.03.99 года оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СК ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛ. СУДА ОТ 06.04.1999
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Маникина Л.П. Дело N 33-643
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
6 апреля 1999 года судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе председательствующего Сериковой Т.И., судей Кузнецовой Т.А. и Фроловой Т.А. заслушала в открытом судебном заседании по докладу Сериковой Т.И. дело по жалобам М., К., И., А. на решение Октябрьского районного суда от 03.03.99 года, которым постановлено:
В иске И., А., К. и М. к ОАО "Мясоптицекомбинат "Пензенский" о понуждении к выкупу акций и возмещении компенсации морального вреда отказать.
Проверив материалы дела, заслушав объяснения И., М., представителя ОАО "Мясоптицекомбинат "Пензенский" Е., судебная коллегия
установила:
4 августа 1998 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Мясокомбинат "Пензенский" со следующей повесткой дня:
- 1. Утверждение отчета о финансово - хозяйственной деятельности за 1 полугодие и задачи на 2 полугодие;
- 2. Утверждение решения по вопросу об участии ОАО МПК "Пензенский" в системе АПК "Черкизовский";
- 3. Внесение изменений и дополнений в Устав общества.
Акционеры М., К., А. и И. обратились в суд с иском к ОАО "Мясокомбинат "Пензенский" о понуждении к выкупу акций и возмещении морального вреда, указывая, что у них возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по следующим основаниям: произошла реорганизация общества, о чем свидетельствует протокол вышеуказанного собрания, из которого следует, что в прениях по повестке дня выступающие отметили необходимость участия ОАО МПК "Пензенский" в системе АПК "Черкизовский", обсудили программу преобразований на МПК и пути выхода из кризиса; кроме того, обществом была совершена крупная сделка, заключающаяся в продаже обществом акций открытому акционерному обществу "Черкизовский", хотя этот вопрос в повестку собрания внесен не был, и решение по этому поводу собрание не принимало; решением вышеуказанного общего собрания были внесены изменения в Устав ОАО, заключающиеся в уменьшении уставного капитала с 38150000 руб. до 38150 руб. Все они голосовали против принятия таких решений.
Истцы просили суд обязать ответчика выкупить у них акции по цене 1000 рублей за 1 акцию, а не по 1 руб., поскольку считают, что деноминация денежных знаков на акции не распространяется. Кроме того, просили взыскать с ответчика компенсацию морального вреда в размере: в пользу М. и А. по 10000 рублей, в пользу К. - 5800 руб., в пользу И. - 11600 рублей, указывая, что моральный вред причинен им действиями общества, нарушившими их право требовать выкупа акций обществом.
Октябрьский районный суд постановил вышеуказанное решение.
В кассационных жалобах М., К., И. и А. просят решение суда отменить, как незаконное, указывая, что суд неправильно признал, что решение вопросов по повестке внеочередного общего собрания от 04.08.98 года не повлекло за собой право акционеров, голосовавших против принятых решений или не принимавших участия в голосовании, требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в то время как имели место реорганизация общества и внесение изменений в Устав общества.
Кроме того, суд не принял во внимание их заявление о том, что ответчиком по делу было лицо, не являющееся акционером. Кроме того, лицо, предложившее на собрании деноминацию акций, также не является акционером.
Обсудив доводы жалоб, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд признал установленным и исходил из того, что право требовать у общества выкупа акций у истцов не возникло.
Данный вывод суда является правильным, он соответствует требованиям ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и обстоятельствам дела.
Согласно ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" право акционеров - владельцев голосующих акций - требовать их выкупа обществом всех или части возникает в случаях:
- реорганизации общества;
- совершения обществом крупной сделки;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров.
Данный перечень является исчерпывающим.
В материалах дела отсутствуют данные о том, что ОАО "Мясоптицекомбинат "Пензенский" было реорганизовано.
Истцы не представили доказательств того, что имела место реорганизация общества в какой-либо форме, предусмотренной ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно: в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Понятие "реорганизация" означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.
Как видно из материалов, дела ОАО "Мясоптицекомбинат "Пензенский" и ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" по прежнему числятся в едином государственном реестре юридических лиц.
Вопрос о реорганизации общества в повестке общего собрания общества не стоял.
Суд также правильно указал, что крупная сделка между ОАО "МПК "Пензенский" и ОАО "Черкизовский" не совершалась. ОАО "Черкизовский" приобрел акции ответчика у граждан - акционеров, само общество стороной договора купли - продажи акций не являлось.
Согласно п. 2 ст. 7 ФЗ "Об АО" акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества, т.е. владелец акций может свободно переуступить их любому лицу, даже и не акционеру общества.
Не нашли своего подтверждения и доводы жалобы о том, что внесенные в Устав ОАО изменения ограничили права акционеров.
Из материалов дела следует, что уставный капитал общества уменьшен не был. В соответствии с Указом Президента РФ от 04.08.98 г. N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", Постановлением Правительства РФ от 18.09.97 г. N 1182 "О проведении мероприятий в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" уставный капитал общества был приведен в соответствие с действующим масштабом цен.
Увеличение количества объявленных акций до 100000 штук права акционеров не ограничивает.
Ссылка в жалобах на то, что в качестве ответчика в судебном заседании незаконно участвовало лицо, не являющееся акционером, не основана на законе и материалах дела.
Как видно из материалов дела, Е. участвовала в судебном заседании не в качестве ответчика, которым являлось юридическое лицо - ОАО "Мясокомбинат "Пензенский", а в качестве его представителя по доверенности, оформленной в соответствии с требованиями ст. 45 ГПК РСФСР. Законом не предусмотрено, что представлять интересы акционерного общества в судебном заседании могут лишь акционеры.
Ссылка в жалобах на то, что именно Е. выступала на собрании по поводу деноминации уставного капитала общества, правового значения для данного спора не имеет.
Все обстоятельства исследованы судом полно и всесторонне в их совокупности, доказательствам дана надлежащая оценка, материальный закон применен и истолкован судом правильно, нормы процессуального права соблюдены.
При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, судебная коллегия
определила:
Решение Октябрьского районного суда от 03.03.99 года оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)