Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2008 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Б. Нагишевой
судей Л.А. Гойник, Н.В. Марченко,
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО СхП "Ярковское"
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2008 года
по делу N А45-2481/2008(21/71) (судья Н.Н. Машкова)
по иску акционера ЗАО СхП "Ярковское" Булатова Толегена Ромашевича
к ЗАО СхП "Ярковское"
о признании договора незаключенным, обязании передать подлинник свидетельства о праве собственности на землю
без участия представителей участвующих в деле лиц,
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - ЗАО СхП "Ярковское") Булатов Толеген Ромашевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к ЗАО СхП "Ярковское" с иском о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг N 255-07 от 26.02.2007 г., а также об обязании передать подлинник свидетельства о праве собственности на землю серии РФ-Х-НСО-19 N 116841, выданного 15.03.1995 г.
В дальнейшем истец уточнил предмет иска, просил признать незаключенным договор N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D, обязать ответчика передать истцу подлинник свидетельства о праве собственности на земельную долю.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2008 года исковые требования в части признания незаключенным договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D удовлетворены. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО СхП "Ярковское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части признания незаключенным договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции норм материального права. Ответчик указывает, что на дату заключения спорного договора привилегированные акции с идентификационным кодом выпуска 002D зарегистрированы не были. Кроме того, податель жалобы отмечает, что согласно приказу РО ФСФР РФ в СФО от 26.06.2008 г. произошло объединение выпусков привилегированных акций всех выпусков, акциям присвоен государственный регистрационный номер 2-02-25471-N, индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска 002D аннулирован. Ответчик полагает, что предметом спорного договора являются привилегированные акции второго выпуска с государственным регистрационным номером 2-02-25471-N.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить в силе. В отзыве указано, что заявление о приобретении акций выпуска N 2-02-25471-N-002D истцом не подавалось, условия размещения акций выпусков N 2-02-25471-N-001D (признанного несостоявшимся) и N 2-02-25471-N-002D отличаются по цене размещения, условиям и порядку выплаты.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2008 года, апелляционный суд считает, что оспариваемое решение подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.02.2007 г. между ЗАО СхП "Ярковское" (продавцом) и Булатовым Т.Р. (покупателем) заключен договор N 255-07 купли-продажи ценных бумаг, по которому покупатель приобрел в собственность 22 привилегированные именные бездокументарные акции эмитента ЗАО СхП "Ярковское" с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-001D (л.д. 16).
Уплату акций истец произвел принадлежащей ему на праве собственности земельной долей из 8,5 га сельхозугодий, без выдела доли в натуре.
В соответствии с пунктом 3.5 договора N 255-07 от 26.02.2007 г. доля в праве общей собственности на земельный участок считается переданной от покупателя к продавцу акций с момента подписания сторонами договора. Стороны установили, что договор купли-продажи имеет силу акта приема-передачи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок.
Приказом РО ФСФР России в СФО от 16.04.2007 г. N 449пзи отказано в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций именных привилегированных бездокументарных ЗАО СхП "Ярковское", размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-25471-N-001D от 15.12.2006 г. Указанный дополнительный выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся и его государственная регистрация аннулирована. Приказом РО ФСФР России в СФО N 1728пзи от 17.10.2007 г. зарегистрирован дополнительный выпуск именных привилегированных бездокументарных акций N 2-02-25471-N-002D.
По своей правовой природе договор N 255-07 от 26.02.2007 г. является договором купли-продажи ценных бумаг. Предметом данного договора являются привилегированные именные бездокументарные акции эмитента ЗАО СхП "Ярковское" с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-001D в количестве 22 штук. Существенные условия договора купли-продажи акций согласованы сторонами, а потому договор N 255-07 от 26.02.2007 г. является заключенным.
Выводы суда первой инстанции относительно правовой природы договора и согласованности сторонами его существенных условий соответствуют обстоятельствам дела и закону.
В пункте 1.2.3 договора N 255-07 от 26.02.2007 г. государственный регистрационный номер выпуска 2-02-25471-N-001D единолично исправлен продавцом на номер 2-02-25471-N -002D. Подписи покупателя акций рядом с данными исправлениями не имеется, что свидетельствует о несогласованности сторонами внесения данных изменений в оспариваемый договор. В этой связи апелляционный суд приходит к выводу о том, что внесенные продавцом акций изменения в текст договора не повлекли изменения условия о его предмете и, соответственно, акции выпуска 2-02-25471-N-002D предметом данного договора не являются.
Признание несостоявшимся выпуска ценных бумаг не влечет вывода о несогласованности предмета договора.
На момент заключения договора N 255-07 ценные бумаги (акции) были зарегистрированы в установленном законом порядке, выпуску был присвоен государственный регистрационный номер 2-02-25471-N-001D (приказ РО ФСФР России в СФО N 2115пзи от 15.12.2006 г.).
Согласно статье 26 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункту 6.11 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.12.1997 г. N 45, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет изъятие их из обращения и возвращение владельцам таких бумаг денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет их оплаты.
Исходя из анализа приведенных норм, а также пункта 7.1 Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет уплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 08.09.1998 г. N 36, владельцы ценных бумаг вправе обратиться в суд с требованием о взыскании с эмитента средств инвестирования в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Истец подобных требований ответчику не предъявлял. Свидетельство о праве собственности является не средством инвестирования, а правоподтверждающим документом.
Средством инвестирования по договору N 255-07 от 26.02.2007 г. является доля в праве общей долевой собственности на земельный участок величиной 8,5 га без выдела в натуре.
В этой связи апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в части возложения обязанности на ответчика по возвращению свидетельства о праве собственности на земельную долю.
Разрешая требование о признании договора незаключенным, суд первой инстанции не учел следующее.
Истец требует признать незаключенным договор N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D.
В то же время акции с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D предметом спорного договора не являются, поскольку внесенные ответчиком в одностороннем порядке исправления в текст договора не повлекли изменения предмета договора в порядке статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выпуска акций с номером 2-02-25471-N-002D как объекта гражданских прав на момент заключения договора N 255-07 от 26.02.2007 г. не существовало.
Дополнительный выпуск именных привилегированных бездокументарных акций N 2-02-25471-N-002D был зарегистрирован приказом РО ФСФР России в СФО N 1728пзи 17.10.2007 г.
С учетом изложенного решение суда в части признания незаключенным договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D, взыскания государственной пошлины подлежит отмене, а исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.
В остальной части решение является законным и обоснованным.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 июня 2008 года по делу N А45-2481/2008(21/71) в части признания договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D незаключенным и в части взыскания с закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" в пользу Булатова Толегена Ромашевича 50 рублей, в доход федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины по исковому заявлению отменить.
Отказать в удовлетворении иска в части признания незаключенным договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с Булатова Толегена Ромашевича в пользу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (ИНН 5433108324) расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 (одна тысяча) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
О.Б.НАГИШЕВА
Судьи
Л.А.ГОЙНИК
Н.В.МАРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.08.2008 N 07АП-4701/08 ПО ДЕЛУ N А45-2481/2008(21/71)
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2008 г. N 07АП-4701/08
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2008 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Б. Нагишевой
судей Л.А. Гойник, Н.В. Марченко,
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО СхП "Ярковское"
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2008 года
по делу N А45-2481/2008(21/71) (судья Н.Н. Машкова)
по иску акционера ЗАО СхП "Ярковское" Булатова Толегена Ромашевича
к ЗАО СхП "Ярковское"
о признании договора незаключенным, обязании передать подлинник свидетельства о праве собственности на землю
без участия представителей участвующих в деле лиц,
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - ЗАО СхП "Ярковское") Булатов Толеген Ромашевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к ЗАО СхП "Ярковское" с иском о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг N 255-07 от 26.02.2007 г., а также об обязании передать подлинник свидетельства о праве собственности на землю серии РФ-Х-НСО-19 N 116841, выданного 15.03.1995 г.
В дальнейшем истец уточнил предмет иска, просил признать незаключенным договор N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D, обязать ответчика передать истцу подлинник свидетельства о праве собственности на земельную долю.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2008 года исковые требования в части признания незаключенным договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D удовлетворены. В остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО СхП "Ярковское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части признания незаключенным договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции норм материального права. Ответчик указывает, что на дату заключения спорного договора привилегированные акции с идентификационным кодом выпуска 002D зарегистрированы не были. Кроме того, податель жалобы отмечает, что согласно приказу РО ФСФР РФ в СФО от 26.06.2008 г. произошло объединение выпусков привилегированных акций всех выпусков, акциям присвоен государственный регистрационный номер 2-02-25471-N, индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска 002D аннулирован. Ответчик полагает, что предметом спорного договора являются привилегированные акции второго выпуска с государственным регистрационным номером 2-02-25471-N.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить в силе. В отзыве указано, что заявление о приобретении акций выпуска N 2-02-25471-N-002D истцом не подавалось, условия размещения акций выпусков N 2-02-25471-N-001D (признанного несостоявшимся) и N 2-02-25471-N-002D отличаются по цене размещения, условиям и порядку выплаты.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 16.06.2008 года, апелляционный суд считает, что оспариваемое решение подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.02.2007 г. между ЗАО СхП "Ярковское" (продавцом) и Булатовым Т.Р. (покупателем) заключен договор N 255-07 купли-продажи ценных бумаг, по которому покупатель приобрел в собственность 22 привилегированные именные бездокументарные акции эмитента ЗАО СхП "Ярковское" с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-001D (л.д. 16).
Уплату акций истец произвел принадлежащей ему на праве собственности земельной долей из 8,5 га сельхозугодий, без выдела доли в натуре.
В соответствии с пунктом 3.5 договора N 255-07 от 26.02.2007 г. доля в праве общей собственности на земельный участок считается переданной от покупателя к продавцу акций с момента подписания сторонами договора. Стороны установили, что договор купли-продажи имеет силу акта приема-передачи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок.
Приказом РО ФСФР России в СФО от 16.04.2007 г. N 449пзи отказано в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций именных привилегированных бездокументарных ЗАО СхП "Ярковское", размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-25471-N-001D от 15.12.2006 г. Указанный дополнительный выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся и его государственная регистрация аннулирована. Приказом РО ФСФР России в СФО N 1728пзи от 17.10.2007 г. зарегистрирован дополнительный выпуск именных привилегированных бездокументарных акций N 2-02-25471-N-002D.
По своей правовой природе договор N 255-07 от 26.02.2007 г. является договором купли-продажи ценных бумаг. Предметом данного договора являются привилегированные именные бездокументарные акции эмитента ЗАО СхП "Ярковское" с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-001D в количестве 22 штук. Существенные условия договора купли-продажи акций согласованы сторонами, а потому договор N 255-07 от 26.02.2007 г. является заключенным.
Выводы суда первой инстанции относительно правовой природы договора и согласованности сторонами его существенных условий соответствуют обстоятельствам дела и закону.
В пункте 1.2.3 договора N 255-07 от 26.02.2007 г. государственный регистрационный номер выпуска 2-02-25471-N-001D единолично исправлен продавцом на номер 2-02-25471-N -002D. Подписи покупателя акций рядом с данными исправлениями не имеется, что свидетельствует о несогласованности сторонами внесения данных изменений в оспариваемый договор. В этой связи апелляционный суд приходит к выводу о том, что внесенные продавцом акций изменения в текст договора не повлекли изменения условия о его предмете и, соответственно, акции выпуска 2-02-25471-N-002D предметом данного договора не являются.
Признание несостоявшимся выпуска ценных бумаг не влечет вывода о несогласованности предмета договора.
На момент заключения договора N 255-07 ценные бумаги (акции) были зарегистрированы в установленном законом порядке, выпуску был присвоен государственный регистрационный номер 2-02-25471-N-001D (приказ РО ФСФР России в СФО N 2115пзи от 15.12.2006 г.).
Согласно статье 26 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункту 6.11 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.12.1997 г. N 45, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет изъятие их из обращения и возвращение владельцам таких бумаг денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет их оплаты.
Исходя из анализа приведенных норм, а также пункта 7.1 Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет уплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 08.09.1998 г. N 36, владельцы ценных бумаг вправе обратиться в суд с требованием о взыскании с эмитента средств инвестирования в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Истец подобных требований ответчику не предъявлял. Свидетельство о праве собственности является не средством инвестирования, а правоподтверждающим документом.
Средством инвестирования по договору N 255-07 от 26.02.2007 г. является доля в праве общей долевой собственности на земельный участок величиной 8,5 га без выдела в натуре.
В этой связи апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в части возложения обязанности на ответчика по возвращению свидетельства о праве собственности на земельную долю.
Разрешая требование о признании договора незаключенным, суд первой инстанции не учел следующее.
Истец требует признать незаключенным договор N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D.
В то же время акции с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D предметом спорного договора не являются, поскольку внесенные ответчиком в одностороннем порядке исправления в текст договора не повлекли изменения предмета договора в порядке статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выпуска акций с номером 2-02-25471-N-002D как объекта гражданских прав на момент заключения договора N 255-07 от 26.02.2007 г. не существовало.
Дополнительный выпуск именных привилегированных бездокументарных акций N 2-02-25471-N-002D был зарегистрирован приказом РО ФСФР России в СФО N 1728пзи 17.10.2007 г.
С учетом изложенного решение суда в части признания незаключенным договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D, взыскания государственной пошлины подлежит отмене, а исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.
В остальной части решение является законным и обоснованным.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 июня 2008 года по делу N А45-2481/2008(21/71) в части признания договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D незаключенным и в части взыскания с закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" в пользу Булатова Толегена Ромашевича 50 рублей, в доход федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины по исковому заявлению отменить.
Отказать в удовлетворении иска в части признания незаключенным договора N 255-07 от 26.02.2007 г. купли-продажи ценных бумаг - акций привилегированных именных бездокументарных с государственным регистрационным номером выпуска 2-02-25471-N-002D.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с Булатова Толегена Ромашевича в пользу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (ИНН 5433108324) расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 (одна тысяча) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
О.Б.НАГИШЕВА
Судьи
Л.А.ГОЙНИК
Н.В.МАРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)