Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 августа 2006 года Дело N Ф08-3982/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истцов: Гасановой А.Ш. и Шапиева С.Ш., представителя от ответчика - открытого акционерного общества "Дагтрансагентство", от третьих лиц: представителя от Бадышевой Б.С., представителя от Шапиева А.С., уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дагтрансагентство" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.06.2006 по делу N А15-2099/2005, установил следующее.
Гасанова А.Ш. и Шапиев С.Ш. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дагтрансагентство" от 14.07.2005 об избрании генеральным директором Шапиевой У.О.; признании за Гасановой А.Ш. права собственности на 527 акций общества; запрете Бадышевой Б.С. и Шапиеву А.С. голосовать приобретенными акциями общества.
Решением от 17.02.2006 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.06.2006 решение суда отменено в части. Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дагтрансагентство" от 14.07.2005 об избрании генеральным директором Шапиевой У.О. и признал за Гасановой А.Ш. право собственности на 527 акций общества. Судебный акт мотивирован следующим: нарушен порядок подготовки и проведения собрания от 14.07.2005, Гасанова А.Ш., являющаяся акционером общества, не уведомлена о месте и времени его проведения, решение о переизбрании генерального директора принято неправомочным собранием акционеров в отсутствие кворума. Гасанова А.Ш. предоставила в материалы дела документы, подтверждающие ее права на акции общества, поэтому иск в части признания за ней прав на акции удовлетворен. Между тем суд указал на неправомерность требования о запрете некоторым акционерам голосовать на общих собраниях, поскольку определение лиц, имеющих право участвовать в собраниях, - компетенция общества.
В кассационной жалобе ОАО "Дагтрансагентство" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда. Жалоба мотивирована следующим:
- - в материалы дела предоставлены два не соответствующих друг другу по содержанию реестра акционеров общества, между тем суд принял во внимание реестр, предоставленный истцом;
- - вывод суда о выпуске обществом акций в документарной форме является необоснованным;
- - Гасанова А.Ш. не представила надлежащие доказательства приобретения акций общества; передаточные распоряжения установленного образца отсутствуют, следовательно, Гасанова А.Ш., не является акционером ОАО "Дагтрансагентство" и о предстоящем собрании 14.07.2005 она не уведомлена обоснованно;
- - оспариваемое внеочередное общее собрание подготовлено и проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства.
В отзыве на кассационную жалобу Гасанова А.Ш. и Шапиев С.Ш. ссылаются на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции.
В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 28.08.2006.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, на основании распоряжения Госкомимущества Республики Дагестан от 13.10.93 N 373-р в процессе приватизации производственного объединения "Дагтрансагентство" создано ОАО "Дагтрансагентство". Уставный капитал общества составил 372 тыс. рублей и разделен на 372 обыкновенных акции, зарегистрированные как ценные бумаги Минфином Республики Дагестан 01.02.94, из которых 190 (51%) акций распределены по закрытой подписке среди членов трудового коллектива.
Решением общего собрания акционеров от 23.03.95 генеральным директором общества избран Шапиев С.Ш.
Впоследствии произошла передача акций нескольким акционерам, доля государства выкуплена акционерами общества, в 1997 году обществом осуществлен дополнительный выпуск акций.
Согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 13.07.2005 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Дагтрансагентство" значится 8 акционеров с общим количеством акций 744, из которых Раджабову М.А. и Раджабовой Н.Г. принадлежат по 5 акций (0,67%) каждому, Алхазову Т.А. - 7 акций (0,94%), Кузяевой Н.Н. - 9 акций (1,2%), Саенко Р.П. - 12 акций (1,61%), Симоновой А.Н. - 13 акций (1,74%), Шапиеву С.Ш. - 166 акций (22,31%), Гасановой А.Ш. - 527 акций (70,83%).
Уставный капитал общества в соответствии с уставом, утвержденным собранием акционеров в мае 2005 года, составляет 152520 рублей и разделен на 744 именные акции номинальной стоимостью 205 рублей каждая.
На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Дагтрансагентство", состоявшемся 14.07.2005, принято решение избрать на должность генерального директора общества Шапиеву У.О., освободив от этой должности Шапиева С.Ш.
Истцы в указанном собрании участия не принимали, поэтому, полагая, что их права и законные интересы принятым решением нарушены, обратились в арбитражный суд с иском.
При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции исходил из доказанности того факта, что Шапиев С.Ш. и Гасанова А.Ш. являются акционерами общества и, как следствие, наделены правом оспаривать решение общего собрания. Так, суд проанализировал и оценил акт и форму передачи 149 акций Магомедовым Н.Б. от 25.12.97; акт купли-продажи и форму передачи 122 акций Абдуллаевым З.Ч. от 23.03.95; акт купли-продажи и форму передачи 10 акций Джанатлиевым А.Д. от 29.03.95; акт купли-продажи и форму передачи 4 акций Муидовым А.А. от 29.03.95; акт купли-продажи и форму передачи 3 акций Гунаевым А.О. от 24.03.95; акт купли-продажи и форму передачи 3 акций Яхъяевым Я.А. от 03.02.95; акт купли-продажи и форму передачи 4 акций Курбановой Л-Х.В. от 03.02.95; акт купли-продажи и форму передачи 1 акции Казиевым К.Г. от 02.02.95; акт купли-продажи и форму передачи 1 акции Гаджиевым Б.А. от 01.02.15; акт купли-продажи и форму передачи 3 акций Азизовым А.Д. от 01.02.95; акт купли-продажи и форму передачи 10 акций Шихалиевой Б.Н. от 22.11.95; акт купли-продажи и форму передачи 5 акций Исаевой Р.Г. от 29.05.95; акт купли-продажи и форму передачи 5 акций Халатовой Х.М. от 30.09.95; акт купли-продажи и форму передачи 15 акций Атаевой Б.А. от 10.10.95; акт купли-продажи и форму передачи 9 акций Манаповой В.М. от 23.11.95; акт купли-продажи и форму передачи 106 акций Шапиевым С.Ш. от 20.05.2003.
Право собственности акционеров-продавцов на реализованные ими акции удостоверено сертификатами акций. Право собственности Гасановой А.Ш. на указанные акции общества после дополнительного выпуска акций подтверждено сертификатом N 000035. Подлинники вышеперечисленных документов обозревались в судебном заседании суда апелляционной инстанции.
С учетом указанных документов суд сделал вывод, что, являясь владельцем более 50% акций общества, Гасанова А.Ш. неправомерно не привлечена к участию в общем собрании акционеров 14.07.2005. Сообщение о проведении общего собрания акционеров общества 14.07.2005 опубликовано в газете "Дагестанская правда" от 01.07.2005, то есть с нарушением установленного уставом общества срока в 20 дней. Другие доказательства уведомления акционеров о проведении оспариваемого собрания, в частности доказательства направления акционерам извещения по почте или нарочно, в материалы дела не представлены.
Согласно положениям пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Общее собрание, проведенное в отсутствие истицы, признано неправомочным, как не имеющим кворума, поскольку в нем приняли участие Бадышева Б.С. и Шапиев А.С., не обладающие в совокупности более чем половиной голосов голосующих акций общества.
Более того, суд апелляционной инстанции указал, что Бадышева Б.С. и Шапиев А.С. не являются акционерами общества. Данные обстоятельства установлены по делу N А15-114/2005-10. Вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.06.2005 установлено, что указанные лица не значились в реестре акционеров общества по состоянию на 30.06.2003, доказательства приобретения акций ими не представлены, Гасанова А.Ш. по состоянию на 14.03.2003 являлась владельцем 50% акций общества.
Кроме того, по настоящему делу в журнале регистрации акционеров, принимавших участие в общем собрании 14.07.2005, указаны двое: Бадышева Б.С. с количеством акций 272 и Шапиев А.С. - 149, которые в реестре акционеров на эту дату не значатся. Предоставленный ответчиком реестр акционеров, согласно которому по состоянию на 03.03.2004 акционерами общества являлись Раджабов М.А., Раджабова Н.Г., Алхазов Т.А, Кузяева Н.Н., Саенко Р.П., Симонова А.Н., Шапиев С.Ш., Бадышев Б.С. и Шапиев А.С., не принят судом во внимание, поскольку подписан неуполномоченным лицом - Шапиевой У.Ю. Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.05.2005 по делу N А15-114/05-10 решение общего собрания общества от 01.03.2004 об избрании Шапиевой У.Ю. на должность генерального директора признано недействительным. Иные документы, подтверждающие законность внесения Бадышевой Б.С. и Шапиева А.С. в список лиц, участвующих в собрании, в материалы дела не предоставлены.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на бездокументарную форму выпуска акций ОАО "Дагтрансагентство" и, как следствие, подтверждение права собственности Гасановой А.Ш. на акции общества ненадлежащими документами отклоняется. Согласно решению о выпуске ценных бумаг, зарегистрированному Министерством финансов Республики Дагестан 28.07.97, форма выпускаемых ценных бумаг - документарная с оформлением сертификата акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.06.2006 по делу N А15-2099/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 28.08.2006 N Ф08-3982/2006 ПО ДЕЛУ N А15-2099/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 28 августа 2006 года Дело N Ф08-3982/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истцов: Гасановой А.Ш. и Шапиева С.Ш., представителя от ответчика - открытого акционерного общества "Дагтрансагентство", от третьих лиц: представителя от Бадышевой Б.С., представителя от Шапиева А.С., уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дагтрансагентство" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.06.2006 по делу N А15-2099/2005, установил следующее.
Гасанова А.Ш. и Шапиев С.Ш. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дагтрансагентство" от 14.07.2005 об избрании генеральным директором Шапиевой У.О.; признании за Гасановой А.Ш. права собственности на 527 акций общества; запрете Бадышевой Б.С. и Шапиеву А.С. голосовать приобретенными акциями общества.
Решением от 17.02.2006 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.06.2006 решение суда отменено в части. Суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Дагтрансагентство" от 14.07.2005 об избрании генеральным директором Шапиевой У.О. и признал за Гасановой А.Ш. право собственности на 527 акций общества. Судебный акт мотивирован следующим: нарушен порядок подготовки и проведения собрания от 14.07.2005, Гасанова А.Ш., являющаяся акционером общества, не уведомлена о месте и времени его проведения, решение о переизбрании генерального директора принято неправомочным собранием акционеров в отсутствие кворума. Гасанова А.Ш. предоставила в материалы дела документы, подтверждающие ее права на акции общества, поэтому иск в части признания за ней прав на акции удовлетворен. Между тем суд указал на неправомерность требования о запрете некоторым акционерам голосовать на общих собраниях, поскольку определение лиц, имеющих право участвовать в собраниях, - компетенция общества.
В кассационной жалобе ОАО "Дагтрансагентство" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда. Жалоба мотивирована следующим:
- - в материалы дела предоставлены два не соответствующих друг другу по содержанию реестра акционеров общества, между тем суд принял во внимание реестр, предоставленный истцом;
- - вывод суда о выпуске обществом акций в документарной форме является необоснованным;
- - Гасанова А.Ш. не представила надлежащие доказательства приобретения акций общества; передаточные распоряжения установленного образца отсутствуют, следовательно, Гасанова А.Ш., не является акционером ОАО "Дагтрансагентство" и о предстоящем собрании 14.07.2005 она не уведомлена обоснованно;
- - оспариваемое внеочередное общее собрание подготовлено и проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства.
В отзыве на кассационную жалобу Гасанова А.Ш. и Шапиев С.Ш. ссылаются на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции.
В судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 28.08.2006.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, на основании распоряжения Госкомимущества Республики Дагестан от 13.10.93 N 373-р в процессе приватизации производственного объединения "Дагтрансагентство" создано ОАО "Дагтрансагентство". Уставный капитал общества составил 372 тыс. рублей и разделен на 372 обыкновенных акции, зарегистрированные как ценные бумаги Минфином Республики Дагестан 01.02.94, из которых 190 (51%) акций распределены по закрытой подписке среди членов трудового коллектива.
Решением общего собрания акционеров от 23.03.95 генеральным директором общества избран Шапиев С.Ш.
Впоследствии произошла передача акций нескольким акционерам, доля государства выкуплена акционерами общества, в 1997 году обществом осуществлен дополнительный выпуск акций.
Согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 13.07.2005 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Дагтрансагентство" значится 8 акционеров с общим количеством акций 744, из которых Раджабову М.А. и Раджабовой Н.Г. принадлежат по 5 акций (0,67%) каждому, Алхазову Т.А. - 7 акций (0,94%), Кузяевой Н.Н. - 9 акций (1,2%), Саенко Р.П. - 12 акций (1,61%), Симоновой А.Н. - 13 акций (1,74%), Шапиеву С.Ш. - 166 акций (22,31%), Гасановой А.Ш. - 527 акций (70,83%).
Уставный капитал общества в соответствии с уставом, утвержденным собранием акционеров в мае 2005 года, составляет 152520 рублей и разделен на 744 именные акции номинальной стоимостью 205 рублей каждая.
На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Дагтрансагентство", состоявшемся 14.07.2005, принято решение избрать на должность генерального директора общества Шапиеву У.О., освободив от этой должности Шапиева С.Ш.
Истцы в указанном собрании участия не принимали, поэтому, полагая, что их права и законные интересы принятым решением нарушены, обратились в арбитражный суд с иском.
При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции исходил из доказанности того факта, что Шапиев С.Ш. и Гасанова А.Ш. являются акционерами общества и, как следствие, наделены правом оспаривать решение общего собрания. Так, суд проанализировал и оценил акт и форму передачи 149 акций Магомедовым Н.Б. от 25.12.97; акт купли-продажи и форму передачи 122 акций Абдуллаевым З.Ч. от 23.03.95; акт купли-продажи и форму передачи 10 акций Джанатлиевым А.Д. от 29.03.95; акт купли-продажи и форму передачи 4 акций Муидовым А.А. от 29.03.95; акт купли-продажи и форму передачи 3 акций Гунаевым А.О. от 24.03.95; акт купли-продажи и форму передачи 3 акций Яхъяевым Я.А. от 03.02.95; акт купли-продажи и форму передачи 4 акций Курбановой Л-Х.В. от 03.02.95; акт купли-продажи и форму передачи 1 акции Казиевым К.Г. от 02.02.95; акт купли-продажи и форму передачи 1 акции Гаджиевым Б.А. от 01.02.15; акт купли-продажи и форму передачи 3 акций Азизовым А.Д. от 01.02.95; акт купли-продажи и форму передачи 10 акций Шихалиевой Б.Н. от 22.11.95; акт купли-продажи и форму передачи 5 акций Исаевой Р.Г. от 29.05.95; акт купли-продажи и форму передачи 5 акций Халатовой Х.М. от 30.09.95; акт купли-продажи и форму передачи 15 акций Атаевой Б.А. от 10.10.95; акт купли-продажи и форму передачи 9 акций Манаповой В.М. от 23.11.95; акт купли-продажи и форму передачи 106 акций Шапиевым С.Ш. от 20.05.2003.
Право собственности акционеров-продавцов на реализованные ими акции удостоверено сертификатами акций. Право собственности Гасановой А.Ш. на указанные акции общества после дополнительного выпуска акций подтверждено сертификатом N 000035. Подлинники вышеперечисленных документов обозревались в судебном заседании суда апелляционной инстанции.
С учетом указанных документов суд сделал вывод, что, являясь владельцем более 50% акций общества, Гасанова А.Ш. неправомерно не привлечена к участию в общем собрании акционеров 14.07.2005. Сообщение о проведении общего собрания акционеров общества 14.07.2005 опубликовано в газете "Дагестанская правда" от 01.07.2005, то есть с нарушением установленного уставом общества срока в 20 дней. Другие доказательства уведомления акционеров о проведении оспариваемого собрания, в частности доказательства направления акционерам извещения по почте или нарочно, в материалы дела не представлены.
Согласно положениям пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Общее собрание, проведенное в отсутствие истицы, признано неправомочным, как не имеющим кворума, поскольку в нем приняли участие Бадышева Б.С. и Шапиев А.С., не обладающие в совокупности более чем половиной голосов голосующих акций общества.
Более того, суд апелляционной инстанции указал, что Бадышева Б.С. и Шапиев А.С. не являются акционерами общества. Данные обстоятельства установлены по делу N А15-114/2005-10. Вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.06.2005 установлено, что указанные лица не значились в реестре акционеров общества по состоянию на 30.06.2003, доказательства приобретения акций ими не представлены, Гасанова А.Ш. по состоянию на 14.03.2003 являлась владельцем 50% акций общества.
Кроме того, по настоящему делу в журнале регистрации акционеров, принимавших участие в общем собрании 14.07.2005, указаны двое: Бадышева Б.С. с количеством акций 272 и Шапиев А.С. - 149, которые в реестре акционеров на эту дату не значатся. Предоставленный ответчиком реестр акционеров, согласно которому по состоянию на 03.03.2004 акционерами общества являлись Раджабов М.А., Раджабова Н.Г., Алхазов Т.А, Кузяева Н.Н., Саенко Р.П., Симонова А.Н., Шапиев С.Ш., Бадышев Б.С. и Шапиев А.С., не принят судом во внимание, поскольку подписан неуполномоченным лицом - Шапиевой У.Ю. Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.05.2005 по делу N А15-114/05-10 решение общего собрания общества от 01.03.2004 об избрании Шапиевой У.Ю. на должность генерального директора признано недействительным. Иные документы, подтверждающие законность внесения Бадышевой Б.С. и Шапиева А.С. в список лиц, участвующих в собрании, в материалы дела не предоставлены.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на бездокументарную форму выпуска акций ОАО "Дагтрансагентство" и, как следствие, подтверждение права собственности Гасановой А.Ш. на акции общества ненадлежащими документами отклоняется. Согласно решению о выпуске ценных бумаг, зарегистрированному Министерством финансов Республики Дагестан 28.07.97, форма выпускаемых ценных бумаг - документарная с оформлением сертификата акций.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.06.2006 по делу N А15-2099/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)