Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 декабря 1999 года Дело N А 55-5453/99-37
Общество с ограниченной ответственностью "Дело" - истец по делу - обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Аптека N 50" - ответчик по делу, с привлечением третьих лиц: Фонда имущества Самарской области, Открытого акционерного общества "Солнечный город" и Общества с ограниченной ответственностью "Дело - Инвест" - о признании решения общего собрания ответчика от 20.01.97 г. недействительным в части увеличения уставного капитала путем выпуска и размещения дополнительных акций.
Решением от 29 июля 1999 г. в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 13 октября вышеуказанное решение оставлено без изменения.
Решение суда первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции мотивированы тем, что обязательной предпосылкой участия в решении вопросов, связанных с деятельностью акционерного общества, через участие акционеров в общем собрании, является включение акционера в реестр, согласно правилам гл. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец не был включен в реестр акционеров на момент проведения собрания акционеров. Утверждение истца о том, что Фонд имущества обязан был сообщить ответчику, кому были проданы акции, не подтверждено документально. Истец не был зарегистрирован в реестре акционеров, в связи с чем оспариваемым решением интересы истца не нарушены и он не вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в судебном порядке.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и Постановление апелляционной инстанции отменить, признать незаконным решение собрания акционеров от 20.01.97 г.
Свою жалобу заявитель мотивирует тем, что нарушены нормы материального права. Фонд имущества Самарской области не уведомлялся о предстоящем общем собрании акционеров, чем были нарушены права истца и всех последующих владельцев акций, нарушено право преимущественной покупки акций.
Проверив в соответствии со ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, заслушав и обсудив доводы сторон и кассационной жалобы, а также правильность применения норм материального и процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что Постановление апелляционной инстанции от 13.10.99 г. подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в силу следующего.
Как видно из материалов дела и пояснений представителей сторон, согласно договору N 1448-А от 28.11.96 г. и Передаточному распоряжению Фонд имущества Самарской области продал 10089 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Аптека N 50" истцу.
Суд сделал неверный вывод о том, что защите подлежат только права акционеров, на основании которого составляется список лиц, имеющих право участвовать на общем собрании.
Согласно п. 8 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Данное положение Закона не связывает защиту прав акционеров с регистрацией их в реестре владельцев акций, но суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру.
Согласно ст. 37 Закона "Об акционерных обществах" в случае передачи акций после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющее право на участие в собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
Суд, принимая решение, не учел данный факт и не дал надлежащей оценки, подлежат ли защите права акционеров в соответствии со ст. 57 Закона "Об акционерных обществах".
Вместе с тем, отказывая в иске, суд не дал оценки материалам дела (л. д. 1923), в которых содержится информация о владельцах акций на день подачи искового заявления, которая могла повлиять на выводы суда при принятии решения о подсудности данного спора по субъектному составу. Суд не выяснил и не отразил в своем решении, какие права затронуты и какие убытки могли быть причинены акционеру при нарушении его права на участие в общем собрании акционеров в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь п. 3 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
решение от 29 июля 1999 г. и Постановление апелляционной инстанции от 13 октября 1999 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-5453/99-37 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 16.12.1999 N А55-5453/99-37
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 16 декабря 1999 года Дело N А 55-5453/99-37
Общество с ограниченной ответственностью "Дело" - истец по делу - обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Аптека N 50" - ответчик по делу, с привлечением третьих лиц: Фонда имущества Самарской области, Открытого акционерного общества "Солнечный город" и Общества с ограниченной ответственностью "Дело - Инвест" - о признании решения общего собрания ответчика от 20.01.97 г. недействительным в части увеличения уставного капитала путем выпуска и размещения дополнительных акций.
Решением от 29 июля 1999 г. в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 13 октября вышеуказанное решение оставлено без изменения.
Решение суда первой инстанции и Постановление апелляционной инстанции мотивированы тем, что обязательной предпосылкой участия в решении вопросов, связанных с деятельностью акционерного общества, через участие акционеров в общем собрании, является включение акционера в реестр, согласно правилам гл. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах". Истец не был включен в реестр акционеров на момент проведения собрания акционеров. Утверждение истца о том, что Фонд имущества обязан был сообщить ответчику, кому были проданы акции, не подтверждено документально. Истец не был зарегистрирован в реестре акционеров, в связи с чем оспариваемым решением интересы истца не нарушены и он не вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в судебном порядке.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и Постановление апелляционной инстанции отменить, признать незаконным решение собрания акционеров от 20.01.97 г.
Свою жалобу заявитель мотивирует тем, что нарушены нормы материального права. Фонд имущества Самарской области не уведомлялся о предстоящем общем собрании акционеров, чем были нарушены права истца и всех последующих владельцев акций, нарушено право преимущественной покупки акций.
Проверив в соответствии со ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, заслушав и обсудив доводы сторон и кассационной жалобы, а также правильность применения норм материального и процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что Постановление апелляционной инстанции от 13.10.99 г. подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в силу следующего.
Как видно из материалов дела и пояснений представителей сторон, согласно договору N 1448-А от 28.11.96 г. и Передаточному распоряжению Фонд имущества Самарской области продал 10089 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Аптека N 50" истцу.
Суд сделал неверный вывод о том, что защите подлежат только права акционеров, на основании которого составляется список лиц, имеющих право участвовать на общем собрании.
Согласно п. 8 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Данное положение Закона не связывает защиту прав акционеров с регистрацией их в реестре владельцев акций, но суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру.
Согласно ст. 37 Закона "Об акционерных обществах" в случае передачи акций после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющее право на участие в собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
Суд, принимая решение, не учел данный факт и не дал надлежащей оценки, подлежат ли защите права акционеров в соответствии со ст. 57 Закона "Об акционерных обществах".
Вместе с тем, отказывая в иске, суд не дал оценки материалам дела (л. д. 1923), в которых содержится информация о владельцах акций на день подачи искового заявления, которая могла повлиять на выводы суда при принятии решения о подсудности данного спора по субъектному составу. Суд не выяснил и не отразил в своем решении, какие права затронуты и какие убытки могли быть причинены акционеру при нарушении его права на участие в общем собрании акционеров в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь п. 3 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение от 29 июля 1999 г. и Постановление апелляционной инстанции от 13 октября 1999 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-5453/99-37 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)