Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Горланова Вячеслава Евгеньевича, Поповой Алины Александровны, Соловьева Владислава Александровича, Барсукова Валерия Владимировича на решение от 09.01.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 по делу N А45-5030/2007-35/193 по иску государственного унитарного предприятия Новосибирской области "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" к открытому акционерному обществу "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования", Горланову Вячеславу Евгеньевичу, Поповой Алине Александровне, Соловьеву Владиславу Александровичу, Барсукову Валерию Владимировичу, с участием третьих лиц: департамента имущества и земельных отношений г. Новосибирска, открытого акционерного общества "Объединенный региональный регистратор "Веста", о признании сделки недействительной,
установил:
государственное унитарное предприятие Новосибирской области (ГУП НСО) "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу (ОАО) "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования", Горланову Вячеславу Евгеньевичу, Поповой Алине Александровне, Соловьеву Владиславу Александровичу, Барсукову Валерию Владимировичу о признании недействительными соглашения от 18.01.2007 о расторжении договора N 2/2003 об инвестиционной деятельности в строительстве жилого дома от 10.09.2003 и соглашения от 18.01.2007 о прекращении обязательства предоставлением отступного, заключенных между ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" и ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования"; истребовать из чужого незаконного владения Соловьева В.А. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 1 800 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Соловьева В.А. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области"; истребовать из чужого незаконного владения Горланова В.Е. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 3 000 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Горланова В.Е. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области"; истребовать из чужого незаконного владения Поповой А.А. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 3 600 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Поповой А.А. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области"; истребовать из чужого незаконного владения Барсукова В.В. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 4 900 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Барсукова В.В. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области".
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что фактически сделки были совершены 06.03.2007, от имени истца соглашения подписаны неуполномоченным лицом - Кибиревым С.Ф., уволенным с должности генерального директора фонда с 07.02.2007; в нарушение статей 72 и 73 ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик незаконно приобрел у истца более 10 % размещенных им акций; соглашения заключены без согласия собственника - администрации г. Новосибирска на совершение крупной сделки; соглашение по распоряжению акциями заключено без согласия департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области.
Решением, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.
Суд пришел к выводу, что соглашение о расторжении договора является недействительным, поскольку подписано неуполномоченным лицом; соглашение о предоставлении отступного является недействительной сделкой, поскольку заключено с нарушением статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации; передаточное распоряжение ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" на передачу акций в количестве 13 300 штук ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" не передавалось; акции в количестве 13 300 штук от истца к ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" были переданы помимо воли истца и собственника акций.
В кассационной жалобе Горланов В.Е., Попова А.А., Соловьев В.А., Барсуков В.В. просят принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.
По мнению заявителей, иск заявлен лицом, которое не является и не являлось собственником (владельцем) акций к добросовестным приобретателям - законным собственникам акций. Истец не доказал права собственности (хозяйственного ведения) на обыкновенные именные акции ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования"; спорные акции истцом не были оплачены; выписка из электронного реестра не может являться допустимым доказательством. Заявители являются добросовестными приобретателями ценных бумаг. На момент подписания оферты Кибирев С.Ф. являлся генеральным директором предприятия; судами сделан неправильный вывод о том, что на момент заключения сделки (06.03.2007) Кибирев С.Ф. должен был обладать полномочиями на ее совершение; судом неправильно применена статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение о расторжении договора в совокупности с соглашением от 18.01.2007 о прекращении обязательства не является крупной сделкой. Заявители оспаривают вывод суда о том, что списание акций с лицевого счета истца произведено необоснованно, договоры от 15.03.2007 являются недействительными.
В судебном заседании представители ответчиков просили принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.
В судебное заседание представитель Барсукова Валерия Владимировича представил письменные тезисы выступления в Тюменском Арбитражном суде, в которых просит дело передать на новое рассмотрение, что позволит заключить мировое соглашение.
ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" и ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца, ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" и третьего лица просили судебные акты оставить без изменения.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" и ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" подписаны соглашения от 18.01.2007 о расторжении договора N 2/2003 об инвестиционной деятельности в строительстве жилого дома от 10.09.2003 и о прекращении обязательства предоставлением отступного.
Суд установил, что от имени истца соглашения 06.03.2007 подписаны неуполномоченным лицом - Кибиревым С.Ф., уволенным с должности генерального директора фонда с 07.02.2007.
По условиям соглашения об отступном по договору N 2/2003 в счет возврата инвестиционного взноса 13 300 000 руб. ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" обязалось передать ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" 13 300 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования".
ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" 15 марта 2007 года осуществляло функции регистратора, на основании вышеуказанных соглашении и приказа N 264 внесло изменения в лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области", списав 13 300 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислив их на лицевой счет эмитента.
Акции были проданы физическим лицам: Соловьеву В.А. 1 800 именных бездокументарных акций; Горланову В.Е. 3 000 именных бездокументарных акций; Поповой А.А. 3 600 именных бездокументарных акций; Барсукову В.В. 4 900 именных бездокументарных акций; и были зачислены на их счета согласно приказу N 263.
Считая, что соглашения истец не заключал, а акции выбыли из его владения по недействительным сделкам против его воли, истец обратился с иском в суд.
Признавая соглашения недействительными, и, обязывая ответчиков передать акции истцу, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В пункте 1 статьи 302 Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Как следует из материалов дела, владельцем спорных акций являлся истец, соглашения от 18.01.2007 от имени истца подписаны не уполномоченным лицом, передаточного распоряжения истец не подписывал, следовательно, выводы судов первой и апелляционной инстанций о выбытии имущества (акций) из владения истца помимо его воли соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на нормах материального права.
Поскольку ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" приобрело акции по недействительным сделкам, против воли истца, оно не вправе было продавать данные акции.
На основании изложенного выводы судебных инстанций о недействительности договоров купли- продажи, заключенных с Горлановым В.Е., Поповой А.А., Соловьевым В.А., Барсуковым В.В. являются правильными.
Суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что Горланов В.Е., Попова А.А., Соловьев В.А., Барсуков В.В. являются добросовестными покупателями, но акции они обязаны вернуть на основании пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу вышеизложенного, как основанные на неправильном толковании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа
постановил:
решение от 09.01.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 по делу N А45-5030/2007-35/193 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 08.07.2008 N Ф04-4016/2008(7509-А45-16) ПО ДЕЛУ N А45-5030/2007-35/193
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2008 г. N Ф04-4016/2008(7509-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Горланова Вячеслава Евгеньевича, Поповой Алины Александровны, Соловьева Владислава Александровича, Барсукова Валерия Владимировича на решение от 09.01.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 по делу N А45-5030/2007-35/193 по иску государственного унитарного предприятия Новосибирской области "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" к открытому акционерному обществу "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования", Горланову Вячеславу Евгеньевичу, Поповой Алине Александровне, Соловьеву Владиславу Александровичу, Барсукову Валерию Владимировичу, с участием третьих лиц: департамента имущества и земельных отношений г. Новосибирска, открытого акционерного общества "Объединенный региональный регистратор "Веста", о признании сделки недействительной,
установил:
государственное унитарное предприятие Новосибирской области (ГУП НСО) "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу (ОАО) "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования", Горланову Вячеславу Евгеньевичу, Поповой Алине Александровне, Соловьеву Владиславу Александровичу, Барсукову Валерию Владимировичу о признании недействительными соглашения от 18.01.2007 о расторжении договора N 2/2003 об инвестиционной деятельности в строительстве жилого дома от 10.09.2003 и соглашения от 18.01.2007 о прекращении обязательства предоставлением отступного, заключенных между ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" и ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования"; истребовать из чужого незаконного владения Соловьева В.А. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 1 800 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Соловьева В.А. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области"; истребовать из чужого незаконного владения Горланова В.Е. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 3 000 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Горланова В.Е. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области"; истребовать из чужого незаконного владения Поповой А.А. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 3 600 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Поповой А.А. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области"; истребовать из чужого незаконного владения Барсукова В.В. именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером 1-01-11536-F-001D в количестве 4 900 штук путем списания соответствующего количества акций с лицевого счета Барсукова В.В. и зачисления указанных акций на лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области".
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что фактически сделки были совершены 06.03.2007, от имени истца соглашения подписаны неуполномоченным лицом - Кибиревым С.Ф., уволенным с должности генерального директора фонда с 07.02.2007; в нарушение статей 72 и 73 ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик незаконно приобрел у истца более 10 % размещенных им акций; соглашения заключены без согласия собственника - администрации г. Новосибирска на совершение крупной сделки; соглашение по распоряжению акциями заключено без согласия департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области.
Решением, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.
Суд пришел к выводу, что соглашение о расторжении договора является недействительным, поскольку подписано неуполномоченным лицом; соглашение о предоставлении отступного является недействительной сделкой, поскольку заключено с нарушением статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации; передаточное распоряжение ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" на передачу акций в количестве 13 300 штук ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" не передавалось; акции в количестве 13 300 штук от истца к ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" были переданы помимо воли истца и собственника акций.
В кассационной жалобе Горланов В.Е., Попова А.А., Соловьев В.А., Барсуков В.В. просят принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.
По мнению заявителей, иск заявлен лицом, которое не является и не являлось собственником (владельцем) акций к добросовестным приобретателям - законным собственникам акций. Истец не доказал права собственности (хозяйственного ведения) на обыкновенные именные акции ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования"; спорные акции истцом не были оплачены; выписка из электронного реестра не может являться допустимым доказательством. Заявители являются добросовестными приобретателями ценных бумаг. На момент подписания оферты Кибирев С.Ф. являлся генеральным директором предприятия; судами сделан неправильный вывод о том, что на момент заключения сделки (06.03.2007) Кибирев С.Ф. должен был обладать полномочиями на ее совершение; судом неправильно применена статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение о расторжении договора в совокупности с соглашением от 18.01.2007 о прекращении обязательства не является крупной сделкой. Заявители оспаривают вывод суда о том, что списание акций с лицевого счета истца произведено необоснованно, договоры от 15.03.2007 являются недействительными.
В судебном заседании представители ответчиков просили принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.
В судебное заседание представитель Барсукова Валерия Владимировича представил письменные тезисы выступления в Тюменском Арбитражном суде, в которых просит дело передать на новое рассмотрение, что позволит заключить мировое соглашение.
ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" и ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца, ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" и третьего лица просили судебные акты оставить без изменения.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" и ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" подписаны соглашения от 18.01.2007 о расторжении договора N 2/2003 об инвестиционной деятельности в строительстве жилого дома от 10.09.2003 и о прекращении обязательства предоставлением отступного.
Суд установил, что от имени истца соглашения 06.03.2007 подписаны неуполномоченным лицом - Кибиревым С.Ф., уволенным с должности генерального директора фонда с 07.02.2007.
По условиям соглашения об отступном по договору N 2/2003 в счет возврата инвестиционного взноса 13 300 000 руб. ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области" обязалось передать ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" 13 300 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования".
ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" 15 марта 2007 года осуществляло функции регистратора, на основании вышеуказанных соглашении и приказа N 264 внесло изменения в лицевой счет ГУП НСО "Фонд жилищного строительства Новосибирской области", списав 13 300 обыкновенных именных бездокументарных акций и зачислив их на лицевой счет эмитента.
Акции были проданы физическим лицам: Соловьеву В.А. 1 800 именных бездокументарных акций; Горланову В.Е. 3 000 именных бездокументарных акций; Поповой А.А. 3 600 именных бездокументарных акций; Барсукову В.В. 4 900 именных бездокументарных акций; и были зачислены на их счета согласно приказу N 263.
Считая, что соглашения истец не заключал, а акции выбыли из его владения по недействительным сделкам против его воли, истец обратился с иском в суд.
Признавая соглашения недействительными, и, обязывая ответчиков передать акции истцу, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.
В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В пункте 1 статьи 302 Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Как следует из материалов дела, владельцем спорных акций являлся истец, соглашения от 18.01.2007 от имени истца подписаны не уполномоченным лицом, передаточного распоряжения истец не подписывал, следовательно, выводы судов первой и апелляционной инстанций о выбытии имущества (акций) из владения истца помимо его воли соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на нормах материального права.
Поскольку ОАО "Новосибирское областное агентство ипотечного жилищного кредитования" приобрело акции по недействительным сделкам, против воли истца, оно не вправе было продавать данные акции.
На основании изложенного выводы судебных инстанций о недействительности договоров купли- продажи, заключенных с Горлановым В.Е., Поповой А.А., Соловьевым В.А., Барсуковым В.В. являются правильными.
Суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что Горланов В.Е., Попова А.А., Соловьев В.А., Барсуков В.В. являются добросовестными покупателями, но акции они обязаны вернуть на основании пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу вышеизложенного, как основанные на неправильном толковании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа
постановил:
решение от 09.01.2008 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 по делу N А45-5030/2007-35/193 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)