Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
1 сентября 2005 г. Дело N 09АП-6492/05-ГК
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего-судьи С., судей Я., К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Б., при участии в заседании от истца: неявка, извещен; от ответчиков: неявка, извещены; от третьих лиц: неявка, извещены, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ш. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 по делу N А40-59894/04-23-626, принятое судьей К.Н., по иску Ш. к ЗАО "Трейд Юнион Групп", ЗАО "Форвардс", третьи лица - Н., ЗАО "Западно-Сибирский Депозитарий", ЗАО "Эталон", о признании сделки купли-продажи акций недействительной,
иск заявлен о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 12.10.2004 N 12/02 20000 обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон", регистрационный номер выпуска 73-1-2789 от 29.03.1994, заключенного между ЗАО "Трейд Юнион Групп" и ЗАО "Форвардс".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 по делу N А40-59894/04-23-626 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, Ш. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 и удовлетворить исковые требования.
Заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда противоречат обстоятельствам дела; судом были нарушены нормы процессуального права - не удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу, что оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 по делу N А40-59894/04-23-626 не имеется.
Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7, 11 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В обоснование своих исковых требований истец указывает на то, что он является акционером ЗАО "Эталон" и владеет 90250 (55,37%) обыкновенными именными акциями ЗАО "Эталон" (л. д. 22). Истцу стало известно, что 12.10.2004 ЗАО "Трейд Юнион Групп" (продавец) и ЗАО "Форвардс" (покупатель) в нарушение требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акционерами Закрытого акционерного общества акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, заключили договор купли-продажи N 12/02 20000 обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 20000 штук. Кроме того, истец указывает на то, что ЗАО "Трейд Юнион Групп" (продавец) не мог продать акции ЗАО "Эталон", поскольку приобрел их у акционера ЗАО "Эталон" - Н. по договору от 01.10.2004, также в нарушение требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Полагая, что такие сделки нарушают права и законные интересы истца как акционера ЗАО "Эталон", истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый истцом договор купли-продажи акций ЗАО "Эталон" от 12.10.2004 N 12/02 расторгнут сторонами в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего обязательства сторон являются прекращенными.
Кроме того, суд указал на то, что истец не доказал факта нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
Как усматривается из представленных суду выписок со счета "Депо" по состоянию на 29.09.2004, выданных ЗАО "Западно-Сибирский Депозитарий", ЗАО "Трейд Юнион Групп" является владельцем 21600 акций ЗАО "Эталон", а ЗАО "Форвардс" - владельцем 180 акций ЗАО "Эталон" (л. д. 65, 66).
Между ЗАО "Трейд Юнион Групп" (продавец) и ЗАО "Форвардс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от N 12/02 20 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон", регистрационный номер выпуска 73-1-2789, в количестве 20000 штук (л. д. 61 - 62).
29.10.2004 ЗАО "Трейд Юнион Групп" и ЗАО "Форвардс" заключено соглашение о расторжении договора N 12/02 купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2004 в связи с неисполнением продавцом обязательства по регистрации перехода прав собственности покупателя на акции в срок до 22.10.2004 (л. д. 63).
Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Исходя из указанных норм права, при наличии заключенного сторонами соглашения о расторжении договора N 12/02 купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2004, обязательства сторон по оспариваемому истцом договору прекращены.
Заявленные требования истца в отношении заключенного между Н. (продавцом) и ЗАО "Трейд Юнион Групп" (покупателем) договора от 01.10.2004 N 02/04 купли-продажи акций ЗАО "Эталон", в том числе по переводу прав и обязанностей покупателя по такому договору, являются самостоятельным предметом исковых требований.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
Кроме того, судом первой инстанции правильно указано на то, что истец не доказал факта нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой.
Истец - Ш., не являясь стороной спорного договора N 12/02 купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2004, обратился в суд с иском по настоящему делу, как акционер ЗАО "Эталон", однако при этом не указал, какие реально его права как акционера нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.
Тот факт, что Ш. является акционером ЗАО "Эталон", сам по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление данного иска.
Таким образом, у истца отсутствует материальное право на предъявление иска и по данному основанию его требования также не подлежат удовлетворению.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 не имеется, апелляционная жалоба Ш. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 по делу N А40-59894/04-23-626 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ш. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.09.2005, 25.08.2005 ПО ДЕЛУ N 09АП-6492/05-ГК
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
1 сентября 2005 г. Дело N 09АП-6492/05-ГК
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего-судьи С., судей Я., К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Б., при участии в заседании от истца: неявка, извещен; от ответчиков: неявка, извещены; от третьих лиц: неявка, извещены, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ш. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 по делу N А40-59894/04-23-626, принятое судьей К.Н., по иску Ш. к ЗАО "Трейд Юнион Групп", ЗАО "Форвардс", третьи лица - Н., ЗАО "Западно-Сибирский Депозитарий", ЗАО "Эталон", о признании сделки купли-продажи акций недействительной,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи от 12.10.2004 N 12/02 20000 обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон", регистрационный номер выпуска 73-1-2789 от 29.03.1994, заключенного между ЗАО "Трейд Юнион Групп" и ЗАО "Форвардс".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 по делу N А40-59894/04-23-626 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, Ш. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 и удовлетворить исковые требования.
Заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда противоречат обстоятельствам дела; судом были нарушены нормы процессуального права - не удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу, что оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 по делу N А40-59894/04-23-626 не имеется.
Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7, 11 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В обоснование своих исковых требований истец указывает на то, что он является акционером ЗАО "Эталон" и владеет 90250 (55,37%) обыкновенными именными акциями ЗАО "Эталон" (л. д. 22). Истцу стало известно, что 12.10.2004 ЗАО "Трейд Юнион Групп" (продавец) и ЗАО "Форвардс" (покупатель) в нарушение требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" о преимущественном праве приобретения акционерами Закрытого акционерного общества акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, заключили договор купли-продажи N 12/02 20000 обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 20000 штук. Кроме того, истец указывает на то, что ЗАО "Трейд Юнион Групп" (продавец) не мог продать акции ЗАО "Эталон", поскольку приобрел их у акционера ЗАО "Эталон" - Н. по договору от 01.10.2004, также в нарушение требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Полагая, что такие сделки нарушают права и законные интересы истца как акционера ЗАО "Эталон", истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый истцом договор купли-продажи акций ЗАО "Эталон" от 12.10.2004 N 12/02 расторгнут сторонами в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего обязательства сторон являются прекращенными.
Кроме того, суд указал на то, что истец не доказал факта нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
Как усматривается из представленных суду выписок со счета "Депо" по состоянию на 29.09.2004, выданных ЗАО "Западно-Сибирский Депозитарий", ЗАО "Трейд Юнион Групп" является владельцем 21600 акций ЗАО "Эталон", а ЗАО "Форвардс" - владельцем 180 акций ЗАО "Эталон" (л. д. 65, 66).
Между ЗАО "Трейд Юнион Групп" (продавец) и ЗАО "Форвардс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от N 12/02 20 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон", регистрационный номер выпуска 73-1-2789, в количестве 20000 штук (л. д. 61 - 62).
29.10.2004 ЗАО "Трейд Юнион Групп" и ЗАО "Форвардс" заключено соглашение о расторжении договора N 12/02 купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2004 в связи с неисполнением продавцом обязательства по регистрации перехода прав собственности покупателя на акции в срок до 22.10.2004 (л. д. 63).
Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Исходя из указанных норм права, при наличии заключенного сторонами соглашения о расторжении договора N 12/02 купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2004, обязательства сторон по оспариваемому истцом договору прекращены.
Заявленные требования истца в отношении заключенного между Н. (продавцом) и ЗАО "Трейд Юнион Групп" (покупателем) договора от 01.10.2004 N 02/04 купли-продажи акций ЗАО "Эталон", в том числе по переводу прав и обязанностей покупателя по такому договору, являются самостоятельным предметом исковых требований.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
Кроме того, судом первой инстанции правильно указано на то, что истец не доказал факта нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой.
Истец - Ш., не являясь стороной спорного договора N 12/02 купли-продажи ценных бумаг от 12.10.2004, обратился в суд с иском по настоящему делу, как акционер ЗАО "Эталон", однако при этом не указал, какие реально его права как акционера нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.
Тот факт, что Ш. является акционером ЗАО "Эталон", сам по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания за ним права на предъявление данного иска.
Таким образом, у истца отсутствует материальное право на предъявление иска и по данному основанию его требования также не подлежат удовлетворению.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 не имеется, апелляционная жалоба Ш. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2005 по делу N А40-59894/04-23-626 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ш. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)