Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 мая 2006 г. Дело N А23-3524/04Г-7-107
от 17 мая 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, на Решение от 20.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 17.02.2006 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-3524/04Г-7-107,
Угольников Валентин Павлович, г. Калуга, обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, в котором с учетом последующих уточнений иска просил обязать ответчика выкупить у него акции по рыночной цене, определенной экспертом, равной 164 руб. 20 коп. за каждую акцию, всего на сумму 2 млн. 514 тыс. 887 руб.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2006, иск удовлетворен. Суд обязал ОАО "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, выкупить у Угольникова В.П. принадлежащие ему 15316 именных обыкновенных акций открытого акционерного общества "Калужский хладокомбинат" г. Калуги по цене 164 руб. 20 коп. за каждую акцию.
Полагая, что указанные судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав истца, его представителя и представителей ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судом области установлено, что решением годового общего собрания акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат", состоявшегося 25.06.2004, в устав общества внесены изменения, согласно которым избрание генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий исключено из компетенции общего собрания акционеров и отнесено к компетенции Совета директоров общества.
Угольников В.П., являющийся акционером ОАО "Калужский хладокомбинат" и владеющий 15316 именными обыкновенными акциями акционерного общества голосовал против внесения указанных изменений в Устав ОАО "Калужский хладокомбинат".
08.07.2004 Угольников В.П. обратился к Совету директоров ОАО "Калужский хладокомбинат" с требованием о выкупе принадлежащих ему акций на основании ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. считал, что его права на избрание генерального директора общества ограничены новой редакцией устава.
Поскольку Совет директоров в выкупе акций ему отказал, Угольников В.П. обратился с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд области обоснованно исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В силу ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Суд области пришел к обоснованному выводу о том, что внесение в устав общества названных изменений ограничило право истца на избрание генерального директора общества, т.к. напрямую влиять на образование исполнительного органа общества на общем собрании акционеров он не может.
Так как Угольников В.П. на общем собрании акционеров 25.06.2004 голосовал против внесения изменений в устав, суд правомерно указал на то, что у истца возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Поскольку выкупная цена акций Советом директоров общества не определялась, суд области пришел к правильному выводу о том, что на основании п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" при выкупе акций подлежит применению рыночная цена, определенная независимым оценщиком.
Согласно заключению эксперта ООО "СОЭКС - РК" г. Калуги рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Калужский хладокомбинат" на 01.07.2004 составляет 164 руб. 20 коп.
Учитывая изложенное, а также то, что акционером соблюден порядок предъявления требований о выкупе акций, суд области правомерно удовлетворил иск.
Заявленный в кассационной жалобе довод о том, что стоимость одной именной обыкновенной акции, определенная в результате проведения экономической экспертизы, завышена в несколько раз по сравнению со стоимостью акций аналогичных акционерных обществ, был предметом рассмотрения судом области. Суд обоснованно указал на то, что он не подтверждается надлежащими доказательствами, т.к. справки и сообщения о продаже акций иных предприятий не могут являться безусловными доказательствами возможности применения подобных цен при покупке акций ОАО "Калужский хладокомбинат", а сомнения ответчика в отношении экспертного заключения сводятся к несогласию с результатом экспертизы.
Так как убедительных аргументов в отношении необоснованности экономической экспертизы по определению рыночной стоимости акций ОАО "Калужский хладокомбинат", назначенной Определением суда от 20.04.2005, или наличия противоречий в выводах эксперта ответчиком не представлено, суд правомерно отказал в проведении повторной экспертизы.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что внесенные в устав общества изменения соответствуют нормам ФЗ "Об акционерных обществах" и не нарушают права истца, была известна суду области и обоснованно им отклонена, как несостоятельная. В частности, суд указал на то, что она правового значения для разрешения спора не имеет, поскольку соответствие закону внесенных в устав общества изменений не влияет на право акционера требовать выкупа у него обществом акций, в случае если эти изменения ограничивают права акционера, предусмотренные прежней редакцией устава.
При данных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что нарушений судом области норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Судебные расходы по кассационной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 20.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 17.02.2006 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-3524/04Г-7-107 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 24.05.2006 ПО ДЕЛУ N А23-3524/04Г-7-107
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 24 мая 2006 г. Дело N А23-3524/04Г-7-107
от 17 мая 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, на Решение от 20.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 17.02.2006 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-3524/04Г-7-107,
УСТАНОВИЛ:
Угольников Валентин Павлович, г. Калуга, обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, в котором с учетом последующих уточнений иска просил обязать ответчика выкупить у него акции по рыночной цене, определенной экспертом, равной 164 руб. 20 коп. за каждую акцию, всего на сумму 2 млн. 514 тыс. 887 руб.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.12.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2006, иск удовлетворен. Суд обязал ОАО "Калужский хладокомбинат", г. Калуга, выкупить у Угольникова В.П. принадлежащие ему 15316 именных обыкновенных акций открытого акционерного общества "Калужский хладокомбинат" г. Калуги по цене 164 руб. 20 коп. за каждую акцию.
Полагая, что указанные судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав истца, его представителя и представителей ответчика, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Судом области установлено, что решением годового общего собрания акционеров ОАО "Калужский хладокомбинат", состоявшегося 25.06.2004, в устав общества внесены изменения, согласно которым избрание генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий исключено из компетенции общего собрания акционеров и отнесено к компетенции Совета директоров общества.
Угольников В.П., являющийся акционером ОАО "Калужский хладокомбинат" и владеющий 15316 именными обыкновенными акциями акционерного общества голосовал против внесения указанных изменений в Устав ОАО "Калужский хладокомбинат".
08.07.2004 Угольников В.П. обратился к Совету директоров ОАО "Калужский хладокомбинат" с требованием о выкупе принадлежащих ему акций на основании ст. ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. считал, что его права на избрание генерального директора общества ограничены новой редакцией устава.
Поскольку Совет директоров в выкупе акций ему отказал, Угольников В.П. обратился с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд области обоснованно исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В силу ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Суд области пришел к обоснованному выводу о том, что внесение в устав общества названных изменений ограничило право истца на избрание генерального директора общества, т.к. напрямую влиять на образование исполнительного органа общества на общем собрании акционеров он не может.
Так как Угольников В.П. на общем собрании акционеров 25.06.2004 голосовал против внесения изменений в устав, суд правомерно указал на то, что у истца возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Поскольку выкупная цена акций Советом директоров общества не определялась, суд области пришел к правильному выводу о том, что на основании п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" при выкупе акций подлежит применению рыночная цена, определенная независимым оценщиком.
Согласно заключению эксперта ООО "СОЭКС - РК" г. Калуги рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Калужский хладокомбинат" на 01.07.2004 составляет 164 руб. 20 коп.
Учитывая изложенное, а также то, что акционером соблюден порядок предъявления требований о выкупе акций, суд области правомерно удовлетворил иск.
Заявленный в кассационной жалобе довод о том, что стоимость одной именной обыкновенной акции, определенная в результате проведения экономической экспертизы, завышена в несколько раз по сравнению со стоимостью акций аналогичных акционерных обществ, был предметом рассмотрения судом области. Суд обоснованно указал на то, что он не подтверждается надлежащими доказательствами, т.к. справки и сообщения о продаже акций иных предприятий не могут являться безусловными доказательствами возможности применения подобных цен при покупке акций ОАО "Калужский хладокомбинат", а сомнения ответчика в отношении экспертного заключения сводятся к несогласию с результатом экспертизы.
Так как убедительных аргументов в отношении необоснованности экономической экспертизы по определению рыночной стоимости акций ОАО "Калужский хладокомбинат", назначенной Определением суда от 20.04.2005, или наличия противоречий в выводах эксперта ответчиком не представлено, суд правомерно отказал в проведении повторной экспертизы.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что внесенные в устав общества изменения соответствуют нормам ФЗ "Об акционерных обществах" и не нарушают права истца, была известна суду области и обоснованно им отклонена, как несостоятельная. В частности, суд указал на то, что она правового значения для разрешения спора не имеет, поскольку соответствие закону внесенных в устав общества изменений не влияет на право акционера требовать выкупа у него обществом акций, в случае если эти изменения ограничивают права акционера, предусмотренные прежней редакцией устава.
При данных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что нарушений судом области норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Судебные расходы по кассационной жалобе в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 20.12.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 17.02.2006 Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-3524/04Г-7-107 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)