Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 12 июля 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2012 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Ю. Еремеевой
судей А. В. Гончаровой, В.В. Рубановой
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Барановой
при участии
- от Киктева Сергея Юрьевича: Бакши А.А. по доверенности от 20.03.2012 сроком действия 3 года, паспорт;
- от ЗАО "Экор-Сахалин": Бакши А.А. по доверенности от 27.02.2012 N 23 сроком действия до 28.02.2015, паспорт;
- от Литч Инны Юрьевны: Ляшенко В.В. по доверенности от 06.03.2012 сроком действия 3 года, удостоверение N 1;
- Романов Юрий Григорьевич - лично, паспорт;
- Машталер Артур Вячеславович, Филатова Оксана Владимировна, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." не явились, извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Литч Инны Юрьевны
апелляционное производство N 05АП-5032/2012
на решение от 04.05.2012
судьи О.Н. Боярской
по делу N А59-618/2012 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Литч Инны Юрьевны
к Машталер Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."
третьи лица: Романов Юрий Григорьевич, ЗАО "Экор-Сахалин"
о признании недействительным договора дарения ценных бумаг от 30.05.2011, истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, возложении обязанности на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списанных с лицевого счета Филатовой Оксаны Владимировны и Киктева Сергея Юрьевича,
установил:
Литч Инна Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", Машталеру Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу о признании недействительным договора дарения ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук номинальной стоимостью 10 рублей от 30.05.2011, заключенного от имени Литч Инны Юрьевны Романовым Юрием Григорьевичем с Машталер Артуром Вячеславовичем, истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2-х обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей в собственность Литч Инны Юрьевны, истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей в собственность Литч Инны Юрьевны, обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров ЗАО "Экор-Сахалин" запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук номинальной стоимостью 10 рублей, списав 375 акций с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича, 2 акции с лицевого счета Филатовой Оксаны Владимировны, как незаконно зачисленные.
Определением от 29.02.2012 в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Романов Юрий Григорьевич, ЗАО "Экор-Сахалин".
Решением от 04.05.2012 исковые требования Литч Инны Юрьевны удовлетворены частично. Суд признал договор дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 акций номинальной стоимостью акции 10 рублей, заключенный 30.05.2011 между Литч Инной Юрьевной и Машталером Артуром Вячеславовичем недействительным, поскольку доверенность от 02.10.2008, выданная Литч И.Ю., не содержала полномочий на дарение акций ЗАО "Экор-Сахалин", сведений об одаряемом и предмете дарения.
В удовлетворении требований Литч Инны Юрьевны к Машталеру Ар-туру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." об истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, об истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, о возложении обязанности на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списании с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича и Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций суд отказал в связи с добросовестным приобретением акций Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. и неустановлением незаконности в действиях регистратора.
Обжалуя в порядке апелляционного производства решение суда от 04.05.2012, Литч Инна Юрьевна просит его отменить в части отказа в удовлетворении требований Литч Инны Юрьевны к Машталеру Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." об истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, об истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, о возложении обязанности на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списании с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича и Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций.
Согласно апелляционной жалобе, с учетом дополнений, истец считает, что осуществив передоверие, Романов Ю.Г. передал свои полномочия по доверенности и с момента передоверия не имел права совершать сделки по отчуждению принадлежащих Литч И.Ю. акций ЗАО "Экор-Сахалин". Соответственно, права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.
Бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе. И соответствующие обстоятельства Филатовой О.В., Киктевым С.Ю. не доказаны. Мотивы безвозмездного отчуждения акций Машталером А.В. в пользу Филатовой О.В. и Купцова Р.В. в пользу Киктева С.Ю. судом не исследовались.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на недобросовестное поведение самого регистратора.
В связи с этим отказ суда в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части истец считает неправомерным.
Машталер Артур Вячеславович, Филатова Оксана Владимировна, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.
В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Литч Инны Юрьевны поддержал доводы апелляционной жалобы
Романов Юрий Григорьевич в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители ЗАО "Экор-Сахалин", Киктева Сергея Юрьевича в судебном заседании и в письменных отзывах на апелляционную жалобу с доводами жалоб не согласны, решение суда в обжалуемой истцом части считают законным и обоснованным. Доводы истца о незаконном передоверии Романовым Ю.Г. своих полномочий, а также о недобросовестности приобретения акций ЗАО "Экор-Сахалин" Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. указанные лица считают несостоятельными.
В направленных в материалы дела письменных отзывах на апелляционную жалобу Машталер А.В., Филатова О.В., ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." с доводами апелляционной жалобы истца также не согласны, решение суда в обжалуемой истцом части просят оставить в силе. Машталер А.В., Филатова О.В. считают себя добросовестными приобретателями спорных акций. ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." также указывает, что на регистрацию перехода права на акции Романовым Ю.Г был представлен оригинал доверенности, а копия отснята дополнительно для целей оставления у регистратора. На момент совершения регистрационных действий у регистратора отсутствовали основания сомневаться в полномочиях доверенности.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ коллегия проверяет в порядке апелляционного производства решение суда в части отказа в удовлетворении требований Литч Инны Юрьевны к Машталеру Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." об истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, об истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, о возложении обязанности на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списании с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича и Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
ЗАО "Экор-Сахалин" зарегистрировано 26.04.2000 постановлением главы администрации Макаровского района N 181. 06.12.2002 Межрайонной инспекцией ФНС N 3 по Сахалинской области внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о данном юридическом лице.
Решением Регионального отделения ФКЦБ России в Дальневосточном округе от 25.04.2001 зарегистрирован Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" за N 1-01-56117-N, утвержденный решением внеочередного общего собрания учредителей 13.03.2011. Согласно Отчету обществом размещены 840 обыкновенных именных акций.
Истица Литч И.Ю. являлась акционером ЗАО "Экор-Сахалин", по состоянию на 29.05.2011, в ее собственности находилось 377 обыкновенных именных акций указанного общества (том 2 л.д. 80-81).
30.05.2011 Романов Ю.Г., действуя от имени Литч И.Ю. по доверенности от 02.10.2008, заключил с ответчиком Машталер А.В. договор дарения принадлежащих Литч И.Ю. акций в количестве 377 штук.
Согласно пояснениям Романова Ю.Г. и Машталер А.В., письменный договор дарения не заключался. Переход прав на акции оформлен на основании передаточного распоряжения от 30.05.2011 (том 1 л.д. 153).
09.06.2011 Машталер А.В. подарил Филатовой О.В. 377 штук ЗАО "Экор-Сахалин", о чем составлено передаточное распоряжение, по которому акции ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук зачислены на счет Филатовой О.В. (том 1 л.д. 154).
В последующем Филатова О.В. продала 375 акций Киктеву С.Ю. по договору купли-продажи от 13.10.2011 (том 1 л.д. 155, том 2 л.д. 44).
Считая договор от 30.05.2011 дарения Машталер А.В. принадлежащих Литч И.Ю. акций в количестве 377 штук ничтожной сделкой по основаниям пункта 5 статьи 576 Гражданского кодекса РФ, поскольку Романов Ю.Г. при его заключении действовал от имени Литч И.Ю. по доверенности, которая не содержала сведений об одаряемом, истица обратилась с рассматриваемым иском в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Исковые требования Литч И.Ю. основаны на приведенных статьях Гражданского кодекса РФ. Истица считает, что, поскольку доверенность Романову Ю.Г. была выдана истицей на случай необходимости оперативного принятия решений по вопросу хозяйственной деятельности ЗАО "Экор-Сахалин", не содержала и не могла содержать ее волеизъявления на дарение принадлежащих ей акций, то соответственно договор дарения ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук номинальной стоимостью 10 рублей от 30.05.2011, заключенный от имени Литч Инны Юрьевны Романовым Юрием Григорьевичем с Машталер Артуром Вячеславовичем, является ничтожной сделкой, поскольку истица не собиралась кому-либо дарить принадлежащие ей акции и вправе в силу статей 301, 302 ГК РФ требовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Материалами дела установлено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что договор дарения заключен Романовым Ю.Г. от имени Литч И.Ю. на основании доверенности от 02.10.2008 (том 2 л.д. 109).
Из материалов дела следует, что доверенность от 02.10.2008, выданная Литч И.Ю., не содержала полномочий на дарение акций ЗАО "Экор-Сахалин", сведений об одаряемом и предмете дарения.
Поскольку договор дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин", принадлежащих Литч И.Ю. противоречит положениям статьи 209, пункта 1 статьи 182, пункта 5 статьи 576 Гражданского кодекса РФ, он является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
Между тем положения статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ, а которые ссылается истица в обоснование заявленных требований, не могут быть применены к спорному случаю в силу следующего:
В случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ.
Как правомерно указал суд первой инстанции, поскольку в спорном случае стороны совершили и исполнили ничтожную сделку, то возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 и 302 ГК РФ) к отношениям сторон не могут быть применены (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").
При этом недействительность сделки договора от 30.05.2011 дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 акций номинальной стоимостью акции 10 рублей не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущества лица помимо его воли.
Кроме того, доводы истицы о том, что имущество в виде акций ЗАО "Экор-Сахалин" выбыло из ее владения помимо ее воли, опровергаются фактом выдачи Литч И.Ю. 02.10.2008 доверенности Романову Ю.Г. с полномочиями на отчуждение принадлежащих ей акций.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, выдавая доверенность, истица, учитывая положения статьи 185 Гражданского кодекса РФ, не могла не осознавать рисков, связанных с передачей иному лицу полномочий собственника.
Соответственно, в данном случае нельзя говорить об отсутствии волеизъявления истицы на совершение сделки договора дарения для целей применения статей 301, 302 ГК РФ.
Следовательно, в рассматриваемом случае положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ не применимы.
Кроме того, коллегия апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции считает конечных собственников акций Филатову О.В. и Киктева С.Ю. добросовестными приобретателями, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что получая акции в дар 09.06.2011 и заключая возмездный договор купли-продажи акций 13.10.2011, ответчики знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о приобретении акций у лица, не имеющего права их отчуждать.
Филатова О.В. и Киктев С.Ю. не являлись сторонами по договору дарения от 30.05.2011, заключенному между Машталер А.В. и Литч И.Ю., от имени которой действовал Романов Ю.Г., по их заявлению обстоятельства совершения данной сделки не могли быть раскрыты регистратором.
При этом ответчики со своей стороны приняли разумные меры для выяснения полномочий лица, отчуждающего акции, получили выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, убедились, что ограничения прав и обременения на акции отсутствуют.
Доводы истицы о допущенных ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." нарушениях при оформлении перехода прав на акции ЗАО "Экор-Сахалин" от Литч И.Ю. к к Машталер А.В., поскольку регистратор не убедился в полномочиях Романова Ю.Г. на совершение сделки дарения, совершил операцию по списанию акций с лицевого счета истицы вопреки требованиям статьи 576 Гражданского кодекса РФ, коллегией также не принимаются, поскольку регистрационные действия с акциями совершены регистратором на основании передаточного распоряжения от 30.05.2011 и доверенности, в подлинности которой у регистратора не было оснований сомневаться.
Довод истицы о том, что в момент совершения сделки Романов Ю.Г. не имел полномочий, поскольку 26.07.2010 выдал доверенность в порядке передоверия, правового значения для разрешения спора не имеет в силу следующего:
В соответствии со статьей 187 Гражданского кодекса РФ лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью либо вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность. При этом, передоверие не означает утраты поверенным своих полномочий. Основания прекращения действия доверенности предусмотрены статьей 188 Гражданского кодекса РФ, передоверие таким основанием не является.
При этом, как указано выше, с учетом ничтожности договора дарения от 30.05.2011 и предмета заявленных и рассматриваемых по настоящему делу исковых требований, приведенные доводы не имеют правового значения, поскольку не влияют на невозможность истребования акций у ответчиков Филатовой О.В. и Киктева С.Ю.
В связи с этим, решение суда в обжалуемой в порядке апелляционного производства части относительно отказа в удовлетворении требований истицы в части истребования из владения Филатовой О.В. 2 обыкновенных именных бездокументарных акций, из владения Киктева С.Ю. 375 акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей в собственность Литч И.Ю. и обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч И.Ю. акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списании с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича и Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций, коллегия апелляционной инстанции находит законным и обоснованным.
В остальной части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ коллегия законность и обоснованность решения суда не проверят.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.05.2012 по делу N А59-618/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.07.2012 N 05АП-5032/2012 ПО ДЕЛУ N А59-618/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2012 г. N 05АП-5032/2012
Дело N А59-618/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 12 июля 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2012 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Ю. Еремеевой
судей А. В. Гончаровой, В.В. Рубановой
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Барановой
при участии
- от Киктева Сергея Юрьевича: Бакши А.А. по доверенности от 20.03.2012 сроком действия 3 года, паспорт;
- от ЗАО "Экор-Сахалин": Бакши А.А. по доверенности от 27.02.2012 N 23 сроком действия до 28.02.2015, паспорт;
- от Литч Инны Юрьевны: Ляшенко В.В. по доверенности от 06.03.2012 сроком действия 3 года, удостоверение N 1;
- Романов Юрий Григорьевич - лично, паспорт;
- Машталер Артур Вячеславович, Филатова Оксана Владимировна, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." не явились, извещены надлежащим образом;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Литч Инны Юрьевны
апелляционное производство N 05АП-5032/2012
на решение от 04.05.2012
судьи О.Н. Боярской
по делу N А59-618/2012 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Литч Инны Юрьевны
к Машталер Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."
третьи лица: Романов Юрий Григорьевич, ЗАО "Экор-Сахалин"
о признании недействительным договора дарения ценных бумаг от 30.05.2011, истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, возложении обязанности на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списанных с лицевого счета Филатовой Оксаны Владимировны и Киктева Сергея Юрьевича,
установил:
Литч Инна Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", Машталеру Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу о признании недействительным договора дарения ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук номинальной стоимостью 10 рублей от 30.05.2011, заключенного от имени Литч Инны Юрьевны Романовым Юрием Григорьевичем с Машталер Артуром Вячеславовичем, истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2-х обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей в собственность Литч Инны Юрьевны, истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей в собственность Литч Инны Юрьевны, обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров ЗАО "Экор-Сахалин" запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук номинальной стоимостью 10 рублей, списав 375 акций с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича, 2 акции с лицевого счета Филатовой Оксаны Владимировны, как незаконно зачисленные.
Определением от 29.02.2012 в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Романов Юрий Григорьевич, ЗАО "Экор-Сахалин".
Решением от 04.05.2012 исковые требования Литч Инны Юрьевны удовлетворены частично. Суд признал договор дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 акций номинальной стоимостью акции 10 рублей, заключенный 30.05.2011 между Литч Инной Юрьевной и Машталером Артуром Вячеславовичем недействительным, поскольку доверенность от 02.10.2008, выданная Литч И.Ю., не содержала полномочий на дарение акций ЗАО "Экор-Сахалин", сведений об одаряемом и предмете дарения.
В удовлетворении требований Литч Инны Юрьевны к Машталеру Ар-туру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." об истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, об истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, о возложении обязанности на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списании с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича и Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций суд отказал в связи с добросовестным приобретением акций Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. и неустановлением незаконности в действиях регистратора.
Обжалуя в порядке апелляционного производства решение суда от 04.05.2012, Литч Инна Юрьевна просит его отменить в части отказа в удовлетворении требований Литч Инны Юрьевны к Машталеру Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." об истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, об истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, о возложении обязанности на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списании с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича и Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций.
Согласно апелляционной жалобе, с учетом дополнений, истец считает, что осуществив передоверие, Романов Ю.Г. передал свои полномочия по доверенности и с момента передоверия не имел права совершать сделки по отчуждению принадлежащих Литч И.Ю. акций ЗАО "Экор-Сахалин". Соответственно, права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.
Бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе. И соответствующие обстоятельства Филатовой О.В., Киктевым С.Ю. не доказаны. Мотивы безвозмездного отчуждения акций Машталером А.В. в пользу Филатовой О.В. и Купцова Р.В. в пользу Киктева С.Ю. судом не исследовались.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на недобросовестное поведение самого регистратора.
В связи с этим отказ суда в удовлетворении исковых требований в обжалуемой части истец считает неправомерным.
Машталер Артур Вячеславович, Филатова Оксана Владимировна, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.
В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Литч Инны Юрьевны поддержал доводы апелляционной жалобы
Романов Юрий Григорьевич в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители ЗАО "Экор-Сахалин", Киктева Сергея Юрьевича в судебном заседании и в письменных отзывах на апелляционную жалобу с доводами жалоб не согласны, решение суда в обжалуемой истцом части считают законным и обоснованным. Доводы истца о незаконном передоверии Романовым Ю.Г. своих полномочий, а также о недобросовестности приобретения акций ЗАО "Экор-Сахалин" Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. указанные лица считают несостоятельными.
В направленных в материалы дела письменных отзывах на апелляционную жалобу Машталер А.В., Филатова О.В., ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." с доводами апелляционной жалобы истца также не согласны, решение суда в обжалуемой истцом части просят оставить в силе. Машталер А.В., Филатова О.В. считают себя добросовестными приобретателями спорных акций. ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." также указывает, что на регистрацию перехода права на акции Романовым Ю.Г был представлен оригинал доверенности, а копия отснята дополнительно для целей оставления у регистратора. На момент совершения регистрационных действий у регистратора отсутствовали основания сомневаться в полномочиях доверенности.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ коллегия проверяет в порядке апелляционного производства решение суда в части отказа в удовлетворении требований Литч Инны Юрьевны к Машталеру Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." об истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, об истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей, о возложении обязанности на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списании с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича и Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
ЗАО "Экор-Сахалин" зарегистрировано 26.04.2000 постановлением главы администрации Макаровского района N 181. 06.12.2002 Межрайонной инспекцией ФНС N 3 по Сахалинской области внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о данном юридическом лице.
Решением Регионального отделения ФКЦБ России в Дальневосточном округе от 25.04.2001 зарегистрирован Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" за N 1-01-56117-N, утвержденный решением внеочередного общего собрания учредителей 13.03.2011. Согласно Отчету обществом размещены 840 обыкновенных именных акций.
Истица Литч И.Ю. являлась акционером ЗАО "Экор-Сахалин", по состоянию на 29.05.2011, в ее собственности находилось 377 обыкновенных именных акций указанного общества (том 2 л.д. 80-81).
30.05.2011 Романов Ю.Г., действуя от имени Литч И.Ю. по доверенности от 02.10.2008, заключил с ответчиком Машталер А.В. договор дарения принадлежащих Литч И.Ю. акций в количестве 377 штук.
Согласно пояснениям Романова Ю.Г. и Машталер А.В., письменный договор дарения не заключался. Переход прав на акции оформлен на основании передаточного распоряжения от 30.05.2011 (том 1 л.д. 153).
09.06.2011 Машталер А.В. подарил Филатовой О.В. 377 штук ЗАО "Экор-Сахалин", о чем составлено передаточное распоряжение, по которому акции ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук зачислены на счет Филатовой О.В. (том 1 л.д. 154).
В последующем Филатова О.В. продала 375 акций Киктеву С.Ю. по договору купли-продажи от 13.10.2011 (том 1 л.д. 155, том 2 л.д. 44).
Считая договор от 30.05.2011 дарения Машталер А.В. принадлежащих Литч И.Ю. акций в количестве 377 штук ничтожной сделкой по основаниям пункта 5 статьи 576 Гражданского кодекса РФ, поскольку Романов Ю.Г. при его заключении действовал от имени Литч И.Ю. по доверенности, которая не содержала сведений об одаряемом, истица обратилась с рассматриваемым иском в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Исковые требования Литч И.Ю. основаны на приведенных статьях Гражданского кодекса РФ. Истица считает, что, поскольку доверенность Романову Ю.Г. была выдана истицей на случай необходимости оперативного принятия решений по вопросу хозяйственной деятельности ЗАО "Экор-Сахалин", не содержала и не могла содержать ее волеизъявления на дарение принадлежащих ей акций, то соответственно договор дарения ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук номинальной стоимостью 10 рублей от 30.05.2011, заключенный от имени Литч Инны Юрьевны Романовым Юрием Григорьевичем с Машталер Артуром Вячеславовичем, является ничтожной сделкой, поскольку истица не собиралась кому-либо дарить принадлежащие ей акции и вправе в силу статей 301, 302 ГК РФ требовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Материалами дела установлено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что договор дарения заключен Романовым Ю.Г. от имени Литч И.Ю. на основании доверенности от 02.10.2008 (том 2 л.д. 109).
Из материалов дела следует, что доверенность от 02.10.2008, выданная Литч И.Ю., не содержала полномочий на дарение акций ЗАО "Экор-Сахалин", сведений об одаряемом и предмете дарения.
Поскольку договор дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин", принадлежащих Литч И.Ю. противоречит положениям статьи 209, пункта 1 статьи 182, пункта 5 статьи 576 Гражданского кодекса РФ, он является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
Между тем положения статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ, а которые ссылается истица в обоснование заявленных требований, не могут быть применены к спорному случаю в силу следующего:
В случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ.
Как правомерно указал суд первой инстанции, поскольку в спорном случае стороны совершили и исполнили ничтожную сделку, то возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 и 302 ГК РФ) к отношениям сторон не могут быть применены (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").
При этом недействительность сделки договора от 30.05.2011 дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 акций номинальной стоимостью акции 10 рублей не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущества лица помимо его воли.
Кроме того, доводы истицы о том, что имущество в виде акций ЗАО "Экор-Сахалин" выбыло из ее владения помимо ее воли, опровергаются фактом выдачи Литч И.Ю. 02.10.2008 доверенности Романову Ю.Г. с полномочиями на отчуждение принадлежащих ей акций.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, выдавая доверенность, истица, учитывая положения статьи 185 Гражданского кодекса РФ, не могла не осознавать рисков, связанных с передачей иному лицу полномочий собственника.
Соответственно, в данном случае нельзя говорить об отсутствии волеизъявления истицы на совершение сделки договора дарения для целей применения статей 301, 302 ГК РФ.
Следовательно, в рассматриваемом случае положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса РФ не применимы.
Кроме того, коллегия апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции считает конечных собственников акций Филатову О.В. и Киктева С.Ю. добросовестными приобретателями, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что получая акции в дар 09.06.2011 и заключая возмездный договор купли-продажи акций 13.10.2011, ответчики знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о приобретении акций у лица, не имеющего права их отчуждать.
Филатова О.В. и Киктев С.Ю. не являлись сторонами по договору дарения от 30.05.2011, заключенному между Машталер А.В. и Литч И.Ю., от имени которой действовал Романов Ю.Г., по их заявлению обстоятельства совершения данной сделки не могли быть раскрыты регистратором.
При этом ответчики со своей стороны приняли разумные меры для выяснения полномочий лица, отчуждающего акции, получили выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, убедились, что ограничения прав и обременения на акции отсутствуют.
Доводы истицы о допущенных ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." нарушениях при оформлении перехода прав на акции ЗАО "Экор-Сахалин" от Литч И.Ю. к к Машталер А.В., поскольку регистратор не убедился в полномочиях Романова Ю.Г. на совершение сделки дарения, совершил операцию по списанию акций с лицевого счета истицы вопреки требованиям статьи 576 Гражданского кодекса РФ, коллегией также не принимаются, поскольку регистрационные действия с акциями совершены регистратором на основании передаточного распоряжения от 30.05.2011 и доверенности, в подлинности которой у регистратора не было оснований сомневаться.
Довод истицы о том, что в момент совершения сделки Романов Ю.Г. не имел полномочий, поскольку 26.07.2010 выдал доверенность в порядке передоверия, правового значения для разрешения спора не имеет в силу следующего:
В соответствии со статьей 187 Гражданского кодекса РФ лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью либо вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность. При этом, передоверие не означает утраты поверенным своих полномочий. Основания прекращения действия доверенности предусмотрены статьей 188 Гражданского кодекса РФ, передоверие таким основанием не является.
При этом, как указано выше, с учетом ничтожности договора дарения от 30.05.2011 и предмета заявленных и рассматриваемых по настоящему делу исковых требований, приведенные доводы не имеют правового значения, поскольку не влияют на невозможность истребования акций у ответчиков Филатовой О.В. и Киктева С.Ю.
В связи с этим, решение суда в обжалуемой в порядке апелляционного производства части относительно отказа в удовлетворении требований истицы в части истребования из владения Филатовой О.В. 2 обыкновенных именных бездокументарных акций, из владения Киктева С.Ю. 375 акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей в собственность Литч И.Ю. и обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч И.Ю. акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук, списании с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича и Филатовой Оксаны Владимировны истребованных акций, коллегия апелляционной инстанции находит законным и обоснованным.
В остальной части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ коллегия законность и обоснованность решения суда не проверят.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.05.2012 по делу N А59-618/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
О.Ю.ЕРЕМЕЕВА
О.Ю.ЕРЕМЕЕВА
Судьи
А.В.ГОНЧАРОВА
В.В.РУБАНОВА
А.В.ГОНЧАРОВА
В.В.РУБАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)