Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
27 декабря 2004 г. - объявлено Дело N А41-К1-21714/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел судья Ф., при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) М. к ОАО "Опытный химико-металлургический завод ГИРЕДМЕТА" об обязании выкупа акций, взыскании процентов в сумме 27451 руб., морального ущерба в сумме 15000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск М. к ОАО "Опытный химико-металлургический завод ГИРЕДМЕТА" об обязании выкупить акции, взыскании процентов за пользование акциями в сумме 27451 руб., морального ущерба в сумме 15000 руб.
Истец настаивал на исковых требованиях, изложил свои возражения на отзыв ответчика по каждому пункту, представил уточненный расчет суммы иска, представил на обозрение суда журналы по туризму для обоснования суммы морального ущерба.
Ответчик иск не признал, представил правовое обоснование своих возражений.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
Истец является акционером ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" и владеет 18 обыкновенными акциями Общества.
17.07.2003 состоялось общее собрание ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА", на котором были рассмотрены следующие вопросы: об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, об избрании генерального директора, совета директоров, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества.
Истец обратился к Обществу с требованием о выкупе принадлежащих ему акций Общества по цене 1000 руб. за каждую акцию в соответствии со ст. ст. 75 - 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Данные требования Обществом были отклонены, в связи с чем истец обратился в суд с требованием об обязании ответчика выкупить у него 18 акций ОАО "Опытный химико-металлургический завод "ГИРЕДМЕТА" по цене 1000 руб. за каждую акцию, выплате процентов за извлеченную прибыль от пользования данными акциями в сумме 27451 руб. и компенсации морального ущерба в сумме 15000 руб.
В судебном заседании истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика в общей сумме 90981,67 руб., с учетом увеличения суммы процентов на 530,67 руб. и суммы морального ущерба до 30000 руб.
Суд рассмотрел заявленные требования и не находит оснований для их удовлетворения.
Ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" содержит исчерпывающий перечень случаев, когда акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Такими случаями являются: реорганизация общества или совершение им крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если акционер голосовал против принятия такого решения либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам, внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающие права акционера, если акционер голосовал против принятия такого решения либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам.
Вышеуказанный перечень является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.
Кроме того, ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть предъявлено к обществу не позднее 45 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
В соответствии со сложившейся практикой (Постановлением Президиума ВАС N 1098/04 от 01.06.2004) данный срок является окончательным.
Как следует из представленных материалов дела, общим собранием акционеров в период с 03.06 по 17.07.2003 не принимались решения, которые в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" могли бы послужить основанием для возникновения у истца права требовать от Общества выкупа принадлежащих ему акций.
С учетом изложенного требования истца об обязании ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" выкупить у него принадлежащие ему акции суд не может признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Доводы истца о том, что Общество в нарушение ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" неправомерно отказалось от оценки акций с привлечением независимого оценщика, суд также находит несостоятельными, поскольку определение цены выкупа акций с привлечением независимого оценщика необходимо лишь в случае возникновения у акционеров прав на выкуп акций по ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Поскольку данного права у акционера не возникло, определение цены акций не требовалось и Общество обоснованно не привлекло к участию в оценке независимого оценщика.
Суд также не может признать обоснованными ссылки истца на Постановление Правительства РФ от 18.02.1998 за N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", а также доводы о том, что номинальная цена акций ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" составляет 1000 руб. и ответчик неправомерно оценил их стоимость в 1 руб. за одну акцию.
ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" состоит из 33170 простых именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Выпуск акций был зарегистрирован 11.11.1992. На момент регистрации выпуска номинальная стоимость одной акции составляла 1000 руб.
На основании Указа Президента РФ от 04.08.1997 N 822 и Постановления Правительства РФ N 1182 от 18.09.1997 номинальная стоимость акций ответчика была пересчитана Московским региональным отделением ФКЦБ по состоянию на 01.01.1998, о чем в свидетельстве о регистрации выпуска акций были внесены необходимые отметки.
КУИ Администрации Московской области было выдано соответствующее уведомление о пересчете номинальной стоимости акций ОАО "ГИРЕДМЕТА", которая составила 1 руб. 00 коп. за одну акцию.
Таким образом, в действиях ответчика по пересчету номинальной стоимости акций с 01.01.1998 отсутствуют какие-либо нарушения норм Указа Президента РФ и Постановления Правительства РФ.
При данном пересчете стоимость имущества ответчика не претерпела инфляцию и не уменьшилась в 1000 раз, как утверждает истец, а была пересчитана в соответствии с Постановлением Правительства РФ N 1182 от 18.09.1997, согласно которому организации, независимо от их организационно-правовой формы и сферы деятельности, обязаны были пересчитать по состоянию на 01.01.1998 статьи бухгалтерских балансов исходя из нового масштаба цен, что и было сделано ответчиком.
Требования истца о взыскании с ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" процентов за извлеченную прибыль от пользования акциями, принадлежащими истцу, также удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.
Как следует из представленных материалов дела - выписки из реестра акционеров, а также искового заявления - собственником 18 акций ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" является истец М.
Однако истец, являясь собственником вышеуказанных акций, не представил суду доказательств того, каким именно образом Общество пользовалось акциями истца и извлекало из этого прибыль.
Требования М. о взыскании с ответчика компенсации за моральный ущерб в сумме 30000 руб., причиненный Обществом в результате невыкупа им принадлежащих истцу 18 акций, суд также находит необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку в удовлетворении исковых требований об обязании Общества выкупить у М. принадлежащие ему 18 акций ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" судом отказано.
Кроме того, в силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В нарушение данной статьи истец не представил суду доказательств того, что ухудшение здоровья и необходимость в связи с этим соответствующего лечения возникло именно в связи с действиями ответчика, которые выразились в отказе выкупа у истца принадлежащих ему акций Общества.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65 АПК РФ, ст. 209 ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 11.01.2005, 27.12.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-21714/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
27 декабря 2004 г. - объявлено Дело N А41-К1-21714/04
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел судья Ф., при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) М. к ОАО "Опытный химико-металлургический завод ГИРЕДМЕТА" об обязании выкупа акций, взыскании процентов в сумме 27451 руб., морального ущерба в сумме 15000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск М. к ОАО "Опытный химико-металлургический завод ГИРЕДМЕТА" об обязании выкупить акции, взыскании процентов за пользование акциями в сумме 27451 руб., морального ущерба в сумме 15000 руб.
Истец настаивал на исковых требованиях, изложил свои возражения на отзыв ответчика по каждому пункту, представил уточненный расчет суммы иска, представил на обозрение суда журналы по туризму для обоснования суммы морального ущерба.
Ответчик иск не признал, представил правовое обоснование своих возражений.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
Истец является акционером ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" и владеет 18 обыкновенными акциями Общества.
17.07.2003 состоялось общее собрание ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА", на котором были рассмотрены следующие вопросы: об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков, об избрании генерального директора, совета директоров, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества.
Истец обратился к Обществу с требованием о выкупе принадлежащих ему акций Общества по цене 1000 руб. за каждую акцию в соответствии со ст. ст. 75 - 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Данные требования Обществом были отклонены, в связи с чем истец обратился в суд с требованием об обязании ответчика выкупить у него 18 акций ОАО "Опытный химико-металлургический завод "ГИРЕДМЕТА" по цене 1000 руб. за каждую акцию, выплате процентов за извлеченную прибыль от пользования данными акциями в сумме 27451 руб. и компенсации морального ущерба в сумме 15000 руб.
В судебном заседании истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика в общей сумме 90981,67 руб., с учетом увеличения суммы процентов на 530,67 руб. и суммы морального ущерба до 30000 руб.
Суд рассмотрел заявленные требования и не находит оснований для их удовлетворения.
Ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" содержит исчерпывающий перечень случаев, когда акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций.
Такими случаями являются: реорганизация общества или совершение им крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если акционер голосовал против принятия такого решения либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам, внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, ограничивающие права акционера, если акционер голосовал против принятия такого решения либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам.
Вышеуказанный перечень является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.
Кроме того, ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть предъявлено к обществу не позднее 45 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
В соответствии со сложившейся практикой (Постановлением Президиума ВАС N 1098/04 от 01.06.2004) данный срок является окончательным.
Как следует из представленных материалов дела, общим собранием акционеров в период с 03.06 по 17.07.2003 не принимались решения, которые в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" могли бы послужить основанием для возникновения у истца права требовать от Общества выкупа принадлежащих ему акций.
С учетом изложенного требования истца об обязании ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" выкупить у него принадлежащие ему акции суд не может признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Доводы истца о том, что Общество в нарушение ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" неправомерно отказалось от оценки акций с привлечением независимого оценщика, суд также находит несостоятельными, поскольку определение цены выкупа акций с привлечением независимого оценщика необходимо лишь в случае возникновения у акционеров прав на выкуп акций по ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах".
Поскольку данного права у акционера не возникло, определение цены акций не требовалось и Общество обоснованно не привлекло к участию в оценке независимого оценщика.
Суд также не может признать обоснованными ссылки истца на Постановление Правительства РФ от 18.02.1998 за N 217 "Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", а также доводы о том, что номинальная цена акций ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" составляет 1000 руб. и ответчик неправомерно оценил их стоимость в 1 руб. за одну акцию.
ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" состоит из 33170 простых именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Выпуск акций был зарегистрирован 11.11.1992. На момент регистрации выпуска номинальная стоимость одной акции составляла 1000 руб.
На основании Указа Президента РФ от 04.08.1997 N 822 и Постановления Правительства РФ N 1182 от 18.09.1997 номинальная стоимость акций ответчика была пересчитана Московским региональным отделением ФКЦБ по состоянию на 01.01.1998, о чем в свидетельстве о регистрации выпуска акций были внесены необходимые отметки.
КУИ Администрации Московской области было выдано соответствующее уведомление о пересчете номинальной стоимости акций ОАО "ГИРЕДМЕТА", которая составила 1 руб. 00 коп. за одну акцию.
Таким образом, в действиях ответчика по пересчету номинальной стоимости акций с 01.01.1998 отсутствуют какие-либо нарушения норм Указа Президента РФ и Постановления Правительства РФ.
При данном пересчете стоимость имущества ответчика не претерпела инфляцию и не уменьшилась в 1000 раз, как утверждает истец, а была пересчитана в соответствии с Постановлением Правительства РФ N 1182 от 18.09.1997, согласно которому организации, независимо от их организационно-правовой формы и сферы деятельности, обязаны были пересчитать по состоянию на 01.01.1998 статьи бухгалтерских балансов исходя из нового масштаба цен, что и было сделано ответчиком.
Требования истца о взыскании с ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" процентов за извлеченную прибыль от пользования акциями, принадлежащими истцу, также удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.
Как следует из представленных материалов дела - выписки из реестра акционеров, а также искового заявления - собственником 18 акций ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" является истец М.
Однако истец, являясь собственником вышеуказанных акций, не представил суду доказательств того, каким именно образом Общество пользовалось акциями истца и извлекало из этого прибыль.
Требования М. о взыскании с ответчика компенсации за моральный ущерб в сумме 30000 руб., причиненный Обществом в результате невыкупа им принадлежащих истцу 18 акций, суд также находит необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку в удовлетворении исковых требований об обязании Общества выкупить у М. принадлежащие ему 18 акций ОАО "ОХМЗ ГИРЕДМЕТА" судом отказано.
Кроме того, в силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В нарушение данной статьи истец не представил суду доказательств того, что ухудшение здоровья и необходимость в связи с этим соответствующего лечения возникло именно в связи с действиями ответчика, которые выразились в отказе выкупа у истца принадлежащих ему акций Общества.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65 АПК РФ, ст. 209 ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)