Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2011 года
В полном объеме постановление изготовлено 26 апреля 2011 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я. и Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гилязетдиновой Л.А., с участием:
от истца - представитель Юдичев В.Н., доверенность б/н от 20.04.2010,
от ответчиков: от Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" - представитель Иванова И.В., доверенность б/н от 12.01.2010,
от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Юго-Восточном регионе - представитель Епифанова О.В., доверенность N 42-10-СК-05/2910 от 28.05.2010,
от Ворожейкина Андрея Владимировича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Топчиева Владимира Викторовича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Топчиева Виталия Владимировича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Муратовой Анны Игоревны - не явился, извещен надлежащим образом,
от Седышева Бориса Германовича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Седышева Ильи Борисовича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Привалова Сергея Александровича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Белова Сергея Александровича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Шабинского Виталия Александровича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Феофановой Дарьи Андреевны - не явился, извещен надлежащим образом,
от Олейника Игоря Павловича - не явился, извещен надлежащим образом,
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2010 года по делу N А55-9227/2010 (судья: Сафаева Н.Р.) по иску Эммериха Евгения Александровича, г. Самара, к 1) Открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, 2) Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Юго-Восточном регионе, 3) Ворожейкину Андрею Владимировичу, 4) Топчиеву Владимиру Викторовичу, 5) Топчиеву Виталию Владимировичу, 6) Муратовой Анне Игоревне, 7) Седышеву Борису Германовичу, 8) Седышеву Илье Борисовичу, 9) Привалову Сергею Александровичу, 10) Белову Сергею Александровичу, 11) Шабинскому Виталию Александровичу, 12) Феофановой Дарье Андреевне, 13) Олейнику Игорю Павловичу о признании недействительными выпусков акций, признании недействительными сделок по приобретению акций, признании недействительными отчета об итогах выпуска ценных бумаг и решения о его регистрации, признании недействительными изменений в устав общества, внесенных по итогам собрания акционеров от 09.06.2009, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, - Белозеровой Нели Александровны, Борисова Вячеслава Андриановича, Бормана Ростислава Владимировича, Волкова Валерия Михайловича, Гурецкой Тамары Дмитриевны, Дарьиной Суфии Федоровны, Емельяненко Лилии Ивановны, Зубова Дмитрия Викторовича, Ивановой Галины Георгиевны, Киселевой Галины Петровны, Кузнецовой Наили Шакюровны, Макарова Евгения Александровича, Межевой Марины Дмитриевны, Морозовой Валентины Александровны, Перелыгиной Татьяны Андреевны, Петрова Сергея Георгиевича, Семеницкой Натальи Михайловны, Сидоренко Семена Аполлинарьевича, Филатова Владимира Викторовича, Черкасова Михаила Александровича, Чикаревой Матильды Семеновны, Эммерих Ирины Евгеньевны, Юзефпольского Рафаила Александровича, Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ", Писклова Дениса Сергеевича, Варгуниной Анны Владимировны, Горбунова Алексея Петровича, Диденко Ольги Юрьевны, Тихонова Михаила Анатольевича, Штырковой Елены Валерьевны,
установил:
С учетом уточненных исковых требований, принятых судом первой инстанции, Эммерих Евгений Александрович, будучи акционером Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект":
- о признании недействительным выпуск (дополнительный выпуск) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 557 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1 -02-00471-E-001D.
- о признании недействительным решение о выпуске (дополнительном выпуске) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 557 штук от 10.11.2009 г.
- о признании недействительными все сделки по приобретению дополнительно выпущенных 557 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00471-E-001D, а именно: заключенные с Открытым акционерным обществом "Волгоэнергопромстройпроект":
- - сделку по приобретению Ворожейкиным Андреем Владимировичем 30, 522/2322 акций на сумму 906 744 рубля 19 копеек согласно чека-ордера N 109398528 от 18.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Топчиевым Владимиром Викторовичем 17,1187/2322 акций на сумму 525 335 рублей 92 копейки согласно чека-ордера N 109047400 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Топчиевым Виталием Владимировичем 47,2266/2322 акций на сумму 1 439 276 рублей 49 копеек согласно чека-ордера N 109047864 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Муратовой Анной Игоревной 4,1852/2322 акций на сумму 143 927 рублей 65 коп. согласно чека-ордера N 110074424 от 24.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Олейником Игорем Павловичем 82,1949/2322 акций на сумму 2 425 180 рублей 88 копеек согласно чека-ордера N 110074426 от 24.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Седышевым Борисом Германовичем 26,2012/2322 акций на сумму 805 994 рублей 83 копейки по чеку-ордеру N 109048313 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Седышевым Ильей Борисовичем 59,2248/2322 акций на сумму 1 799 043 рубля 93 копейки согласно чека-ордера N 109048660 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Приваловым Сергеем Александровичем 74,842/2322 акций на сумму 2 230 878 рублей 55 копеек согласно чека-ордера N 111562016 от 18.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Беловым Сергеем Александровичем 82 акций на сумму 2 460 000 рублей согласно чека-ордера N 112072880 от 22.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Шабинским Виталием Александровичем 50 акций на сумму 1 500 000 рублей согласно чека-ордера N 112064361 от 22.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Феофановой Дарьей Андреевной 82,1054/2322 акций на сумму 2 473 617 рублей 57 копеек согласно чека-ордера N 112070638 от 22.01.2010 г. и чека-ордера N 1127442803 от 29.01.2010 г.
- о применении последствия недействительности вышеуказанных сделок.
- о признании недействительным решение о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в РО ФСФР РФ в ЮВР от 18 февраля 2010 г.
- о признании недействительным отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" от 18.02.2010 г.
- о признании недействительным приказ N 42-10-740 от 19.05.2010 г. об аннулировании индивидуального номера дополнительного выпуска бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект".
- о признании недействительными изменения, внесенные в устав Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", внесенные по итогам собрания акционеров от 09.06.2009 г., а также по итогам дополнительного выпуска акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект".
Определением суда от 11.10.2010 к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены Ворожейкин Андрей Владимирович, Топчиев Владимир Викторович, Топчиев Виталий Владимирович, Муратова Анна Игоревна, Седышев Борис Германович, Седышев Илья Борисович, Привалов Сергей Александрович, Белов Сергей Александрович, Шабинский Виталий Александрович, Феофанова Дарья Андреевна, Олейник Игорь Павлович, Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации в лице Регионального отделения в Юго-Восточном регионе.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены акционеры общества по состоянию на 30.09.2010.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2010 года исковые требования удовлетворены частично.
Признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая в количестве 557 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00471-E-001D.
Признано недействительным решение о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая в количестве 557 штук от 10.11.2009 г.
Признать недействительным отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" от 18.02.2010 г.
Признано недействительным решение о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в РО ФСФР РФ в ЮВР от 18.02.2010 г.
Признан недействительным приказ РО ФСФР РФ в ЮВР от 19.05.2010 г. N 42-10-740 об аннулировании индивидуального номера дополнительного выпуска бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект".
Аннулирована государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая в количестве 557 штук.
Признаны недействительными изменения в устав Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", внесенные по итогам общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" от 09.06.2009 г., а также по итогам дополнительного выпуска акций общества.
Признаны недействительными сделки по приобретению дополнительно выпущенных 557 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, а именно: заключенные с Открытым акционерным обществом "Волгоэнергопромстройпроект"
- - сделку по приобретению Ворожейкиным Андреем Владимировичем 30, 522/2322 акций на сумму 906 744 рубля 19 копеек согласно чека-ордера N 109398528 от 18.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Топчиевым Владимиром Викторовичем 17,1187/2322 акций на сумму 525 335 рублей 92 копейки согласно чека-ордера N 109047400 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Топчиевым Виталием Владимировичем 47,2266/2322 акций на сумму 1 439 276 рублей 49 копеек согласно чека-ордера N 109047864 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Муратовой Анной Игоревной 4,1852/2322 акций на сумму 143 927 рублей 65 коп. согласно чека-ордера N 110074424 от 24.12.2009 г.;
- -сделку по приобретению Олейником Игорем Павловичем 82,1949/2322 акций на сумму 2 425 180 рублей 88 копеек согласно чека-ордера N 110074426 от 24.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Седышевым Борисом Германовичем 26,2012/2322 акций на сумму 805 994 рублей 83 копейки по чеку-ордеру N 109048313 от 15.12.2009 г.;
- -сделку по приобретению Седышевым Ильей Борисовичем 59,2248/2322 акций на сумму 1 799 043 рубля 93 копейки согласно чека-ордера N 109048660 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Приваловым Сергеем Александровичем 74,842/2322 акций на сумму 2 230 878 рублей 55 копеек согласно чека-ордера N 111562016 от 18.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Беловым Сергеем Александровичем 82 акций на сумму 2 460 000 рублей согласно чека-ордера N 112072880 от 22.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Шабинским Виталием Александровичем 50 акций на сумму 1 500 000 рублей согласно чека-ордера N 112064361 от 22.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Феофановой Дарьей Андреевной 82,1054/2322 акций на сумму 2 473 617 рублей 57 копеек согласно чека-ордера N 112070638 от 22.01.2010 г. и чека-ордера N 1127442803 от 29.01.2010 г.
Открытое акционерное общество "Волгоэнергопромстройпроект" обязано изъять из обращения обыкновенные именные бездокументарные акции признанного недействительным дополнительного выпуска.
Открытое акционерное общество "Волгоэнергопромстройпроект" обязано осуществить возврат приобретателям обыкновенных именных бездокументарных акций признанного недействительным дополнительного выпуска денежных средств, полученных эмитентом в счет их оплаты.
В остальной части заявленного иска отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, Открытое акционерное общество "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 16.12.2010 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство, полученное факсимильной связью, от Топчиева В.В. в связи с невозможностью присутствовать на заседании суда, просит без его участия апелляционную жалобу не рассматривать. Суд расценивает данное ходатайство как заявление об отложении рассмотрения судебного заседания.
Представитель заявителя апелляционной жалобы так же заявила ходатайство об отложении судебного заседания для целей ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу, представленным истцом.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данные ходатайства в порядке ст. ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит правовых оснований для их удовлетворения, поскольку документального подтверждения своего ходатайства Топчиев В.В. суду не представил, а отзыв на апелляционную жалобу не несет какой-либо дополнительной информации по делу.
В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.
Представитель Эммерих Е.А. и Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Юго-Восточном регионе не согласились с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции от 16.12.2010 по следующим основаниям.
Материалами дела установлено, Эммерих Евгений Александрович согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров N 70 от 12.03.2010 г. является акционером ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (далее по тексту - Общество), владеющим 460 именными обыкновенными акциями общества выпуска N 1-02-00471-Е (т. 1 л.д. 11).
В обоснование заявленных требований истец указал, что в начале 2010 года Общество, несмотря на наличие установленного судом запрета на принятие решений о размещении дополнительных акций, приняло такое решение на общем собрании акционеров 09.06.2009 и привело его в исполнение путем дополнительного выпуска 557 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, а также произвело размещение данных акций посредством открытой подписки. Указанное решение общего собрания акционеров Общества было признано недействительным судебным актом арбитражного суда Самарской области и не могло порождать каких-либо правовых последствий.
Как следует из материалов дела, 09.06.2009 проведено общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", одним из вопросов повестки дня которого являлось увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки.
В материалы дела представлен протокол повторного общего годового собрания акционеров от 09.06.2009 (т. 3 л.д. 25-32), по результатам голосования акционеров по данному вопросу повестки дня принято следующее решение: "Увеличить уставный капитал на 557 000 рублей путем размещения дополнительных 557 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Способ размещения - открытая подписка. Утвердить цену за размещение одной обыкновенной акции выпуска равной 30 000 рублей, в том числе для лиц, имеющих преимущественное права приобретения размещаемых акций. Оплата акций будет производиться денежными средствами".
На собрании 09.06.2009 также принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции.
В материалы дела представлено две не идентичные редакции устава Общества 2009 года, каждая из которых содержит отметку о том, что данная редакция была утверждена общим собранием акционеров (протокол от 24.06.2009) - т. 2 л.д. 5-29 и т. 3 л.д. 34-58.
29.09.2009 руководителем Общества подписано решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (т. 1 л.д. 74-90), а также направлено заявление в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Юго-Восточном регионе (далее по тексту - РО ФСФР России в ЮВР) на государственную регистрацию дополнительного выпуска 557 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (т. 1 л.д. 97).
Приказом руководителя РО ФСФР России в ЮВР от 10.11.2009 N 4209-1758/пз зарегистрирован дополнительный выпуск акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-00471-Е-001D от 10.11.2009, зарегистрирован проспект эмиссии дополнительного выпуска (т. 1 л.д. 73). В адрес эмитента регистрирующим органом было направлено уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаги их проспекта (т. 1 л.д. 72).
Как следует из материалов дела, в период с декабря 2009 года по январь 2010 года Общество произвело размещение акций дополнительного выпуска путем открытой подписки. Отчет об итогах выпуска акций был подписан руководителем и главным бухгалтером Общества 03.02.2010 (т. 1 л.д. 54-63). В этот же день Общество обратилось в РО ФСФР России в ЮВР с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (т. 1 л.д. 64). Приказом руководителя РО ФСФР России в ЮВР от 18.02.2010 N 42-10-217/пз такой отчет был зарегистрирован в установленном порядке, о чем эмитент был уведомлен исходящим письмом регистрирующего органа N 42-10-СИ-04/815 от 18.02.2010 (т. 1 л.д. 52-53).
Согласно отчету об итогах дополнительного выпуска акций и справке об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки (т. 1 л.д. 65-66), акции дополнительного выпуска были размещены среди физических лиц, а именно: Ворожейкиным Андреем Владимировичем приобретено 30, 522/2322 акций на сумму 906 744 рубля 19 копеек согласно чека-ордера N 109398528 от 18.12.2009 г.; Топчиевым Владимиром Викторовичем приобретено 17,1187/2322 акций на сумму 525 335 рублей 92 копейки согласно чека-ордера N 109047400 от 15.12.2009 г.; Топчиевым Виталием Владимировичем приобретено 47,2266/2322 акций на сумму 1 439 276 рублей 49 копеек согласно чека-ордера N 109047864 от 15.12.2009 г.; Муратовой Анной Игоревной приобретено 4,1852/2322 акций на сумму 143 927 рублей 65 коп. согласно чека-ордера N 110074424 от 24.12.2009 г.; Олейником Игорем Павловичем приобретено 82,1949/2322 акций на сумму 2 425 180 рублей 88 копеек согласно чека-ордера N 110074426 от 24.12.2009 г.; Седышевым Борисом Германовичем приобретено 26,2012/2322 акций на сумму 805 994 рублей 83 копейки по чеку-ордеру N 109048313 от 15.12.2009 г.; Седышевым Ильей Борисовичем приобретено 59,2248/2322 акций на сумму 1 799 043 рубля 93 копейки согласно чека-ордера N 109048660 от 15.12.2009 г.; Приваловым Сергеем Александровичем приобретено 74,842/2322 акций на сумму 2 230 878 рублей 55 копеек согласно чека-ордера N 111562016 от 18.01.2010 г.; Беловым Сергеем Александровичем приобретено 82 акции на сумму 2 460 000 рублей согласно чека-ордера N 112072880 от 22.01.2010 г.; Шабинским Виталием Александровичем приобретено 50 акций на сумму 1 500 000 рублей согласно чека-ордера N 112064361 от 22.01.2010 г.; Феофановой Дарьей Андреевной приобретено 82,1054/2322 акций на сумму 2 473 617 рублей 57 копеек согласно чека-ордера N 112070638 от 22.01.2010 г. и чека-ордера N 1127442803 от 29.01.2010 г.
В подтверждение факта состоявшихся сделок по приобретению указанными лицами размещаемых Обществом акций дополнительного выпуска, в материалы дела представлены платежные поручения банков о перечислении на расчетный счет Общества поступивших от приобретателей акций денежных средств (т. 2 л.д. 66-77) и передаточные распоряжения, согласно которым общество зачислило на лицевые счета покупателей оплаченные ими акции дополнительного выпуска, а именно: распоряжения N 1-8 от 18.01.2010 (т. 2 л.д. 117-124) и N 9-10 от 25.01.2010, N 11 от 01.02.2010 (т. 3 л.д. 9-11).
По истечении трехмесячного срока с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества приказом руководителя РО ФСФР России в ЮВР от 19.05.2010 N 42-10-740/пз в соответствии со ст. 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пунктом 4.3 "Порядка присвоения государственных регистрационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг" в государственном регистрационном номере 1-02-00471-E-001D от 10.11.2009 был аннулирован индивидуальный номер 001D дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (т. 1 л.д. 51), о чем эмитент уведомлен исходящим письмом регистрирующего органа N 42-10-AE-04/2708 от 19.05.2010 (т. 1 л.д. 50).
Из материалов дела усматривается, что решение общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций принималось 09.06.2009 во время действия судебного акта, запрещающего принятие подобного решения. В частности в рамках арбитражного дела N А55-6345/2009, предметом которого явился корпоративный спор истца с Обществом относительно правообладания 109 акциями данного эмитента, арбитражный суд Самарской области вынес определение от 08.06.2009 о принятии обеспечительных мер в виде запрета повторному общему собранию акционеров Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", которое состоится 09.06.2009, а также последующим собраниям принимать решения по таким вопросам повестки дня, как определение количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение Устава ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" в новой редакции в части, касающейся увеличения уставного капитала ОАО "Волгоэнергопромстройпроект"; увеличение уставного капитала ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки (т. 1 л.д. 12-13). Данный судебный акт был признан законным и обоснованным Федеральным арбитражным судом Поволжского округа, о чем кассационной инстанцией принято соответствующее постановление (т. 1 л.д. 16-18).
Согласно ч. 1 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно и как любой судебный акт является обязательным на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общество приняло решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций на собрании 09.06.2009 решение признано недействительным арбитражным судом Самарской области при рассмотрении дела N А55-31288/2009, о чем был вынесен соответствующий судебный акт - решение от 16.12.2009, вступившее в законную силу (т. 1 л.д. 19-20).
Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-31288/2009 от 16.12.2009, решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций на собрании 09.06.2009 решение признано недействительным.
Суды трех инстанций, признавая недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 09.06.2009 о дополнительном выпуске акций, признали грубейшими нарушения, допущенные при принятии оспариваемого решения.
Согласно статье 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.
Как следует из материалов дела, для регистрации решения о дополнительном выпуске акций Общество представило в РО ФСФР России по Самарской области протокол общего собрания акционеров, состоявшегося 09.06.2009, отражающий недействительные решения данного собрания (т. 1 л.д. 97-100).
Статья 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в качестве оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг предусматривает нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
Согласно части 3 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).
Основаниями для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является:
- - нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
- - обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, либо в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недостоверной или вводящей в заблуждение и повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента информации.
Поскольку государственная регистрация дополнительного выпуска акций Общества была осуществлена в том числе и на основании протокола общего собрания участников, состоявшегося 09.06.2009, отражающего недействительные решения такого собрания, а произведенный дополнительный выпуск акций явился реализацией недействительных решений общего собрания акционеров, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении требований истца о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в количестве 557 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00471-E-001D; решения о дополнительном выпуске акций от 10.11.2009; решения о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в РО ФСФР РФ в ЮВР от 18 февраля 2010; отчета об итогах дополнительного выпуска от 18.02.2010; приказа N 42-10-740 от 19.05.2010 г. об аннулировании индивидуального номера дополнительного выпуска бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект".
При этом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что произведенный Обществом дополнительный выпуск акций существенно затрагивает интересы истца, количество акций которого в результате дополнительной эмиссии уменьшилось с 19,81% до 15,98%, что повлекло снижение корпоративного контроля данного акционера в отношении Общества.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что произведенной эмиссией ценных бумаг права акционера Эммериха Е.А. не нарушены, поскольку он не лишался возможности преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска, однако данным своим правом не воспользовался, несостоятельны, по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что ОАО "Волгоэнергопромсройпроект" реализуя недействительные решения общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций, нарушило положения ст. 1 (ч. 1), 15 (ч. 2), 17 (ч. 3), 18, 45 (ч. 1), 46 (ч. 1 и 2), 52, 53, 71 (п. "в"), 72 (п. "б" ч. 1) и 118 Конституции Российской Федерации.
Судом первой инстанции также признаны недействительными сделки, совершенные при размещении акции дополнительного выпуска, поскольку предметом таких сделок явились ценные бумаги, эмиссия которых признана недействительной.
В применении последствий недействительности данных сделок в виде двусторонней реституции судом первой инстанции правомерно отказано, поскольку действующее законодательство определяет последствия признания недействительным выпуска акций, которые в полной мере восстанавливают положение, существовавшее до допущенных эмитентом нарушений.
Суд первой инстанции, руководствуясь частью 6 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", правомерно возложил на Общество обязанность по изъятию из обращения эмиссионных ценных бумаг признанного недействительным дополнительного выпуска и возвращению приобретателям таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств, полученных эмитентом в счет их оплаты, и в качестве последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций следует аннулировать его государственную регистрацию.
Изменения, внесенные в устав Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" по итогам собрания акционеров от 09.06.2009 г., а также по итогам дополнительного выпуска акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", правомерно признаны недействительными судом первой инстанции, поскольку решение о внесении таких изменений в учредительный документ Общества было признано недействительным в судебном порядке в рамках дела N А55- 31288/2009. Изменения устава Общества, связанные с дополнительным выпуском акций, признанным недействительным, противоречат закону.
Из материалов дела усматривается, что на собрании, проведенном 09.06.2009, не могли быть приняты изменения в устав Общества, связанные с результатом размещения акций дополнительного выпуска, так как на момент проведения собрания было принято лишь решение о таком выпуске, тогда как размещение акций фактически состоялось в декабре 2009 года - январе 2010 года.
Таким образом, Общество преждевременно приняло изменения в устав на основании решения общего собрания акционеров от 09.06.2009 были внесены изменения, связанные с величиной уставного капитала 2 879 000 рублей и количеством размещенных акций 2 879 (т. 2 л.д. 5-29), когда уставный капитал в таком размере сформирован еще не был, как не были размещены и акции дополнительного выпуска.
В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение в устав акционерного общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
Внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, могут быть осуществлены только после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных п. 1 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а не до начала процедуры эмиссии или в процессе одного из ее этапов.
Поскольку внесение изменений в устав акционерного общества, связанных с увеличением уставного капитала, до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций не соответствует указанным выше Федеральным законам "О рынке ценных бумаг" и "Об акционерных обществах", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании их недействительными.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о незаконной государственной регистрации дополнительного выпуска акций в РО ФСФР России в ЮВР несостоятельны, поскольку из материалов дела следует, что документы, представленные доверенным лицом ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" для государственной регистрации полностью соответствовали требованиям действующего законодательства.
Таким образом, регистрирующий орган правомерно принял решение о регистрации дополнительного выпуска акций, так как при анализе документов представленных на регистрацию ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" законных оснований для отказа не установлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности в отношении приказа РО ФСФР N 42-10-740 основан на неправильном толковании норм действующего законодательства.
Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены и признаны несостоятельными, по вышеизложенным основаниям.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, не установлено.
Арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2010 года по делу N А55-9227/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судья
Е.Я.ЛИПКИНД
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.04.2011 ПО ДЕЛУ N А55-9227/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2011 г. по делу N А55-9227/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2011 года
В полном объеме постановление изготовлено 26 апреля 2011 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я. и Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гилязетдиновой Л.А., с участием:
от истца - представитель Юдичев В.Н., доверенность б/н от 20.04.2010,
от ответчиков: от Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" - представитель Иванова И.В., доверенность б/н от 12.01.2010,
от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Юго-Восточном регионе - представитель Епифанова О.В., доверенность N 42-10-СК-05/2910 от 28.05.2010,
от Ворожейкина Андрея Владимировича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Топчиева Владимира Викторовича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Топчиева Виталия Владимировича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Муратовой Анны Игоревны - не явился, извещен надлежащим образом,
от Седышева Бориса Германовича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Седышева Ильи Борисовича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Привалова Сергея Александровича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Белова Сергея Александровича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Шабинского Виталия Александровича - не явился, извещен надлежащим образом,
от Феофановой Дарьи Андреевны - не явился, извещен надлежащим образом,
от Олейника Игоря Павловича - не явился, извещен надлежащим образом,
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2010 года по делу N А55-9227/2010 (судья: Сафаева Н.Р.) по иску Эммериха Евгения Александровича, г. Самара, к 1) Открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, 2) Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Юго-Восточном регионе, 3) Ворожейкину Андрею Владимировичу, 4) Топчиеву Владимиру Викторовичу, 5) Топчиеву Виталию Владимировичу, 6) Муратовой Анне Игоревне, 7) Седышеву Борису Германовичу, 8) Седышеву Илье Борисовичу, 9) Привалову Сергею Александровичу, 10) Белову Сергею Александровичу, 11) Шабинскому Виталию Александровичу, 12) Феофановой Дарье Андреевне, 13) Олейнику Игорю Павловичу о признании недействительными выпусков акций, признании недействительными сделок по приобретению акций, признании недействительными отчета об итогах выпуска ценных бумаг и решения о его регистрации, признании недействительными изменений в устав общества, внесенных по итогам собрания акционеров от 09.06.2009, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, - Белозеровой Нели Александровны, Борисова Вячеслава Андриановича, Бормана Ростислава Владимировича, Волкова Валерия Михайловича, Гурецкой Тамары Дмитриевны, Дарьиной Суфии Федоровны, Емельяненко Лилии Ивановны, Зубова Дмитрия Викторовича, Ивановой Галины Георгиевны, Киселевой Галины Петровны, Кузнецовой Наили Шакюровны, Макарова Евгения Александровича, Межевой Марины Дмитриевны, Морозовой Валентины Александровны, Перелыгиной Татьяны Андреевны, Петрова Сергея Георгиевича, Семеницкой Натальи Михайловны, Сидоренко Семена Аполлинарьевича, Филатова Владимира Викторовича, Черкасова Михаила Александровича, Чикаревой Матильды Семеновны, Эммерих Ирины Евгеньевны, Юзефпольского Рафаила Александровича, Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ВОЛГОПРОЕКТСТРОЙ", Писклова Дениса Сергеевича, Варгуниной Анны Владимировны, Горбунова Алексея Петровича, Диденко Ольги Юрьевны, Тихонова Михаила Анатольевича, Штырковой Елены Валерьевны,
установил:
С учетом уточненных исковых требований, принятых судом первой инстанции, Эммерих Евгений Александрович, будучи акционером Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект":
- о признании недействительным выпуск (дополнительный выпуск) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 557 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1 -02-00471-E-001D.
- о признании недействительным решение о выпуске (дополнительном выпуске) обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 557 штук от 10.11.2009 г.
- о признании недействительными все сделки по приобретению дополнительно выпущенных 557 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00471-E-001D, а именно: заключенные с Открытым акционерным обществом "Волгоэнергопромстройпроект":
- - сделку по приобретению Ворожейкиным Андреем Владимировичем 30, 522/2322 акций на сумму 906 744 рубля 19 копеек согласно чека-ордера N 109398528 от 18.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Топчиевым Владимиром Викторовичем 17,1187/2322 акций на сумму 525 335 рублей 92 копейки согласно чека-ордера N 109047400 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Топчиевым Виталием Владимировичем 47,2266/2322 акций на сумму 1 439 276 рублей 49 копеек согласно чека-ордера N 109047864 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Муратовой Анной Игоревной 4,1852/2322 акций на сумму 143 927 рублей 65 коп. согласно чека-ордера N 110074424 от 24.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Олейником Игорем Павловичем 82,1949/2322 акций на сумму 2 425 180 рублей 88 копеек согласно чека-ордера N 110074426 от 24.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Седышевым Борисом Германовичем 26,2012/2322 акций на сумму 805 994 рублей 83 копейки по чеку-ордеру N 109048313 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Седышевым Ильей Борисовичем 59,2248/2322 акций на сумму 1 799 043 рубля 93 копейки согласно чека-ордера N 109048660 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Приваловым Сергеем Александровичем 74,842/2322 акций на сумму 2 230 878 рублей 55 копеек согласно чека-ордера N 111562016 от 18.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Беловым Сергеем Александровичем 82 акций на сумму 2 460 000 рублей согласно чека-ордера N 112072880 от 22.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Шабинским Виталием Александровичем 50 акций на сумму 1 500 000 рублей согласно чека-ордера N 112064361 от 22.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Феофановой Дарьей Андреевной 82,1054/2322 акций на сумму 2 473 617 рублей 57 копеек согласно чека-ордера N 112070638 от 22.01.2010 г. и чека-ордера N 1127442803 от 29.01.2010 г.
- о применении последствия недействительности вышеуказанных сделок.
- о признании недействительным решение о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в РО ФСФР РФ в ЮВР от 18 февраля 2010 г.
- о признании недействительным отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" от 18.02.2010 г.
- о признании недействительным приказ N 42-10-740 от 19.05.2010 г. об аннулировании индивидуального номера дополнительного выпуска бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект".
- о признании недействительными изменения, внесенные в устав Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", внесенные по итогам собрания акционеров от 09.06.2009 г., а также по итогам дополнительного выпуска акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект".
Определением суда от 11.10.2010 к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены Ворожейкин Андрей Владимирович, Топчиев Владимир Викторович, Топчиев Виталий Владимирович, Муратова Анна Игоревна, Седышев Борис Германович, Седышев Илья Борисович, Привалов Сергей Александрович, Белов Сергей Александрович, Шабинский Виталий Александрович, Феофанова Дарья Андреевна, Олейник Игорь Павлович, Федеральная служба по финансовым рынкам Российской Федерации в лице Регионального отделения в Юго-Восточном регионе.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены акционеры общества по состоянию на 30.09.2010.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2010 года исковые требования удовлетворены частично.
Признан недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая в количестве 557 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00471-E-001D.
Признано недействительным решение о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая в количестве 557 штук от 10.11.2009 г.
Признать недействительным отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" от 18.02.2010 г.
Признано недействительным решение о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в РО ФСФР РФ в ЮВР от 18.02.2010 г.
Признан недействительным приказ РО ФСФР РФ в ЮВР от 19.05.2010 г. N 42-10-740 об аннулировании индивидуального номера дополнительного выпуска бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект".
Аннулирована государственную регистрацию дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая в количестве 557 штук.
Признаны недействительными изменения в устав Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", внесенные по итогам общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" от 09.06.2009 г., а также по итогам дополнительного выпуска акций общества.
Признаны недействительными сделки по приобретению дополнительно выпущенных 557 обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, а именно: заключенные с Открытым акционерным обществом "Волгоэнергопромстройпроект"
- - сделку по приобретению Ворожейкиным Андреем Владимировичем 30, 522/2322 акций на сумму 906 744 рубля 19 копеек согласно чека-ордера N 109398528 от 18.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Топчиевым Владимиром Викторовичем 17,1187/2322 акций на сумму 525 335 рублей 92 копейки согласно чека-ордера N 109047400 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Топчиевым Виталием Владимировичем 47,2266/2322 акций на сумму 1 439 276 рублей 49 копеек согласно чека-ордера N 109047864 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Муратовой Анной Игоревной 4,1852/2322 акций на сумму 143 927 рублей 65 коп. согласно чека-ордера N 110074424 от 24.12.2009 г.;
- -сделку по приобретению Олейником Игорем Павловичем 82,1949/2322 акций на сумму 2 425 180 рублей 88 копеек согласно чека-ордера N 110074426 от 24.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Седышевым Борисом Германовичем 26,2012/2322 акций на сумму 805 994 рублей 83 копейки по чеку-ордеру N 109048313 от 15.12.2009 г.;
- -сделку по приобретению Седышевым Ильей Борисовичем 59,2248/2322 акций на сумму 1 799 043 рубля 93 копейки согласно чека-ордера N 109048660 от 15.12.2009 г.;
- - сделку по приобретению Приваловым Сергеем Александровичем 74,842/2322 акций на сумму 2 230 878 рублей 55 копеек согласно чека-ордера N 111562016 от 18.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Беловым Сергеем Александровичем 82 акций на сумму 2 460 000 рублей согласно чека-ордера N 112072880 от 22.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Шабинским Виталием Александровичем 50 акций на сумму 1 500 000 рублей согласно чека-ордера N 112064361 от 22.01.2010 г.;
- - сделку по приобретению Феофановой Дарьей Андреевной 82,1054/2322 акций на сумму 2 473 617 рублей 57 копеек согласно чека-ордера N 112070638 от 22.01.2010 г. и чека-ордера N 1127442803 от 29.01.2010 г.
Открытое акционерное общество "Волгоэнергопромстройпроект" обязано изъять из обращения обыкновенные именные бездокументарные акции признанного недействительным дополнительного выпуска.
Открытое акционерное общество "Волгоэнергопромстройпроект" обязано осуществить возврат приобретателям обыкновенных именных бездокументарных акций признанного недействительным дополнительного выпуска денежных средств, полученных эмитентом в счет их оплаты.
В остальной части заявленного иска отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, Открытое акционерное общество "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 16.12.2010 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство, полученное факсимильной связью, от Топчиева В.В. в связи с невозможностью присутствовать на заседании суда, просит без его участия апелляционную жалобу не рассматривать. Суд расценивает данное ходатайство как заявление об отложении рассмотрения судебного заседания.
Представитель заявителя апелляционной жалобы так же заявила ходатайство об отложении судебного заседания для целей ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу, представленным истцом.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данные ходатайства в порядке ст. ст. 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находит правовых оснований для их удовлетворения, поскольку документального подтверждения своего ходатайства Топчиев В.В. суду не представил, а отзыв на апелляционную жалобу не несет какой-либо дополнительной информации по делу.
В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.
Представитель Эммерих Е.А. и Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Юго-Восточном регионе не согласились с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции от 16.12.2010 по следующим основаниям.
Материалами дела установлено, Эммерих Евгений Александрович согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров N 70 от 12.03.2010 г. является акционером ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (далее по тексту - Общество), владеющим 460 именными обыкновенными акциями общества выпуска N 1-02-00471-Е (т. 1 л.д. 11).
В обоснование заявленных требований истец указал, что в начале 2010 года Общество, несмотря на наличие установленного судом запрета на принятие решений о размещении дополнительных акций, приняло такое решение на общем собрании акционеров 09.06.2009 и привело его в исполнение путем дополнительного выпуска 557 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, а также произвело размещение данных акций посредством открытой подписки. Указанное решение общего собрания акционеров Общества было признано недействительным судебным актом арбитражного суда Самарской области и не могло порождать каких-либо правовых последствий.
Как следует из материалов дела, 09.06.2009 проведено общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", одним из вопросов повестки дня которого являлось увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки.
В материалы дела представлен протокол повторного общего годового собрания акционеров от 09.06.2009 (т. 3 л.д. 25-32), по результатам голосования акционеров по данному вопросу повестки дня принято следующее решение: "Увеличить уставный капитал на 557 000 рублей путем размещения дополнительных 557 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Способ размещения - открытая подписка. Утвердить цену за размещение одной обыкновенной акции выпуска равной 30 000 рублей, в том числе для лиц, имеющих преимущественное права приобретения размещаемых акций. Оплата акций будет производиться денежными средствами".
На собрании 09.06.2009 также принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции.
В материалы дела представлено две не идентичные редакции устава Общества 2009 года, каждая из которых содержит отметку о том, что данная редакция была утверждена общим собранием акционеров (протокол от 24.06.2009) - т. 2 л.д. 5-29 и т. 3 л.д. 34-58.
29.09.2009 руководителем Общества подписано решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (т. 1 л.д. 74-90), а также направлено заявление в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации в Юго-Восточном регионе (далее по тексту - РО ФСФР России в ЮВР) на государственную регистрацию дополнительного выпуска 557 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (т. 1 л.д. 97).
Приказом руководителя РО ФСФР России в ЮВР от 10.11.2009 N 4209-1758/пз зарегистрирован дополнительный выпуск акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-00471-Е-001D от 10.11.2009, зарегистрирован проспект эмиссии дополнительного выпуска (т. 1 л.д. 73). В адрес эмитента регистрирующим органом было направлено уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаги их проспекта (т. 1 л.д. 72).
Как следует из материалов дела, в период с декабря 2009 года по январь 2010 года Общество произвело размещение акций дополнительного выпуска путем открытой подписки. Отчет об итогах выпуска акций был подписан руководителем и главным бухгалтером Общества 03.02.2010 (т. 1 л.д. 54-63). В этот же день Общество обратилось в РО ФСФР России в ЮВР с заявлением о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (т. 1 л.д. 64). Приказом руководителя РО ФСФР России в ЮВР от 18.02.2010 N 42-10-217/пз такой отчет был зарегистрирован в установленном порядке, о чем эмитент был уведомлен исходящим письмом регистрирующего органа N 42-10-СИ-04/815 от 18.02.2010 (т. 1 л.д. 52-53).
Согласно отчету об итогах дополнительного выпуска акций и справке об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки (т. 1 л.д. 65-66), акции дополнительного выпуска были размещены среди физических лиц, а именно: Ворожейкиным Андреем Владимировичем приобретено 30, 522/2322 акций на сумму 906 744 рубля 19 копеек согласно чека-ордера N 109398528 от 18.12.2009 г.; Топчиевым Владимиром Викторовичем приобретено 17,1187/2322 акций на сумму 525 335 рублей 92 копейки согласно чека-ордера N 109047400 от 15.12.2009 г.; Топчиевым Виталием Владимировичем приобретено 47,2266/2322 акций на сумму 1 439 276 рублей 49 копеек согласно чека-ордера N 109047864 от 15.12.2009 г.; Муратовой Анной Игоревной приобретено 4,1852/2322 акций на сумму 143 927 рублей 65 коп. согласно чека-ордера N 110074424 от 24.12.2009 г.; Олейником Игорем Павловичем приобретено 82,1949/2322 акций на сумму 2 425 180 рублей 88 копеек согласно чека-ордера N 110074426 от 24.12.2009 г.; Седышевым Борисом Германовичем приобретено 26,2012/2322 акций на сумму 805 994 рублей 83 копейки по чеку-ордеру N 109048313 от 15.12.2009 г.; Седышевым Ильей Борисовичем приобретено 59,2248/2322 акций на сумму 1 799 043 рубля 93 копейки согласно чека-ордера N 109048660 от 15.12.2009 г.; Приваловым Сергеем Александровичем приобретено 74,842/2322 акций на сумму 2 230 878 рублей 55 копеек согласно чека-ордера N 111562016 от 18.01.2010 г.; Беловым Сергеем Александровичем приобретено 82 акции на сумму 2 460 000 рублей согласно чека-ордера N 112072880 от 22.01.2010 г.; Шабинским Виталием Александровичем приобретено 50 акций на сумму 1 500 000 рублей согласно чека-ордера N 112064361 от 22.01.2010 г.; Феофановой Дарьей Андреевной приобретено 82,1054/2322 акций на сумму 2 473 617 рублей 57 копеек согласно чека-ордера N 112070638 от 22.01.2010 г. и чека-ордера N 1127442803 от 29.01.2010 г.
В подтверждение факта состоявшихся сделок по приобретению указанными лицами размещаемых Обществом акций дополнительного выпуска, в материалы дела представлены платежные поручения банков о перечислении на расчетный счет Общества поступивших от приобретателей акций денежных средств (т. 2 л.д. 66-77) и передаточные распоряжения, согласно которым общество зачислило на лицевые счета покупателей оплаченные ими акции дополнительного выпуска, а именно: распоряжения N 1-8 от 18.01.2010 (т. 2 л.д. 117-124) и N 9-10 от 25.01.2010, N 11 от 01.02.2010 (т. 3 л.д. 9-11).
По истечении трехмесячного срока с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций Общества приказом руководителя РО ФСФР России в ЮВР от 19.05.2010 N 42-10-740/пз в соответствии со ст. 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пунктом 4.3 "Порядка присвоения государственных регистрационных номеров выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг" в государственном регистрационном номере 1-02-00471-E-001D от 10.11.2009 был аннулирован индивидуальный номер 001D дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (т. 1 л.д. 51), о чем эмитент уведомлен исходящим письмом регистрирующего органа N 42-10-AE-04/2708 от 19.05.2010 (т. 1 л.д. 50).
Из материалов дела усматривается, что решение общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций принималось 09.06.2009 во время действия судебного акта, запрещающего принятие подобного решения. В частности в рамках арбитражного дела N А55-6345/2009, предметом которого явился корпоративный спор истца с Обществом относительно правообладания 109 акциями данного эмитента, арбитражный суд Самарской области вынес определение от 08.06.2009 о принятии обеспечительных мер в виде запрета повторному общему собранию акционеров Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", которое состоится 09.06.2009, а также последующим собраниям принимать решения по таким вопросам повестки дня, как определение количества, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" и прав, предоставляемых этими акциями; утверждение Устава ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" в новой редакции в части, касающейся увеличения уставного капитала ОАО "Волгоэнергопромстройпроект"; увеличение уставного капитала ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки (т. 1 л.д. 12-13). Данный судебный акт был признан законным и обоснованным Федеральным арбитражным судом Поволжского округа, о чем кассационной инстанцией принято соответствующее постановление (т. 1 л.д. 16-18).
Согласно ч. 1 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно и как любой судебный акт является обязательным на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общество приняло решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций на собрании 09.06.2009 решение признано недействительным арбитражным судом Самарской области при рассмотрении дела N А55-31288/2009, о чем был вынесен соответствующий судебный акт - решение от 16.12.2009, вступившее в законную силу (т. 1 л.д. 19-20).
Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-31288/2009 от 16.12.2009, решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций на собрании 09.06.2009 решение признано недействительным.
Суды трех инстанций, признавая недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 09.06.2009 о дополнительном выпуске акций, признали грубейшими нарушения, допущенные при принятии оспариваемого решения.
Согласно статье 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.
Как следует из материалов дела, для регистрации решения о дополнительном выпуске акций Общество представило в РО ФСФР России по Самарской области протокол общего собрания акционеров, состоявшегося 09.06.2009, отражающий недействительные решения данного собрания (т. 1 л.д. 97-100).
Статья 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в качестве оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг предусматривает нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
Согласно части 3 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).
Основаниями для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является:
- - нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
- - обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, либо в уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недостоверной или вводящей в заблуждение и повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг эмитента информации.
Поскольку государственная регистрация дополнительного выпуска акций Общества была осуществлена в том числе и на основании протокола общего собрания участников, состоявшегося 09.06.2009, отражающего недействительные решения такого собрания, а произведенный дополнительный выпуск акций явился реализацией недействительных решений общего собрания акционеров, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении требований истца о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в количестве 557 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00471-E-001D; решения о дополнительном выпуске акций от 10.11.2009; решения о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в РО ФСФР РФ в ЮВР от 18 февраля 2010; отчета об итогах дополнительного выпуска от 18.02.2010; приказа N 42-10-740 от 19.05.2010 г. об аннулировании индивидуального номера дополнительного выпуска бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект".
При этом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что произведенный Обществом дополнительный выпуск акций существенно затрагивает интересы истца, количество акций которого в результате дополнительной эмиссии уменьшилось с 19,81% до 15,98%, что повлекло снижение корпоративного контроля данного акционера в отношении Общества.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что произведенной эмиссией ценных бумаг права акционера Эммериха Е.А. не нарушены, поскольку он не лишался возможности преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска, однако данным своим правом не воспользовался, несостоятельны, по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что ОАО "Волгоэнергопромсройпроект" реализуя недействительные решения общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций, нарушило положения ст. 1 (ч. 1), 15 (ч. 2), 17 (ч. 3), 18, 45 (ч. 1), 46 (ч. 1 и 2), 52, 53, 71 (п. "в"), 72 (п. "б" ч. 1) и 118 Конституции Российской Федерации.
Судом первой инстанции также признаны недействительными сделки, совершенные при размещении акции дополнительного выпуска, поскольку предметом таких сделок явились ценные бумаги, эмиссия которых признана недействительной.
В применении последствий недействительности данных сделок в виде двусторонней реституции судом первой инстанции правомерно отказано, поскольку действующее законодательство определяет последствия признания недействительным выпуска акций, которые в полной мере восстанавливают положение, существовавшее до допущенных эмитентом нарушений.
Суд первой инстанции, руководствуясь частью 6 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", правомерно возложил на Общество обязанность по изъятию из обращения эмиссионных ценных бумаг признанного недействительным дополнительного выпуска и возвращению приобретателям таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств, полученных эмитентом в счет их оплаты, и в качестве последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций следует аннулировать его государственную регистрацию.
Изменения, внесенные в устав Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" по итогам собрания акционеров от 09.06.2009 г., а также по итогам дополнительного выпуска акций Открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", правомерно признаны недействительными судом первой инстанции, поскольку решение о внесении таких изменений в учредительный документ Общества было признано недействительным в судебном порядке в рамках дела N А55- 31288/2009. Изменения устава Общества, связанные с дополнительным выпуском акций, признанным недействительным, противоречат закону.
Из материалов дела усматривается, что на собрании, проведенном 09.06.2009, не могли быть приняты изменения в устав Общества, связанные с результатом размещения акций дополнительного выпуска, так как на момент проведения собрания было принято лишь решение о таком выпуске, тогда как размещение акций фактически состоялось в декабре 2009 года - январе 2010 года.
Таким образом, Общество преждевременно приняло изменения в устав на основании решения общего собрания акционеров от 09.06.2009 были внесены изменения, связанные с величиной уставного капитала 2 879 000 рублей и количеством размещенных акций 2 879 (т. 2 л.д. 5-29), когда уставный капитал в таком размере сформирован еще не был, как не были размещены и акции дополнительного выпуска.
В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение в устав акционерного общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
Внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, могут быть осуществлены только после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных п. 1 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а не до начала процедуры эмиссии или в процессе одного из ее этапов.
Поскольку внесение изменений в устав акционерного общества, связанных с увеличением уставного капитала, до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций не соответствует указанным выше Федеральным законам "О рынке ценных бумаг" и "Об акционерных обществах", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании их недействительными.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о незаконной государственной регистрации дополнительного выпуска акций в РО ФСФР России в ЮВР несостоятельны, поскольку из материалов дела следует, что документы, представленные доверенным лицом ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" для государственной регистрации полностью соответствовали требованиям действующего законодательства.
Таким образом, регистрирующий орган правомерно принял решение о регистрации дополнительного выпуска акций, так как при анализе документов представленных на регистрацию ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" законных оснований для отказа не установлено.
Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности в отношении приказа РО ФСФР N 42-10-740 основан на неправильном толковании норм действующего законодательства.
Другие доводы апелляционной жалобы внимательно изучены и признаны несостоятельными, по вышеизложенным основаниям.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, не установлено.
Арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 декабря 2010 года по делу N А55-9227/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судья
Е.Я.ЛИПКИНД
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)