Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 октября 2003 года Дело N А 57-14029/02-21
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Каноник И.Н., г. Москва,
на Постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-14029/02-21
по иску Каноник И.Н., г. Москва, к Открытому акционерному обществу "Саратовский подшипниковый завод", г. Саратов, о признании недействительным решений общего собрания акционеров,
Исковые требования заявлены акционером в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Саратовский подшипниковый завод" от 17.11.2001 по вопросам повестки дня о консолидации акций и определении предельного размера объявленных акций не соответствуют п/п. 3 п. 2 ст. 27, ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", что повлекло причинение убытков истцу.
Определением от 13.03.2003 Арбитражный суд Саратовской области привлек Саратовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Решением от 01.04.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 27.06.2003, тот же суд в иске отказал, не установив нарушений Федерального закона при принятии оспоренных решений внеочередного общего собрания акционеров и причинения убытков истцу.
Кроме того, суд установил пропуск истцом шестимесячного срока обжалования решений собрания акционеров.
В кассационной жалобе Каноник И.Н. просит Постановление апелляционной инстанции отменить как не соответствующее нормам права.
Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка несоответствия решений собрания акционеров ст. ст. 72, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Поскольку о принятых решениях заявителю стало известно 27.05.2002, срок обжалования решений собрания не пропущен.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Саратовский подшипниковый завод" просит судебные акты оставить без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность Постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Статья 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет понятия размещенных и объявленных акций общества.
В п/п. 2 п. 2 этой статьи указывается на право акционерного общества размещать ценные бумаги, решение о выпуске которых предусматривает конвертацию этих ценных бумаг в акции общества (по требованию владельцев ценных бумаг или по наступлении определенного срока).
При этом количество объявленных обществом акций не должно быть менее количества, необходимого для конвертации этих ценных бумаг.
Кроме того, общее собрание акционеров не вправе принимать решение об изменении положений устава о правах, предоставляемых теми объявленными акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги (п/п. 3 п. 2 ст. 27 Федерального закона).
В качестве конвертируемых в акции ценных бумаг могут выступать привилегированные акции определенных типов, конвертируемые в дополнительные обыкновенные акции или дополнительные привилегированные акции других типов, а также облигации определенных серий, конвертируемые в дополнительные акции, и иные эмиссионные ценные бумаги (помимо акций и облигаций - ст. 33 Федерального закона).
Между тем внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Саратовский подшипниковый завод" не принималось решение о конвертации в дополнительные акции выпущенных обществом ценных бумаг.
Поэтому правило п/п. 3 п. 2 ст. 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" не применяется при рассмотрении настоящего спора.
Порядок проведения консолидации размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), а также дробления акций общества предусмотрен ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах". Выкуп обществом образующихся дробных акций должен быть произведен с соблюдением требований ст. 72 указанного Закона.
Суд, всесторонним образом исследовав материалы дела, доводы истца, обоснованно сделал вывод об отсутствии нарушений положений ст. ст. 72, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, судом правомерно установлено, что принятие оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров общества не повлекло причинение убытков истцу, поскольку за выкупленные у истца акции общество (ответчик) выплатило истцу денежный эквивалент по рыночной стоимости акций.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона заявление об обжаловании решений, принятых общим собранием акционеров, может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятых решениях.
В связи с тем, что принятые 17.11.2001 решения внеочередного общего собрания акционеров опубликованы в средствах массовой информации 28.11.2001 (л. д. 82, т. 1), суд в соответствии с Законом признал пропуск истцом срока на обжалование указанных решений.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных акций не имеется.
Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными.
Руководствуясь ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-14029/02-21 оставить без изменения, кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 21.10.2003 N А57-14029/02-21
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 21 октября 2003 года Дело N А 57-14029/02-21
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Каноник И.Н., г. Москва,
на Постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-14029/02-21
по иску Каноник И.Н., г. Москва, к Открытому акционерному обществу "Саратовский подшипниковый завод", г. Саратов, о признании недействительным решений общего собрания акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Исковые требования заявлены акционером в соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Саратовский подшипниковый завод" от 17.11.2001 по вопросам повестки дня о консолидации акций и определении предельного размера объявленных акций не соответствуют п/п. 3 п. 2 ст. 27, ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", что повлекло причинение убытков истцу.
Определением от 13.03.2003 Арбитражный суд Саратовской области привлек Саратовское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Решением от 01.04.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 27.06.2003, тот же суд в иске отказал, не установив нарушений Федерального закона при принятии оспоренных решений внеочередного общего собрания акционеров и причинения убытков истцу.
Кроме того, суд установил пропуск истцом шестимесячного срока обжалования решений собрания акционеров.
В кассационной жалобе Каноник И.Н. просит Постановление апелляционной инстанции отменить как не соответствующее нормам права.
Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка несоответствия решений собрания акционеров ст. ст. 72, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Поскольку о принятых решениях заявителю стало известно 27.05.2002, срок обжалования решений собрания не пропущен.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Саратовский подшипниковый завод" просит судебные акты оставить без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность Постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Статья 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" определяет понятия размещенных и объявленных акций общества.
В п/п. 2 п. 2 этой статьи указывается на право акционерного общества размещать ценные бумаги, решение о выпуске которых предусматривает конвертацию этих ценных бумаг в акции общества (по требованию владельцев ценных бумаг или по наступлении определенного срока).
При этом количество объявленных обществом акций не должно быть менее количества, необходимого для конвертации этих ценных бумаг.
Кроме того, общее собрание акционеров не вправе принимать решение об изменении положений устава о правах, предоставляемых теми объявленными акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги (п/п. 3 п. 2 ст. 27 Федерального закона).
В качестве конвертируемых в акции ценных бумаг могут выступать привилегированные акции определенных типов, конвертируемые в дополнительные обыкновенные акции или дополнительные привилегированные акции других типов, а также облигации определенных серий, конвертируемые в дополнительные акции, и иные эмиссионные ценные бумаги (помимо акций и облигаций - ст. 33 Федерального закона).
Между тем внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Саратовский подшипниковый завод" не принималось решение о конвертации в дополнительные акции выпущенных обществом ценных бумаг.
Поэтому правило п/п. 3 п. 2 ст. 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" не применяется при рассмотрении настоящего спора.
Порядок проведения консолидации размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), а также дробления акций общества предусмотрен ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах". Выкуп обществом образующихся дробных акций должен быть произведен с соблюдением требований ст. 72 указанного Закона.
Суд, всесторонним образом исследовав материалы дела, доводы истца, обоснованно сделал вывод об отсутствии нарушений положений ст. ст. 72, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, судом правомерно установлено, что принятие оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров общества не повлекло причинение убытков истцу, поскольку за выкупленные у истца акции общество (ответчик) выплатило истцу денежный эквивалент по рыночной стоимости акций.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона заявление об обжаловании решений, принятых общим собранием акционеров, может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятых решениях.
В связи с тем, что принятые 17.11.2001 решения внеочередного общего собрания акционеров опубликованы в средствах массовой информации 28.11.2001 (л. д. 82, т. 1), суд в соответствии с Законом признал пропуск истцом срока на обжалование указанных решений.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных акций не имеется.
Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными.
Руководствуясь ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-14029/02-21 оставить без изменения, кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)