Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2009 г.
полный текст решения изготовлен 24 сентября 2009 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Белодед С.Ф.
судей (заседателей) Широкова В.Б., Блинника С.Б.
протокол судебного заседания вел помощник судьи Дубовик О.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
Войтова Виктора Никитича
к ООО "Флексо Ленд", Кудрявцеву Виктору Александровичу
третьи лица - ЗАО "Инфорум-Пром", ОАО Инвестиционная фирма "ОЛМА", ООО "Гаммафлекс", Жуков Константин Анатольевич, Булытов Евгений Владимирович
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии в заседании: от истца: Цанг Р.Ф.
от ответчиков: 1. Лежнин В.Я., Митусова Н.А.
третьи лица: 1, 2 не явились, извещены, 3. Лежнин В.Я., Булытов Е.В., Жуков К.А.
установил:
Войтов Виктор Никитич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Флексо Ленд", Кудрявцеву Виктору Александровичу, с участием в деле в качестве третьих лиц ЗАО "Инфорум-Пром", ОАО Инвестиционная фирма "ОЛМА", ООО "Гаммафлекс", Жукова Константина Анатольевича, Булытова Евгения Владимировича о признании сделки по внесению Кудрявцевым В.А. в Уставный капитал ООО "ФлескоЛенд" 42.470 шт. обыкновенных именных акций ничтожной с момента совершения как притворной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск и выступлениях сторон.
Третьи лица - ЗАО "Инфорум-Пром", ОАО Инвестиционная фирма "ОЛМА" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дне, месте и времени судебного разбирательства, письменных пояснений по иску не представили.
Третьи лица - Жуков Константин Анатольевич, Булытов Евгений Владимирович письменных пояснений не представили, поддержали позицию истца.
Суд, заслушав участников процесса, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
В обоснование своей позиции по иску истец ссылается на то обстоятельство, что является акционером ЗАО "Фирма "Инфорум-Пром", владеет 19990 обыкновенными именными акциями, что составляет 19,99% голосующих акций.
В судебном заседании представитель истца пояснил, что с момента внесения акций ЗАО "Инфорум-Пром" в качестве вклада в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" Кудрявцевым В.А., последний неоднократно высказывал намерение продать принадлежащие ему акции ЗАО "Инфорум-Пром" единым пакетом совместно с принадлежащими ему акциями (41%) другого предприятия - ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика" (ЗАО "ККФ").
Указанные общества, акции которых принадлежали Кудрявцеву В.А., являлись до марта 2009 года аффилированными, так как ЗАО "Инфорум-Пром" владел совместно со своими лицами аффилированными лицами (Войтов В.Н. и Кудрявцев В.А) контрольным пакетом акций ЗАО "ККФ".
При этом ЗАО "ККФ" является владельцем недвижимости, на которой располагается все производственные мощности ЗАО "Инфорум-Пром", являющегося фактически единственным арендатором и единственным источником дохода для ЗАО "ККФ".
Истец пояснил, что Кудрявцев В.А. 28 июля 2008 года сообщил акционерам, что акции указанных предприятий предлагаются к продаже единым пакетом по цене 115 млн. рублей или 100 млн. рублей, если покупателями выступят акционеры ЗАО "Инфорум-Пром".
5 февраля 2009 года от ответчика - ООО "ФлексоЛенд" в ЗАО "Инфорум-Пром" поступило требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В качестве подтверждения своих прав как акционера ООО "ФлексоЛенд" предоставило выписку по клиентскому счету депо (у номинального держателя), из которой следовало, что акциями ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42.470 штук (номинальной стоимостью 1 рубль за акцию), которыми ранее владел акционер Кудрявцев В.А., владеет ООО "ФлексоЛенд".
В ЗАО "ККФ" поступили предложения о выдвижении кандидатур и предложение вопросов в повестку дня от ООО "Кредофинансгрупп", которое также подтвердило свое право собственности на акции ЗАО "ККФ", ранее принадлежавшие Кудрявцеву В.А. и предлагаемые им к продаже единым пакетом с акциями ЗАО "Инфорум-Пром", выпиской по счету депо у номинального держателя.
По мнению истца, оба юридических лица, приобретших акции у Кудрявцева В.А., входили на момент приобретения акций в одну группу лиц, контролируемую одним лицом - Чулковым А.Н., что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, едиными кандидатами, выдвинутыми от указанных юридических лиц в органы управления ЗАО "Инфорум-Пром" и ЗАО "ККФ", а также письмами и документами, распространенными входящим в эту группу лиц ООО "Фабрика шоколадных масс "Шоколма" (конкурент ЗАО "Инфорум-Пром" на рынке производства кондитерского сырья).
Учитывая намерения Кудрявцева В.А. продать акции, истец обратился с иском о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи в Арбитражный суд Московской области, в результате чего истец из представленных ответчиками в суд документов узнал, что Кудрявцев В.А. внес принадлежащие ему акции ЗАО "Инфорум-Пром" в качестве взноса в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд", оценив их стоимость в 19.000 рублей, что значительно ниже номинала и значительно ниже рыночной стоимости данных акций.
Изменения в уставные документы ООО "ФлексоЛенд", представленные ответчиком, были зарегистрированы 13 января 2009 года, однако переход прав на акции ЗАО "Инфорум-Пром" (в соответствии в выпиской по счету депо) был осуществлен 15 декабря 2008 года и сумма сделки указана ответчиками 42.470 рублей, в качестве доказательства ссылается на то, что 15 декабря 2008 года ООО "ФлексоЛенд" предоставило на регистрацию документы, подписанные ответчиками той же датой, что и зарегистрированные, но отличающиеся тем, что стоимость акций ЗАО "Инфорум-Пром" внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" оценена ответчиками по номиналу, то есть в размере 42470 рублей. При этом доля Кудрявцева В.А. в ООО "ФлексоЛенд" по этим документам составляет 30%, а не 15%, как в зарегистрированных позднее.
Вышеуказанные уставные документы, поданные ответчиками 15 декабря 2008 года на регистрацию, были возвращены налоговым органом в связи с тем, что они не предоставили независимой оценки стоимости имущества, вносимого в уставный капитал в соответствии с требованиями ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению истца, предоставленные повторно на регистрацию ООО "ФлексоЛенд" документы с измененными стоимостью акций и размером доли подтверждают то, что ответчики указали стоимость акций - 19000 рублей, не требующую предоставление и проведение оценки вносимого имущества, из которых усматривается что Кудрявцев В.А. не имел намерения осуществить взнос в уставный капитал имущества, предоставляющий определенный объем прав и права на получение определенного дохода соразмерно определенной доле и реальной стоимости внесенного в уставный капитал имущества - акций ЗАО "Инфорум-Пром".
По мнению истца, Кудрявцев В.А., вложив акции ЗАО "Инфорум-Пром" в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд", тем самым отказался от получения части прибыли в Обществе, которая должна была быть распределена по итогам 2008 года, передав эту прибыль на безвозмездной основе третьему лицу.
По мнению истца, из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что Кудрявцевым В.А. получены денежные средства в размере 20.018.289 рублей, что больше рыночной стоимости акций ЗАО "ККФ" в соответствии с представленной оценкой, также ссылается на то, что сделка по отчуждению акций ЗАО "ККФ" совершена с нарушением, а именно: указанная в соглашении об отступном между Кудрявцевым В.А. и предприятием ООО "Кредофинансгрупп", не соответствует сумме, указанной в акте сверки, на который указано в данном соглашении; в передаточном распоряжении, на основании которого перешло право собственности на акции ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика", стоит не та сумма, которая указана в соглашении об отступном, представитель ответчика Кудрявцева В.А. является одновременно и представителем покупателя ООО "КредоФинансГрупп", а также представителем ООО "ФлексоЛенд".
Своим письмом ООО ФШМ "Шоколма", которое являлось участником ряда сделок, в результате которых акции ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика" перешли к предприятию, входящему в группу лиц с ООО ФШМ "Шоколма", подтвердило, что приобрело указанные акции Общества и акции ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика".
Истец пояснил, что спорные акции ЗАО "Инфорум-Пром" и ЗАО "ККФ", предлагавшиеся к продаже Кудрявцевым В.А. единым пакетом, которые не являются контрольными пакетами, не продавались на открытом рынке, в связи с чем истец считает, что ответчики имели намерение совершить сделку купли-продажи акций Общества в нарушение преимущественного права акционеров ЗАО "Фирма "Инфорум-Пром", в связи с чем просит признать сделки по внесению Кудрявцевым В.А. в Уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" 42.470 шт. обыкновенных именных акций ничтожной с момента совершения как притворной, применить последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии со ст. 166, 167, 170 ГК РФ.
Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск, а также выступлениях представителей, ссылаются на то обстоятельство, что истцом не представлено доказательств в обоснование доводов по иску, не представлено доказательств получения денежных средств, считают, что истец злоупотребляет правом.
Третье лицо - Жуков К.А. поддержал требования истца по иску, пояснил, что Кудрявцев В.А. спорные акции предлагал для продажи, однако цену не устанавливал.
Третье лицо - Булытов Е.В. исковые требования истца поддержал, письменных пояснений не представил.
Третье лицо - ООО "Гаммафлекс" против удовлетворения иска возражало, ссылаясь на то обстоятельство, что истцом не представлено доказательств притворности сделки, в качестве доказательства сослался на то, что сделка по внесению Кудрявцевым В.А. акций ЗАО "Инфорум-Пром" в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" исполнена в полном объеме. Кудрявцев В.А. передал акции в собственность Общества, изменения, внесенные в учредительные документы ООО "ФлексоЛенд" в связи с принятием Кудрявцева В.А. в Общество, прошли государственную регистрацию, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.01.2009 г.
В качестве доказательства также ссылается на решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2009 г. по делу N А41-7670/09 по иску Жукова К.А. к ООО "ФлексоЛенд" и Кудрявцеву В.А., который просил перевести на него права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи 42 470 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Инфорум-Пром", которым факт передачи денежных средств со стороны ООО "Гаммафлекс" или ООО "ФлексоЛенд" Кудрявцеву В.А. за акции ЗАО "Инфорум-Пром" или иного встречного вознаграждения не установлен.
Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ЗАО "Инфорум-Пром", владеет 19990 обыкновенными именными акциями, что составляет 19,99% голосующих акций.
ООО "ФлексоЛенд" было создано по решению учредителя ООО "Гаммафлекс" от 22 февраля 2007 г. с уставным капиталом 100000 руб. (т. 2 л.д. 88).
Решением от 24 ноября 2008 г. уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" был увеличен до 119 000 рублей на основании заявления Кудрявцева В.А. от 17 ноября 2008 г. о принятии его в общество и внесении в качестве вклада в уставный капитал принадлежащих ему акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42470 шт., номер государственной регистрации 1-01-41411-II от 18 июля 2003 г. (т. 2 л.д. 91 - 92).
Согласно ч. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
24.11.2008 г. единственным участником Общества - ООО "Гаммафлекс" на основании заявления Кудрявцева В.А. о принятии его в ООО "ФлексоЛенд" было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 119 000 руб. Вклад в уставный капитал Общества Кудрявцев В.А. должен быть внести путем передачи принадлежащих ему акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42470 шт. в собственность Общества в установленном законодательством РФ порядке. Денежная оценка вклада в уставный капитал Общества, вносимого Кудрявцевым В.А. в виде акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42.470 шт., была утверждена в размере 19000 руб.
Согласно ч. 1 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
04.12.2008 г. Кудрявцев В.А. внес в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" вклад в виде 42470 обыкновенных именных акций ЗАО "Инфорум-Пром" и настоящее время является участником ООО "ФлексоЛенд", владея долей в уставном капитале Общества в размере 15.97%.
Судом установлено, что акции ЗАО "Инфорум-Пром" были внесены на счет депо ООО "ФлексоЛенд" (т. 2 л.д. 105).
Согласно выписке ОАО Инвестиционная фирма "ОАМА" о смене владельца в депозитарии от 05 декабря 2008 г., основанием для внесения записи о зачислении на счет депо ООО "ФлексоЛенд" указанных акций явился учредительный договор (т. 2 л.д. 97).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Доводы истца о том, что между ответчиками заключен договор купли-продажи акций не может быть признан судом обоснованным, поскольку истцом не представлены доказательства того, что между ООО "ФлексоЛенд" и В.А. Кудрявцевым был заключен договор купли-продажи, что при отчуждении акций В.А. Кудрявцев получил от ООО "ФлексоЛенд" денежную сумму в качестве платы за акции.
Как следует из представленных в материалы дела доказательств - заявление Кудрявцева В.А. о принятии его в общество от 17 ноября 2008 г., учредительные документы ООО "ФлексоЛенд", выписка о смене владельца в депозитарии - Кудрявцевым В.А. был совершен взнос в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд".
Кроме того, как следует из решения Арбитражного суда Московской области от 27.07.2009 г. по делу N А41-7670/09 по иску Жукова К.А. к ООО "Флексо Ленд" и Кудрявцеву В.А., о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 42.470 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Инфорум-Пром", факт передачи денежных средств со стороны ООО "Гаммафлекс" или ООО "Флексо Ленд" Кудрявцеву В.А. за акции ЗАО "Инфорум-Пром" или иного встречного вознаграждения судом не установлен.
При совершении купли-продажи продавец имеет целью произвести отчуждение своего имущества за плату, покупатель - приобрести имущество, но при этом оплатить взамен определенную цену.
При совершении сделки по внесению акций в уставный капитал ООО "Флексо Ленд" были достигнуты иные, длящиеся правовые последствия, характерные для вступления в общество в качестве его участника и, хотя с момента ее совершения прошло более полугода, сторонами не было совершено действий, направленных на изменение или прекращение возникших правовых последствий.
Согласно положениям пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе:
- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также иные права, предусмотренные данным законом.
Как следует из материалов дела, Кудрявцев В.А. является участником общества и осуществляет все права, предоставленные участнику ограниченной ответственностью (т. 2 л.д. 102).
Судом установлено, что ответчик - Кудрявцев В.А. выполнил в отношении общества обязанность, предусмотренную пунктом 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по оплате доли в уставном капитале общества.
Истцом не представлено в материалы дела доказательств того, что стороны желали достичь и достигли иных правовых последствий, чем те, которые наступили, поскольку сделка по оплате доли в уставном капитале повлекла все правовые последствия, характерные для сделок указанного рода, и отсутствуют основания к тому, чтобы считать данную сделку притворной.
Увеличение уставного капитала хозяйственного общества за счет вхождения в состав участников или внесения дополнительного вклада не отвечает признакам сделки купли-продажи акций, поскольку акции в указанном случае не являются товаром, отсутствует обязательная в договоре купли-продажи сторона - покупатель; собственник акций не получает за акции денежную сумму, которая в таком же размере может быть ему компенсирована другим акционером.
Целью распоряжения принадлежащими акционеру акциями является приобретение возможности управлять хозяйственным обществом, в уставный капитал которого вносятся акции, указанные права не могут компенсироваться денежными средствами при отсутствии на это воли правообладателя.
Действия Кудрявцева В.А. по внесению акций в уставный капитал общества "Флексо Ленд" являются надлежащим исполнением предусмотренного учредительным договором обязательства по внесению вклада в уставный капитал общества, права истца не нарушены.
Довод истца о том, что ответчик - Кудрявцев В.А. высказывал намерение (рассылал предложение) о продаже акций ЗАО "Инфорум-Пром" одновременно с акциями ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика", что, по мнению истца, является основанием для рассмотрения данных сделок во взаимосвязи, является необоснованным, так как сделка по внесению акций в уставный капитал ООО "Флексо Ленд" является самостоятельной и оспаривается в судебном порядке.
Кроме того, ответчик - Кудрявцев В.А., как собственник ценных бумаг, вправе распоряжаться ими по своему усмотрению в соответствии со статьей 209 ГК РФ.
Как следует из материалов дела, правомерность отчуждения Кудрявцевым В.А. акций ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика" не оспаривается.
Возражения истца о том, что оспариваемая сделка совершена с целью преодолеть преимущественное право подлежит судом отклонению по следующим основаниям.
Согласно разъяснениям ВАС РФ, изложенным в пунктах 8, 9, 14 Постановления Пленума от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие указанный договор.
Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником общества акций только путем продажи.
Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по искам о признании сделки недействительной на основании нарушения преимущественного права приобретения акций, входит установление того обстоятельства, что акции были отчуждены по притворному договору безвозмездного отчуждения (дарения) и что этот договор прикрывал собой сделку купли-продажи.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, акции были отчуждены не по безвозмездному договору дарения, а внесены в уставный капитал в качестве оплаты доли, то есть при отчуждении акций Кудрявцев В.А. приобрел взамен права требования и обязанности по отношению к ООО "Флексо Ленд".
Доказательств того, что между Кудрявцевым В.А. и ООО "Флексо Ленд" был заключен договор купли-продажи спорных акций, истцом не представлено.
Из разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ следует, что внесение акций в уставный капитал не может быть квалифицировано как сделка по купле-продаже.
Согласно практики судов, а также п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 г. N 131, Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам и сделкам, в связи с чем, суды обоснованно отказывают в исках акционерам о переводе на них прав и обязанностей приобретателя акций по сделке о внесении акций общества в уставный капитал другого юридического лица.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
На основании изложенного, с учетом того, что истцом не представлено доказательств того, что сделка по внесению Кудрявцевым В.А. в уставный капитал ООО "Флексо Ленд" акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42470 шт. является притворной (сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку), не представлено доказательств в обоснование доводов по иску, не представлено доказательств нарушения их гражданских прав и законных интересов, право истца на обращение в арбитражный суд не подтверждено, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине следует возложить на истца.
Руководствуясь ст. 11, 168, 169, 170, 209 ГК РФ, Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 г. N 131, ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 102, 110, 123, 156, 167 - 171, 319 АПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Войтова Виктора Никитича к обществу с ограниченной ответственностью "Флексо Ленд", Кудрявцеву Виктору Александровичу, с участием в деле в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества "Информ-Пром", открытого акционерного общества Инвестиционная фирма "ОЛМА", общества с ограниченной ответственностью "Гаммафлекс", Жукова Константина Анатольевича, Булытова Евгения Владимировича о признании сделки по внесению Кудрявцевым В.А. в Уставный капитал ООО "Флексо Ленд" 42.470 обыкновенных именных акций ничтожной с момента совершения как притворной, применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Председательствующий судья
С.Ф.БЕЛОДЕД
Арбитражные заседатели
В.Б.ШИРОКОВ
С.Б.БЛИННИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 24.09.2009 ПО ДЕЛУ N А41-24449/09
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 сентября 2009 г. по делу N А41-24449/09
резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2009 г.
полный текст решения изготовлен 24 сентября 2009 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Белодед С.Ф.
судей (заседателей) Широкова В.Б., Блинника С.Б.
протокол судебного заседания вел помощник судьи Дубовик О.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
Войтова Виктора Никитича
к ООО "Флексо Ленд", Кудрявцеву Виктору Александровичу
третьи лица - ЗАО "Инфорум-Пром", ОАО Инвестиционная фирма "ОЛМА", ООО "Гаммафлекс", Жуков Константин Анатольевич, Булытов Евгений Владимирович
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии в заседании: от истца: Цанг Р.Ф.
от ответчиков: 1. Лежнин В.Я., Митусова Н.А.
третьи лица: 1, 2 не явились, извещены, 3. Лежнин В.Я., Булытов Е.В., Жуков К.А.
установил:
Войтов Виктор Никитич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Флексо Ленд", Кудрявцеву Виктору Александровичу, с участием в деле в качестве третьих лиц ЗАО "Инфорум-Пром", ОАО Инвестиционная фирма "ОЛМА", ООО "Гаммафлекс", Жукова Константина Анатольевича, Булытова Евгения Владимировича о признании сделки по внесению Кудрявцевым В.А. в Уставный капитал ООО "ФлескоЛенд" 42.470 шт. обыкновенных именных акций ничтожной с момента совершения как притворной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск и выступлениях сторон.
Третьи лица - ЗАО "Инфорум-Пром", ОАО Инвестиционная фирма "ОЛМА" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дне, месте и времени судебного разбирательства, письменных пояснений по иску не представили.
Третьи лица - Жуков Константин Анатольевич, Булытов Евгений Владимирович письменных пояснений не представили, поддержали позицию истца.
Суд, заслушав участников процесса, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
В обоснование своей позиции по иску истец ссылается на то обстоятельство, что является акционером ЗАО "Фирма "Инфорум-Пром", владеет 19990 обыкновенными именными акциями, что составляет 19,99% голосующих акций.
В судебном заседании представитель истца пояснил, что с момента внесения акций ЗАО "Инфорум-Пром" в качестве вклада в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" Кудрявцевым В.А., последний неоднократно высказывал намерение продать принадлежащие ему акции ЗАО "Инфорум-Пром" единым пакетом совместно с принадлежащими ему акциями (41%) другого предприятия - ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика" (ЗАО "ККФ").
Указанные общества, акции которых принадлежали Кудрявцеву В.А., являлись до марта 2009 года аффилированными, так как ЗАО "Инфорум-Пром" владел совместно со своими лицами аффилированными лицами (Войтов В.Н. и Кудрявцев В.А) контрольным пакетом акций ЗАО "ККФ".
При этом ЗАО "ККФ" является владельцем недвижимости, на которой располагается все производственные мощности ЗАО "Инфорум-Пром", являющегося фактически единственным арендатором и единственным источником дохода для ЗАО "ККФ".
Истец пояснил, что Кудрявцев В.А. 28 июля 2008 года сообщил акционерам, что акции указанных предприятий предлагаются к продаже единым пакетом по цене 115 млн. рублей или 100 млн. рублей, если покупателями выступят акционеры ЗАО "Инфорум-Пром".
5 февраля 2009 года от ответчика - ООО "ФлексоЛенд" в ЗАО "Инфорум-Пром" поступило требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В качестве подтверждения своих прав как акционера ООО "ФлексоЛенд" предоставило выписку по клиентскому счету депо (у номинального держателя), из которой следовало, что акциями ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42.470 штук (номинальной стоимостью 1 рубль за акцию), которыми ранее владел акционер Кудрявцев В.А., владеет ООО "ФлексоЛенд".
В ЗАО "ККФ" поступили предложения о выдвижении кандидатур и предложение вопросов в повестку дня от ООО "Кредофинансгрупп", которое также подтвердило свое право собственности на акции ЗАО "ККФ", ранее принадлежавшие Кудрявцеву В.А. и предлагаемые им к продаже единым пакетом с акциями ЗАО "Инфорум-Пром", выпиской по счету депо у номинального держателя.
По мнению истца, оба юридических лица, приобретших акции у Кудрявцева В.А., входили на момент приобретения акций в одну группу лиц, контролируемую одним лицом - Чулковым А.Н., что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, едиными кандидатами, выдвинутыми от указанных юридических лиц в органы управления ЗАО "Инфорум-Пром" и ЗАО "ККФ", а также письмами и документами, распространенными входящим в эту группу лиц ООО "Фабрика шоколадных масс "Шоколма" (конкурент ЗАО "Инфорум-Пром" на рынке производства кондитерского сырья).
Учитывая намерения Кудрявцева В.А. продать акции, истец обратился с иском о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи в Арбитражный суд Московской области, в результате чего истец из представленных ответчиками в суд документов узнал, что Кудрявцев В.А. внес принадлежащие ему акции ЗАО "Инфорум-Пром" в качестве взноса в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд", оценив их стоимость в 19.000 рублей, что значительно ниже номинала и значительно ниже рыночной стоимости данных акций.
Изменения в уставные документы ООО "ФлексоЛенд", представленные ответчиком, были зарегистрированы 13 января 2009 года, однако переход прав на акции ЗАО "Инфорум-Пром" (в соответствии в выпиской по счету депо) был осуществлен 15 декабря 2008 года и сумма сделки указана ответчиками 42.470 рублей, в качестве доказательства ссылается на то, что 15 декабря 2008 года ООО "ФлексоЛенд" предоставило на регистрацию документы, подписанные ответчиками той же датой, что и зарегистрированные, но отличающиеся тем, что стоимость акций ЗАО "Инфорум-Пром" внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" оценена ответчиками по номиналу, то есть в размере 42470 рублей. При этом доля Кудрявцева В.А. в ООО "ФлексоЛенд" по этим документам составляет 30%, а не 15%, как в зарегистрированных позднее.
Вышеуказанные уставные документы, поданные ответчиками 15 декабря 2008 года на регистрацию, были возвращены налоговым органом в связи с тем, что они не предоставили независимой оценки стоимости имущества, вносимого в уставный капитал в соответствии с требованиями ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
По мнению истца, предоставленные повторно на регистрацию ООО "ФлексоЛенд" документы с измененными стоимостью акций и размером доли подтверждают то, что ответчики указали стоимость акций - 19000 рублей, не требующую предоставление и проведение оценки вносимого имущества, из которых усматривается что Кудрявцев В.А. не имел намерения осуществить взнос в уставный капитал имущества, предоставляющий определенный объем прав и права на получение определенного дохода соразмерно определенной доле и реальной стоимости внесенного в уставный капитал имущества - акций ЗАО "Инфорум-Пром".
По мнению истца, Кудрявцев В.А., вложив акции ЗАО "Инфорум-Пром" в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд", тем самым отказался от получения части прибыли в Обществе, которая должна была быть распределена по итогам 2008 года, передав эту прибыль на безвозмездной основе третьему лицу.
По мнению истца, из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что Кудрявцевым В.А. получены денежные средства в размере 20.018.289 рублей, что больше рыночной стоимости акций ЗАО "ККФ" в соответствии с представленной оценкой, также ссылается на то, что сделка по отчуждению акций ЗАО "ККФ" совершена с нарушением, а именно: указанная в соглашении об отступном между Кудрявцевым В.А. и предприятием ООО "Кредофинансгрупп", не соответствует сумме, указанной в акте сверки, на который указано в данном соглашении; в передаточном распоряжении, на основании которого перешло право собственности на акции ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика", стоит не та сумма, которая указана в соглашении об отступном, представитель ответчика Кудрявцева В.А. является одновременно и представителем покупателя ООО "КредоФинансГрупп", а также представителем ООО "ФлексоЛенд".
Своим письмом ООО ФШМ "Шоколма", которое являлось участником ряда сделок, в результате которых акции ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика" перешли к предприятию, входящему в группу лиц с ООО ФШМ "Шоколма", подтвердило, что приобрело указанные акции Общества и акции ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика".
Истец пояснил, что спорные акции ЗАО "Инфорум-Пром" и ЗАО "ККФ", предлагавшиеся к продаже Кудрявцевым В.А. единым пакетом, которые не являются контрольными пакетами, не продавались на открытом рынке, в связи с чем истец считает, что ответчики имели намерение совершить сделку купли-продажи акций Общества в нарушение преимущественного права акционеров ЗАО "Фирма "Инфорум-Пром", в связи с чем просит признать сделки по внесению Кудрявцевым В.А. в Уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" 42.470 шт. обыкновенных именных акций ничтожной с момента совершения как притворной, применить последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии со ст. 166, 167, 170 ГК РФ.
Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск, а также выступлениях представителей, ссылаются на то обстоятельство, что истцом не представлено доказательств в обоснование доводов по иску, не представлено доказательств получения денежных средств, считают, что истец злоупотребляет правом.
Третье лицо - Жуков К.А. поддержал требования истца по иску, пояснил, что Кудрявцев В.А. спорные акции предлагал для продажи, однако цену не устанавливал.
Третье лицо - Булытов Е.В. исковые требования истца поддержал, письменных пояснений не представил.
Третье лицо - ООО "Гаммафлекс" против удовлетворения иска возражало, ссылаясь на то обстоятельство, что истцом не представлено доказательств притворности сделки, в качестве доказательства сослался на то, что сделка по внесению Кудрявцевым В.А. акций ЗАО "Инфорум-Пром" в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" исполнена в полном объеме. Кудрявцев В.А. передал акции в собственность Общества, изменения, внесенные в учредительные документы ООО "ФлексоЛенд" в связи с принятием Кудрявцева В.А. в Общество, прошли государственную регистрацию, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 13.01.2009 г.
В качестве доказательства также ссылается на решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2009 г. по делу N А41-7670/09 по иску Жукова К.А. к ООО "ФлексоЛенд" и Кудрявцеву В.А., который просил перевести на него права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи 42 470 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Инфорум-Пром", которым факт передачи денежных средств со стороны ООО "Гаммафлекс" или ООО "ФлексоЛенд" Кудрявцеву В.А. за акции ЗАО "Инфорум-Пром" или иного встречного вознаграждения не установлен.
Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ЗАО "Инфорум-Пром", владеет 19990 обыкновенными именными акциями, что составляет 19,99% голосующих акций.
ООО "ФлексоЛенд" было создано по решению учредителя ООО "Гаммафлекс" от 22 февраля 2007 г. с уставным капиталом 100000 руб. (т. 2 л.д. 88).
Решением от 24 ноября 2008 г. уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" был увеличен до 119 000 рублей на основании заявления Кудрявцева В.А. от 17 ноября 2008 г. о принятии его в общество и внесении в качестве вклада в уставный капитал принадлежащих ему акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42470 шт., номер государственной регистрации 1-01-41411-II от 18 июля 2003 г. (т. 2 л.д. 91 - 92).
Согласно ч. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
24.11.2008 г. единственным участником Общества - ООО "Гаммафлекс" на основании заявления Кудрявцева В.А. о принятии его в ООО "ФлексоЛенд" было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 119 000 руб. Вклад в уставный капитал Общества Кудрявцев В.А. должен быть внести путем передачи принадлежащих ему акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42470 шт. в собственность Общества в установленном законодательством РФ порядке. Денежная оценка вклада в уставный капитал Общества, вносимого Кудрявцевым В.А. в виде акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42.470 шт., была утверждена в размере 19000 руб.
Согласно ч. 1 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
04.12.2008 г. Кудрявцев В.А. внес в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд" вклад в виде 42470 обыкновенных именных акций ЗАО "Инфорум-Пром" и настоящее время является участником ООО "ФлексоЛенд", владея долей в уставном капитале Общества в размере 15.97%.
Судом установлено, что акции ЗАО "Инфорум-Пром" были внесены на счет депо ООО "ФлексоЛенд" (т. 2 л.д. 105).
Согласно выписке ОАО Инвестиционная фирма "ОАМА" о смене владельца в депозитарии от 05 декабря 2008 г., основанием для внесения записи о зачислении на счет депо ООО "ФлексоЛенд" указанных акций явился учредительный договор (т. 2 л.д. 97).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Доводы истца о том, что между ответчиками заключен договор купли-продажи акций не может быть признан судом обоснованным, поскольку истцом не представлены доказательства того, что между ООО "ФлексоЛенд" и В.А. Кудрявцевым был заключен договор купли-продажи, что при отчуждении акций В.А. Кудрявцев получил от ООО "ФлексоЛенд" денежную сумму в качестве платы за акции.
Как следует из представленных в материалы дела доказательств - заявление Кудрявцева В.А. о принятии его в общество от 17 ноября 2008 г., учредительные документы ООО "ФлексоЛенд", выписка о смене владельца в депозитарии - Кудрявцевым В.А. был совершен взнос в уставный капитал ООО "ФлексоЛенд".
Кроме того, как следует из решения Арбитражного суда Московской области от 27.07.2009 г. по делу N А41-7670/09 по иску Жукова К.А. к ООО "Флексо Ленд" и Кудрявцеву В.А., о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 42.470 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Инфорум-Пром", факт передачи денежных средств со стороны ООО "Гаммафлекс" или ООО "Флексо Ленд" Кудрявцеву В.А. за акции ЗАО "Инфорум-Пром" или иного встречного вознаграждения судом не установлен.
При совершении купли-продажи продавец имеет целью произвести отчуждение своего имущества за плату, покупатель - приобрести имущество, но при этом оплатить взамен определенную цену.
При совершении сделки по внесению акций в уставный капитал ООО "Флексо Ленд" были достигнуты иные, длящиеся правовые последствия, характерные для вступления в общество в качестве его участника и, хотя с момента ее совершения прошло более полугода, сторонами не было совершено действий, направленных на изменение или прекращение возникших правовых последствий.
Согласно положениям пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе:
- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;
- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также иные права, предусмотренные данным законом.
Как следует из материалов дела, Кудрявцев В.А. является участником общества и осуществляет все права, предоставленные участнику ограниченной ответственностью (т. 2 л.д. 102).
Судом установлено, что ответчик - Кудрявцев В.А. выполнил в отношении общества обязанность, предусмотренную пунктом 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по оплате доли в уставном капитале общества.
Истцом не представлено в материалы дела доказательств того, что стороны желали достичь и достигли иных правовых последствий, чем те, которые наступили, поскольку сделка по оплате доли в уставном капитале повлекла все правовые последствия, характерные для сделок указанного рода, и отсутствуют основания к тому, чтобы считать данную сделку притворной.
Увеличение уставного капитала хозяйственного общества за счет вхождения в состав участников или внесения дополнительного вклада не отвечает признакам сделки купли-продажи акций, поскольку акции в указанном случае не являются товаром, отсутствует обязательная в договоре купли-продажи сторона - покупатель; собственник акций не получает за акции денежную сумму, которая в таком же размере может быть ему компенсирована другим акционером.
Целью распоряжения принадлежащими акционеру акциями является приобретение возможности управлять хозяйственным обществом, в уставный капитал которого вносятся акции, указанные права не могут компенсироваться денежными средствами при отсутствии на это воли правообладателя.
Действия Кудрявцева В.А. по внесению акций в уставный капитал общества "Флексо Ленд" являются надлежащим исполнением предусмотренного учредительным договором обязательства по внесению вклада в уставный капитал общества, права истца не нарушены.
Довод истца о том, что ответчик - Кудрявцев В.А. высказывал намерение (рассылал предложение) о продаже акций ЗАО "Инфорум-Пром" одновременно с акциями ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика", что, по мнению истца, является основанием для рассмотрения данных сделок во взаимосвязи, является необоснованным, так как сделка по внесению акций в уставный капитал ООО "Флексо Ленд" является самостоятельной и оспаривается в судебном порядке.
Кроме того, ответчик - Кудрявцев В.А., как собственник ценных бумаг, вправе распоряжаться ими по своему усмотрению в соответствии со статьей 209 ГК РФ.
Как следует из материалов дела, правомерность отчуждения Кудрявцевым В.А. акций ЗАО "Касимовская кондитерская фабрика" не оспаривается.
Возражения истца о том, что оспариваемая сделка совершена с целью преодолеть преимущественное право подлежит судом отклонению по следующим основаниям.
Согласно разъяснениям ВАС РФ, изложенным в пунктах 8, 9, 14 Постановления Пленума от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие указанный договор.
Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом. Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником общества акций только путем продажи.
Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по искам о признании сделки недействительной на основании нарушения преимущественного права приобретения акций, входит установление того обстоятельства, что акции были отчуждены по притворному договору безвозмездного отчуждения (дарения) и что этот договор прикрывал собой сделку купли-продажи.
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, акции были отчуждены не по безвозмездному договору дарения, а внесены в уставный капитал в качестве оплаты доли, то есть при отчуждении акций Кудрявцев В.А. приобрел взамен права требования и обязанности по отношению к ООО "Флексо Ленд".
Доказательств того, что между Кудрявцевым В.А. и ООО "Флексо Ленд" был заключен договор купли-продажи спорных акций, истцом не представлено.
Из разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ следует, что внесение акций в уставный капитал не может быть квалифицировано как сделка по купле-продаже.
Согласно практики судов, а также п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 г. N 131, Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам и сделкам, в связи с чем, суды обоснованно отказывают в исках акционерам о переводе на них прав и обязанностей приобретателя акций по сделке о внесении акций общества в уставный капитал другого юридического лица.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
На основании изложенного, с учетом того, что истцом не представлено доказательств того, что сделка по внесению Кудрявцевым В.А. в уставный капитал ООО "Флексо Ленд" акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42470 шт. является притворной (сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку), не представлено доказательств в обоснование доводов по иску, не представлено доказательств нарушения их гражданских прав и законных интересов, право истца на обращение в арбитражный суд не подтверждено, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине следует возложить на истца.
Руководствуясь ст. 11, 168, 169, 170, 209 ГК РФ, Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 г. N 131, ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 102, 110, 123, 156, 167 - 171, 319 АПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Войтова Виктора Никитича к обществу с ограниченной ответственностью "Флексо Ленд", Кудрявцеву Виктору Александровичу, с участием в деле в качестве третьих лиц закрытого акционерного общества "Информ-Пром", открытого акционерного общества Инвестиционная фирма "ОЛМА", общества с ограниченной ответственностью "Гаммафлекс", Жукова Константина Анатольевича, Булытова Евгения Владимировича о признании сделки по внесению Кудрявцевым В.А. в Уставный капитал ООО "Флексо Ленд" 42.470 обыкновенных именных акций ничтожной с момента совершения как притворной, применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Председательствующий судья
С.Ф.БЕЛОДЕД
Арбитражные заседатели
В.Б.ШИРОКОВ
С.Б.БЛИННИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)