Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 марта 1998 года Дело N Ф03-А59/98-1/159
Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу ЗАО "Автобаза транспортных строителей" на решение и постановление от 22.09.1997, 08.01.1998 по делу N А59-4715/97-С11 Арбитражного суда Сахалинской области по иску ТОО "СУ N 414", г. Южно-Сахалинск, к ЗАО "Автобаза транспортных строителей" о признании права собственности на акции АООТ "Автобаза транспортных строителей".
ТОО "СУ-414" (далее - ТОО) обратился с иском в арбитражный суд о признании права собственности на 376 акций, приобретенных у акционеров АООТ "Автобаза транспортных строителей", и внесении в реестр акционеров записи, удостоверяющей право ТОО на эти акции.
Арбитражный суд первой инстанции исковые требования ТОО "СУ-414" удовлетворил.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.01.1998 решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции, удовлетворяя исковые требования истца, исходили из того, что ТОО "СУ-414" приобрел акции у акционеров - физических лиц АООТ "Автобаза транспортных строителей" по договорам купли-продажи в 1995 году, поэтому, согласно ч. 1 ст. 223 ГК РФ, у ТОО возникло право собственности на эти акции в соответствии со ст. ст. 45, 45 Закона РФ "Об акционерных обществах" обязал АООТ "Автобаза транспортных строителей" внести ТОО "СУ-414" в реестр акционеров.
АООТ "Автобаза транспортных строителей", которое 19.02.1997 было перерегистрировано в ЗАО "Автобаза транспортных строителей", не согласилось с решением и постановлением Арбитражного суда Сахалинской области и обжаловал их в кассационную инстанцию.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке ст. 174 АПК РФ.
Ответчик в заседание суда не явился, несмотря на то, что был извещен в установленном порядке.
Истец телеграммой от 11.03.1998 дал согласие на рассмотрение жалобы без его участия.
В кассационной жалобе ЗАО "Автобаза транспортных строителей" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, так как считает, что при принятии решений арбитражный суд нарушил нормы материального права, то есть не учел нормативные акты, регулирующие порядок обращения и продажу акций в 1995 году.
В отзыве по жалобе ТОО "СУ-414" просило процессуальные документы, принятые Арбитражным судом Сахалинской области, оставить без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, исследовав материалы дела, считает, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Сахалинской области следует отменить и дела направить на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО (АООТ) "Автобаза транспортных строителей" было создано в 1993 году в ходе приватизации имущества, находящегося в аренде у трудового коллектива. В соответствии с "Положением об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601. АООТ "Автобаза транспортных строителей" обязано было произвести эмиссию акций, номинальной стоимостью 1000 рублей в количестве 1869 штук.
Согласно Положению о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденному Постановлением Правительства РСФСР 28.12.1978 N 78, АООТ обязано было зарегистрировать ценные бумаги в финансовом управлении Администрации Сахалинской области.
Часть акционеров, физических лиц ЗАО (АООТ) "Автобаза транспортных строителей" в 1995 году продали свои акции в количестве 376 штук истцу.
Арбитражный суд Сахалинской области первой и апелляционной инстанций, давая оценку договорам купли-продажи акций, совершенными акционерами ЗАО (АООТ) "Автобаза транспортных строителей" и ТОО "СУ-414", не учел, что эти сделки должны быть заключены в порядке, предусмотренном указанным Положением и Инструкцией "О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами", утвержденной Минфином РФ 06.07.1992 за N 53, то есть акционеры могли продать свои акции только те, которые прошли государственную регистрацию и получили регистрационный номер.
Вопрос о регистрации акций с 1992 - 1995 г.г. ЗАО (АООТ) "Автобаза транспортных строителей" судом не исследован.
Кроме того, арбитражный суд признал право собственности на акции за ТОО "СУ-414" на основании договоров купли-продажи, участниками которых являются физические лица, чьи интересы затронуты данными договорами, но последние не были участниками судебного процесса и суд не решил вопроса о рассмотрении дела с участием их.
Арбитражный суд Сахалинской области считает, что ТОО "СУ-414" приобрело право собственности на акции в соответствии со ст. 223 ГК РФ с момента их передачи. Однако, делая такой вывод, судебные инстанции не исследовали обстоятельства фактической передачи акций продавцами покупателю.
Без исследования указанных вопросов нельзя принять объективное решение по спору.
При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Сахалинской области необходимо также выяснить, правомерны ли требования истца о внесении его в реестр акционеров акционерного общества "Автобаза транспортных строителей", так как п. 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" установлено, что такие требования могут быть удовлетворены только при наличии документов, подтверждающих приобретение права собственности на акции.
В соответствии со ст. 95 АПК РФ Арбитражному суду Сахалинской области решить вопрос о распределении расходов по госпошлине по кассационной жалобе между сторонами по результатам нового рассмотрения.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
решение от 22.09.1997 и постановление апелляционной инстанции от 08.01.1998 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-4715/97-С11 отменить.
Материалы дела направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Сахалинской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 11.03.1998 N Ф03-А59/98-1/159
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 11 марта 1998 года Дело N Ф03-А59/98-1/159
Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу ЗАО "Автобаза транспортных строителей" на решение и постановление от 22.09.1997, 08.01.1998 по делу N А59-4715/97-С11 Арбитражного суда Сахалинской области по иску ТОО "СУ N 414", г. Южно-Сахалинск, к ЗАО "Автобаза транспортных строителей" о признании права собственности на акции АООТ "Автобаза транспортных строителей".
ТОО "СУ-414" (далее - ТОО) обратился с иском в арбитражный суд о признании права собственности на 376 акций, приобретенных у акционеров АООТ "Автобаза транспортных строителей", и внесении в реестр акционеров записи, удостоверяющей право ТОО на эти акции.
Арбитражный суд первой инстанции исковые требования ТОО "СУ-414" удовлетворил.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.01.1998 решение суда оставлено без изменения.
Судебные инстанции, удовлетворяя исковые требования истца, исходили из того, что ТОО "СУ-414" приобрел акции у акционеров - физических лиц АООТ "Автобаза транспортных строителей" по договорам купли-продажи в 1995 году, поэтому, согласно ч. 1 ст. 223 ГК РФ, у ТОО возникло право собственности на эти акции в соответствии со ст. ст. 45, 45 Закона РФ "Об акционерных обществах" обязал АООТ "Автобаза транспортных строителей" внести ТОО "СУ-414" в реестр акционеров.
АООТ "Автобаза транспортных строителей", которое 19.02.1997 было перерегистрировано в ЗАО "Автобаза транспортных строителей", не согласилось с решением и постановлением Арбитражного суда Сахалинской области и обжаловал их в кассационную инстанцию.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке ст. 174 АПК РФ.
Ответчик в заседание суда не явился, несмотря на то, что был извещен в установленном порядке.
Истец телеграммой от 11.03.1998 дал согласие на рассмотрение жалобы без его участия.
В кассационной жалобе ЗАО "Автобаза транспортных строителей" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, так как считает, что при принятии решений арбитражный суд нарушил нормы материального права, то есть не учел нормативные акты, регулирующие порядок обращения и продажу акций в 1995 году.
В отзыве по жалобе ТОО "СУ-414" просило процессуальные документы, принятые Арбитражным судом Сахалинской области, оставить без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, исследовав материалы дела, считает, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Сахалинской области следует отменить и дела направить на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО (АООТ) "Автобаза транспортных строителей" было создано в 1993 году в ходе приватизации имущества, находящегося в аренде у трудового коллектива. В соответствии с "Положением об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601. АООТ "Автобаза транспортных строителей" обязано было произвести эмиссию акций, номинальной стоимостью 1000 рублей в количестве 1869 штук.
Согласно Положению о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденному Постановлением Правительства РСФСР 28.12.1978 N 78, АООТ обязано было зарегистрировать ценные бумаги в финансовом управлении Администрации Сахалинской области.
Часть акционеров, физических лиц ЗАО (АООТ) "Автобаза транспортных строителей" в 1995 году продали свои акции в количестве 376 штук истцу.
Арбитражный суд Сахалинской области первой и апелляционной инстанций, давая оценку договорам купли-продажи акций, совершенными акционерами ЗАО (АООТ) "Автобаза транспортных строителей" и ТОО "СУ-414", не учел, что эти сделки должны быть заключены в порядке, предусмотренном указанным Положением и Инструкцией "О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами", утвержденной Минфином РФ 06.07.1992 за N 53, то есть акционеры могли продать свои акции только те, которые прошли государственную регистрацию и получили регистрационный номер.
Вопрос о регистрации акций с 1992 - 1995 г.г. ЗАО (АООТ) "Автобаза транспортных строителей" судом не исследован.
Кроме того, арбитражный суд признал право собственности на акции за ТОО "СУ-414" на основании договоров купли-продажи, участниками которых являются физические лица, чьи интересы затронуты данными договорами, но последние не были участниками судебного процесса и суд не решил вопроса о рассмотрении дела с участием их.
Арбитражный суд Сахалинской области считает, что ТОО "СУ-414" приобрело право собственности на акции в соответствии со ст. 223 ГК РФ с момента их передачи. Однако, делая такой вывод, судебные инстанции не исследовали обстоятельства фактической передачи акций продавцами покупателю.
Без исследования указанных вопросов нельзя принять объективное решение по спору.
При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Сахалинской области необходимо также выяснить, правомерны ли требования истца о внесении его в реестр акционеров акционерного общества "Автобаза транспортных строителей", так как п. 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" установлено, что такие требования могут быть удовлетворены только при наличии документов, подтверждающих приобретение права собственности на акции.
В соответствии со ст. 95 АПК РФ Арбитражному суду Сахалинской области решить вопрос о распределении расходов по госпошлине по кассационной жалобе между сторонами по результатам нового рассмотрения.
Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.09.1997 и постановление апелляционной инстанции от 08.01.1998 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-4715/97-С11 отменить.
Материалы дела направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Сахалинской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)