Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
16 апреля 2007 г. Дело N А41-К1-22874/06
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 16.04.2007.
Полный текст решения изготовлен 20.04.2007.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи С.Л., протокол судебного заседания вела судья С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ЗАО "СП Диалог" к ЗАО "Высотка" о признании недействительным решения общего собрания акционеров, при участии в заседании: от истца: Ш.М. - представитель по доверенности от 05.10.2006, С.Н. - представитель по доверенности от 01.12.2006, от ответчика: П. - адвокат по доверенности от 05.12.2006, Ш.Ю. - представитель по доверенности от 02.10.2007
ЗАО "СП Диалог", как акционер, обладающий 50 процентами голосующих акций, обратилось в суд с иском к ЗАО "Высотка" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Высотка" от 08.08.2006 по всем вопросам повестки дня.
В обоснование заявленных требований истец указал, что 8 августа 2006 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Высотка". На собрании были приняты следующие решения: утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность; избраны пять членов совета директоров общества; избран ревизор общества.
Указанные решения общего собрания акционеров ЗАО "Высотка" не имеют юридической силы, т.к. приняты при отсутствии кворума. Право на участие в общем собрании было предоставлено лицам, не являющимся владельцами обыкновенных акций общества, размещенных в установленном законом порядке.
Основываясь на пунктах 1, 7 статьи 49, пункте 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец просит исковые требования удовлетворить.
Ответчик - ЗАО "Высотка" - иск оспорил, считает, что истцом не доказано нарушение его прав как акционера.
Заслушав представителей сторон, и исследовав доказательства суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
Как видно из материалов дела, 08.08.2006 без участия истца состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Высотка", о проведении которого истец был надлежащим образом извещен.
В соответствии с протоколом от 08.08.2006 на собрании были зарегистрированы акционеры, обладающие 83,33% голосующих акций.
На общем собрании акционеров рассматривались следующие вопросы:
- - утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, распределение прибыли и выплата дивидендов по результатам работы за 2005 г.;
- - избрание членов совета директоров;
- - избрание ревизора общества.
Решения по всем вопросам приняты единогласно.
Истец полагает, что решения, принятые 08.08.2006 неправомочны, т.к. в голосовании принимали участие лица, являющиеся владельцами акций, размещенных эмитентом незаконно - до их государственной регистрации.
Истец указывает, что в данном случае проведенная с нарушением закона эмиссия ущемляет его права, поскольку в результате нее значительно сократилась доля принадлежащих ему акций в уставном капитале общества.
В ходе рассмотрения установлено, и данное обстоятельство не оспорено сторонами, что акции ЗАО "Высотка" не прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.
Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации является незаконным.
Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации являются ничтожными в силу абзаца 7 статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Вместе с тем, споры о признании выпуска акций недействительными рассматриваются исключительно в судебном порядке (пункт 5 статьи 51 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Основанием настоящего иска является нарушение обществом требований Федерального закона "Об акционерных обществах", установленных в статьях 49, 58.
В соответствии со статьей 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.
В соответствии с протоколом от 08.08.2006 на собрании зарегистрированы 83,33% от общего количества голосующих акций ЗАО "Высотка".
Установление наличия кворума для вывода о правомочности собрания часть 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" связывает с данными о количестве акционеров, зарегистрированных для участия в собрании, а не с правомерностью владения акциями.
Следовательно, проведенное 08.08.2006 собрание было правомочным.
Ссылка истца на недостоверность данных реестра вследствие внесения в него сведений о незарегистрированных акциях не может быть принята.
В силу статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение реестра с момента государственной регистрации общества.
Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционера общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр акционеров общества, не вправе по своей инициативе исключать из реестра запись о лицах, ранее внесенных в него (л.д. 6).
Кроме того, вопрос о законности регистрации перехода прав собственности на акции в реестре акционеров предметом рассмотрения в данном споре не является.
Довод истца об участии в собрании лиц, якобы незаконно владеющих акциями, судом не принят.
Согласно статье 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
Что касается отсутствия государственной регистрации дополнительного выпуска акций, то Закон не предусматривает в качестве последствий признание незаконным решений, принятых на общем собрании акционеров.
Признание недействительными сделок по размещению обществом части акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует проведению регистрации данного выпуска для последующего их размещения в установленном законом порядке.
На дату проведения собрания истец являлся акционером ЗАО "Высотка", владеющим 50000 шт. акций или 16,67% от общего количества акций.
Довод истца о том, что с момента создания ЗАО "Высотка" (договор от 24.12.91) ему принадлежит 50% пакет акций, и уменьшение данного пакета до 16,67% произошло в результате незаконной дополнительной эмиссии акций, судом отклоняется.
Как следует из материалов дела, решение о размещении дополнительных 400 тыс. акций принято на внеочередном общем собрании ЗАО "Высотка" 18.12.96 с участием и одобрением истца.
Указанное решение не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.
Согласно статье 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить обжалуемое решение в силе, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В заседании был объявлен перерыв до 16.04.2007 до 11 часов 50 минут.
Руководствуясь статьями 167 - 170 АПК РФ, суд
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 16.04.2007, 20.04.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-22874/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
16 апреля 2007 г. Дело N А41-К1-22874/06
Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 16.04.2007.
Полный текст решения изготовлен 20.04.2007.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи С.Л., протокол судебного заседания вела судья С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ЗАО "СП Диалог" к ЗАО "Высотка" о признании недействительным решения общего собрания акционеров, при участии в заседании: от истца: Ш.М. - представитель по доверенности от 05.10.2006, С.Н. - представитель по доверенности от 01.12.2006, от ответчика: П. - адвокат по доверенности от 05.12.2006, Ш.Ю. - представитель по доверенности от 02.10.2007
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "СП Диалог", как акционер, обладающий 50 процентами голосующих акций, обратилось в суд с иском к ЗАО "Высотка" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Высотка" от 08.08.2006 по всем вопросам повестки дня.
В обоснование заявленных требований истец указал, что 8 августа 2006 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Высотка". На собрании были приняты следующие решения: утвержден годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность; избраны пять членов совета директоров общества; избран ревизор общества.
Указанные решения общего собрания акционеров ЗАО "Высотка" не имеют юридической силы, т.к. приняты при отсутствии кворума. Право на участие в общем собрании было предоставлено лицам, не являющимся владельцами обыкновенных акций общества, размещенных в установленном законом порядке.
Основываясь на пунктах 1, 7 статьи 49, пункте 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец просит исковые требования удовлетворить.
Ответчик - ЗАО "Высотка" - иск оспорил, считает, что истцом не доказано нарушение его прав как акционера.
Заслушав представителей сторон, и исследовав доказательства суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
Как видно из материалов дела, 08.08.2006 без участия истца состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Высотка", о проведении которого истец был надлежащим образом извещен.
В соответствии с протоколом от 08.08.2006 на собрании были зарегистрированы акционеры, обладающие 83,33% голосующих акций.
На общем собрании акционеров рассматривались следующие вопросы:
- - утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, распределение прибыли и выплата дивидендов по результатам работы за 2005 г.;
- - избрание членов совета директоров;
- - избрание ревизора общества.
Решения по всем вопросам приняты единогласно.
Истец полагает, что решения, принятые 08.08.2006 неправомочны, т.к. в голосовании принимали участие лица, являющиеся владельцами акций, размещенных эмитентом незаконно - до их государственной регистрации.
Истец указывает, что в данном случае проведенная с нарушением закона эмиссия ущемляет его права, поскольку в результате нее значительно сократилась доля принадлежащих ему акций в уставном капитале общества.
В ходе рассмотрения установлено, и данное обстоятельство не оспорено сторонами, что акции ЗАО "Высотка" не прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.
Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации является незаконным.
Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации являются ничтожными в силу абзаца 7 статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Вместе с тем, споры о признании выпуска акций недействительными рассматриваются исключительно в судебном порядке (пункт 5 статьи 51 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Основанием настоящего иска является нарушение обществом требований Федерального закона "Об акционерных обществах", установленных в статьях 49, 58.
В соответствии со статьей 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.
В соответствии с протоколом от 08.08.2006 на собрании зарегистрированы 83,33% от общего количества голосующих акций ЗАО "Высотка".
Установление наличия кворума для вывода о правомочности собрания часть 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" связывает с данными о количестве акционеров, зарегистрированных для участия в собрании, а не с правомерностью владения акциями.
Следовательно, проведенное 08.08.2006 собрание было правомочным.
Ссылка истца на недостоверность данных реестра вследствие внесения в него сведений о незарегистрированных акциях не может быть принята.
В силу статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение реестра с момента государственной регистрации общества.
Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционера общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр акционеров общества, не вправе по своей инициативе исключать из реестра запись о лицах, ранее внесенных в него (л.д. 6).
Кроме того, вопрос о законности регистрации перехода прав собственности на акции в реестре акционеров предметом рассмотрения в данном споре не является.
Довод истца об участии в собрании лиц, якобы незаконно владеющих акциями, судом не принят.
Согласно статье 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.
Что касается отсутствия государственной регистрации дополнительного выпуска акций, то Закон не предусматривает в качестве последствий признание незаконным решений, принятых на общем собрании акционеров.
Признание недействительными сделок по размещению обществом части акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует проведению регистрации данного выпуска для последующего их размещения в установленном законом порядке.
На дату проведения собрания истец являлся акционером ЗАО "Высотка", владеющим 50000 шт. акций или 16,67% от общего количества акций.
Довод истца о том, что с момента создания ЗАО "Высотка" (договор от 24.12.91) ему принадлежит 50% пакет акций, и уменьшение данного пакета до 16,67% произошло в результате незаконной дополнительной эмиссии акций, судом отклоняется.
Как следует из материалов дела, решение о размещении дополнительных 400 тыс. акций принято на внеочередном общем собрании ЗАО "Высотка" 18.12.96 с участием и одобрением истца.
Указанное решение не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.
Согласно статье 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить обжалуемое решение в силе, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В заседании был объявлен перерыв до 16.04.2007 до 11 часов 50 минут.
Руководствуясь статьями 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)