Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена: 01.08.2006 г.
Полный текст постановления изготовлен: 08.08.2006 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего: Корякина Д.В.,
судей: Крыловой А.Н., Сумороковой Т.Я.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Катковой К.А.
при участии
- от истца: Пивоваровой Е.Э.; Сильницкий П.П.;
- от ответчика: ОАО "Красные текстильщики"; Гусев С.В.;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Красные текстильщики" решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2006 г. делу А40-4346/06-81-31 (судья - Демьянова О.И.) по иску Пивоваровой Е.Э. к ОАО "Красные текстильщики" об обязании провести оценку акций,
установил:
Истец - Пивоварова Е.Э. обратилась с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Открытому акционерному обществу "Красные текстильщики" об обязании провести оценку акций ОАО "Красные текстильщики" с привлечением независимой экспертной организации.
Заявленное требование истца обосновано нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" в части прав акционеров требовать выкупа голосующих акций обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2006 г. по делу А40-4346/06-81-31 исковые требования удовлетворены.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 31.05.2006 г. по делу А40-4346/06-81-31 отменить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела, считает данные судебный акт незаконным и необоснованным, вынесенный с нарушением норм материального права и подлежащий отмене. Полагает, что установленные судом обстоятельства, имеющие значение для дела не доказаны и не соответствуют изложенным выводам и обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Пояснил, что обществом совершена крупная сделка и у акционеров не было права проводить оценку акций. Просит отменить решение суда от 31.05.2006 г.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Полагает, что при совершении сделки у акционеров может возникнуть право выкупа акций, поскольку сделка крупная. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, истица Пивоварова Е.Э. является акционером ОАО "Красные текстильщики".
07.12.2004 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров на котором рассмотрены вопросы об одобрении сделок по приобретению акций ОАО "Голутвинская слобода", отступного и привлечению кредитных (заемных) средств, в случаях, предусмотренных ст. 78 и 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего федерального закона, если они голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Судом первой инстанции установлено, что истец голосовал против решения по вышеуказанному вопросу на внеочередном собрании акционеров от 07.12.2004 г.
Следовательно, в силу указанной нормы у истца возникло право требования выкупа принадлежащих ему акций.
Истец обратился к ОАО "Красные текстильщики" с требованием о проведении независимой оценки стоимости акций данного Общества и сообщением истцу о цене продажи акций, утвержденной Советом директоров. Письмом N 37/05 от 19.01.2006 г. ответчик отказал истцу в проведении оценки акций независимым оценщиком, что нарушает права акционера.
Поскольку выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, а общество уклоняется от проведения оценки акций, требование истицы является правомерным, т.к. направлено на реализацию ее права предусмотренного ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом первой инстанции справедливо указано на несостоятельность довода ответчика об отсутствие прав требования выкупа акций, т.к. он противоречит разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах".
На основании п. 2 ст. 13 ФЗ "Об арбитражных судах Российской Федерации" постановления Пленума ВАС РФ обязательны для арбитражного суда.
Ответчиком не доказано отсутствие права истца на требование выкупа акций, а также необоснованно отказано в проведении независимой оценки в порядке, предусмотренном законодательством РФ.
При указанных обстоятельствах, решение первой инстанции соответствует нормам права, подлежащих применению, выводы суда соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2006 г. по делу А40-4346/06-81-31
оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
Д.В.КОРЯКИН
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.08.2006 N 09АП-8453/06-ГК ПО ДЕЛУ N А40-4346/06-81-31
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 августа 2006 г. N 09АП-8453/06-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена: 01.08.2006 г.
Полный текст постановления изготовлен: 08.08.2006 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего: Корякина Д.В.,
судей: Крыловой А.Н., Сумороковой Т.Я.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Катковой К.А.
при участии
- от истца: Пивоваровой Е.Э.; Сильницкий П.П.;
- от ответчика: ОАО "Красные текстильщики"; Гусев С.В.;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Красные текстильщики" решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2006 г. делу А40-4346/06-81-31 (судья - Демьянова О.И.) по иску Пивоваровой Е.Э. к ОАО "Красные текстильщики" об обязании провести оценку акций,
установил:
Истец - Пивоварова Е.Э. обратилась с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Открытому акционерному обществу "Красные текстильщики" об обязании провести оценку акций ОАО "Красные текстильщики" с привлечением независимой экспертной организации.
Заявленное требование истца обосновано нарушением ФЗ "Об акционерных обществах" в части прав акционеров требовать выкупа голосующих акций обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2006 г. по делу А40-4346/06-81-31 исковые требования удовлетворены.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 31.05.2006 г. по делу А40-4346/06-81-31 отменить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела, считает данные судебный акт незаконным и необоснованным, вынесенный с нарушением норм материального права и подлежащий отмене. Полагает, что установленные судом обстоятельства, имеющие значение для дела не доказаны и не соответствуют изложенным выводам и обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Пояснил, что обществом совершена крупная сделка и у акционеров не было права проводить оценку акций. Просит отменить решение суда от 31.05.2006 г.
В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Полагает, что при совершении сделки у акционеров может возникнуть право выкупа акций, поскольку сделка крупная. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, истица Пивоварова Е.Э. является акционером ОАО "Красные текстильщики".
07.12.2004 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров на котором рассмотрены вопросы об одобрении сделок по приобретению акций ОАО "Голутвинская слобода", отступного и привлечению кредитных (заемных) средств, в случаях, предусмотренных ст. 78 и 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего федерального закона, если они голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Судом первой инстанции установлено, что истец голосовал против решения по вышеуказанному вопросу на внеочередном собрании акционеров от 07.12.2004 г.
Следовательно, в силу указанной нормы у истца возникло право требования выкупа принадлежащих ему акций.
Истец обратился к ОАО "Красные текстильщики" с требованием о проведении независимой оценки стоимости акций данного Общества и сообщением истцу о цене продажи акций, утвержденной Советом директоров. Письмом N 37/05 от 19.01.2006 г. ответчик отказал истцу в проведении оценки акций независимым оценщиком, что нарушает права акционера.
Поскольку выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, а общество уклоняется от проведения оценки акций, требование истицы является правомерным, т.к. направлено на реализацию ее права предусмотренного ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Судом первой инстанции справедливо указано на несостоятельность довода ответчика об отсутствие прав требования выкупа акций, т.к. он противоречит разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах".
На основании п. 2 ст. 13 ФЗ "Об арбитражных судах Российской Федерации" постановления Пленума ВАС РФ обязательны для арбитражного суда.
Ответчиком не доказано отсутствие права истца на требование выкупа акций, а также необоснованно отказано в проведении независимой оценки в порядке, предусмотренном законодательством РФ.
При указанных обстоятельствах, решение первой инстанции соответствует нормам права, подлежащих применению, выводы суда соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2006 г. по делу А40-4346/06-81-31
оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
Д.В.КОРЯКИН
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)