Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
14 декабря 2006 г. Дело N КГ-А40/12146-06
Резолютивная часть объявлена 14 декабря 2006 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2006 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Балахничевой Р.Г., судей Петровой В.В., Тихоновой В.К., при участии в заседании от истца - Ш. - доверенность от 30.01.2006; от ответчика - У. - доверенность от 21.08.2006, рассмотрев 14 декабря 2006 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Русские промышленные инициативы" (истец) на решение от 18 сентября 2006 года Арбитражного суда города Москвы, принятое Никифоровым С.Л., по делу N А40-36935/06-56-232 по иску ЗАО "Русские промышленные инициативы" об обязании выкупить акции к ЗАО "Стенбай",
закрытое акционерное общество "Русские промышленные инициативы" (ЗАО "Русские промышленные инициативы") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Стенбай" (ЗАО "Стенбай") об обязании общества выкупить 1000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Стенбай" государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-31780-Н, принадлежащих ЗАО "Русские промышленные инициативы".
Исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что 4 мая 2006 года истцу стало известно о проведенном 23 мая 2005 года в форме заочного голосования внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Стенбай", на котором он участия не принимал, о предстоящем собрании акционеров способами, определенными пунктом 10.5 устава ответчика, извещен не был, бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, как того требует пункт 2 статьи 60 Закона, от ответчика не получал; сделки, одобренные на этом собрании, по продаже ценных бумаг, принадлежащих ответчику на праве собственности, квалифицируются истцом в качестве крупной сделки.
Указанные обстоятельства, по мнению истца, служат в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для возникновения у него права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Решением от 18 сентября 2006 г. Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении иска ЗАО "Русские промышленные инициативы" отказано.
Свое решение суд мотивировал тем, что истец не доказал, что заключение договоров в один и тот же период времени является обстоятельством, которое объединяет сделки; таким образом, истцом не доказан факт совершения ответчиком крупной сделки, в связи с чем отсутствуют определенные статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" условия, необходимые для возникновения права на выкуп принадлежащих ему акций.
Также суд указал на то, что истец до обращения в арбитражный суд с данным иском не выполнил предусмотренный статьей 76 Закона порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций; после того, как истцу стало известно о принятом на собрании акционеров решении и возникшем праве требовать выкупа акций, он не предъявил ответчику письменного требования о выкупе акций.
В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения суда не проверялись.
В кассационной жалобе ЗАО "Русские промышленные инициативы" просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2006 года и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
По мнению заявителя, суд не дал правовой оценки всем критериям взаимосвязанности сделок, указанных истцом в исковом заявлении, а бездоказательно сделал вывод, что они не свидетельствуют о взаимосвязанности совершенных ответчиком сделок; на момент обращения истца в суд с исковым заявлением право истца потребовать в установленном законом порядке от ответчика выкупить принадлежащие ему акции уже было нарушено, и он уже обладал правом по собственному усмотрению избрать наиболее приемлемый для него способ защиты нарушенного права.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Русские промышленные инициативы" поддержал свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель ЗАО "Стенбай" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и не отрицается ответчиком, ЗАО "Русские промышленные инициативы" не участвовало на общем собрании акционеров, состоявшемся 23 марта 2005 года, бюллетеней для голосования, а также извещений о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, не получало.
Полагая, что сделки, одобренные на данном собрании акционеров, в совокупности представляют собой крупную сделку, ЗАО "Русские промышленные инициативы" обратилось в суд с требованием о выкупе у него акций ЗАО "Стенбай".
Основания выкупа акций обществом по требованию акционеров содержатся в статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При этом вне зависимости от оснований возникновения права выкупа обществом у акционеров собственных размещенных акций должен быть соблюден порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
В силу абзаца второго пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Указанный срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
При несоблюдении предусмотренных пунктом 3 статьи 76 Закона условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.
Учитывая, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Стенбай" было проведено 23 марта 2005 года, истец не позднее 45 дней с этой даты должен был обратиться к обществу с требованием о выкупе акций.
Суд обоснованно указал на необходимость предъявления требования обществу о выкупе акций в установленный законом срок, в связи с чем отсутствуют основания считать нарушенным право истца на выкуп обществом принадлежащих истцу акций, а, следовательно, правильным является вывод суда о том, что у него не возникло право на предъявление в арбитражный суд иска с требованием о выкупе акций.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2006 года по делу N А40-36935/06-56-232 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Русские промышленные инициативы" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 14.12.2006, 21.12.2006 N КГ-А40/12146-06 ПО ДЕЛУ N А40-36935/06-56-232
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
14 декабря 2006 г. Дело N КГ-А40/12146-06
Резолютивная часть объявлена 14 декабря 2006 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2006 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Балахничевой Р.Г., судей Петровой В.В., Тихоновой В.К., при участии в заседании от истца - Ш. - доверенность от 30.01.2006; от ответчика - У. - доверенность от 21.08.2006, рассмотрев 14 декабря 2006 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Русские промышленные инициативы" (истец) на решение от 18 сентября 2006 года Арбитражного суда города Москвы, принятое Никифоровым С.Л., по делу N А40-36935/06-56-232 по иску ЗАО "Русские промышленные инициативы" об обязании выкупить акции к ЗАО "Стенбай",
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Русские промышленные инициативы" (ЗАО "Русские промышленные инициативы") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Стенбай" (ЗАО "Стенбай") об обязании общества выкупить 1000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Стенбай" государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-31780-Н, принадлежащих ЗАО "Русские промышленные инициативы".
Исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что 4 мая 2006 года истцу стало известно о проведенном 23 мая 2005 года в форме заочного голосования внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Стенбай", на котором он участия не принимал, о предстоящем собрании акционеров способами, определенными пунктом 10.5 устава ответчика, извещен не был, бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, как того требует пункт 2 статьи 60 Закона, от ответчика не получал; сделки, одобренные на этом собрании, по продаже ценных бумаг, принадлежащих ответчику на праве собственности, квалифицируются истцом в качестве крупной сделки.
Указанные обстоятельства, по мнению истца, служат в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для возникновения у него права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Решением от 18 сентября 2006 г. Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении иска ЗАО "Русские промышленные инициативы" отказано.
Свое решение суд мотивировал тем, что истец не доказал, что заключение договоров в один и тот же период времени является обстоятельством, которое объединяет сделки; таким образом, истцом не доказан факт совершения ответчиком крупной сделки, в связи с чем отсутствуют определенные статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" условия, необходимые для возникновения права на выкуп принадлежащих ему акций.
Также суд указал на то, что истец до обращения в арбитражный суд с данным иском не выполнил предусмотренный статьей 76 Закона порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций; после того, как истцу стало известно о принятом на собрании акционеров решении и возникшем праве требовать выкупа акций, он не предъявил ответчику письменного требования о выкупе акций.
В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения суда не проверялись.
В кассационной жалобе ЗАО "Русские промышленные инициативы" просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2006 года и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
По мнению заявителя, суд не дал правовой оценки всем критериям взаимосвязанности сделок, указанных истцом в исковом заявлении, а бездоказательно сделал вывод, что они не свидетельствуют о взаимосвязанности совершенных ответчиком сделок; на момент обращения истца в суд с исковым заявлением право истца потребовать в установленном законом порядке от ответчика выкупить принадлежащие ему акции уже было нарушено, и он уже обладал правом по собственному усмотрению избрать наиболее приемлемый для него способ защиты нарушенного права.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Русские промышленные инициативы" поддержал свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель ЗАО "Стенбай" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и не отрицается ответчиком, ЗАО "Русские промышленные инициативы" не участвовало на общем собрании акционеров, состоявшемся 23 марта 2005 года, бюллетеней для голосования, а также извещений о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, не получало.
Полагая, что сделки, одобренные на данном собрании акционеров, в совокупности представляют собой крупную сделку, ЗАО "Русские промышленные инициативы" обратилось в суд с требованием о выкупе у него акций ЗАО "Стенбай".
Основания выкупа акций обществом по требованию акционеров содержатся в статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При этом вне зависимости от оснований возникновения права выкупа обществом у акционеров собственных размещенных акций должен быть соблюден порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
В силу абзаца второго пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Указанный срок для предъявления обществу требования о выкупе акций установлен императивной нормой и не является сроком защиты права, поэтому исходный момент для исчисления данного срока, которым в силу закона является дата принятия общим собранием акционеров соответствующего решения, не может определяться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
При несоблюдении предусмотренных пунктом 3 статьи 76 Закона условий акционер не вправе принуждать общество к выкупу акций, что не лишает его возможности защитить свои нарушенные права с использованием других способов защиты.
Учитывая, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Стенбай" было проведено 23 марта 2005 года, истец не позднее 45 дней с этой даты должен был обратиться к обществу с требованием о выкупе акций.
Суд обоснованно указал на необходимость предъявления требования обществу о выкупе акций в установленный законом срок, в связи с чем отсутствуют основания считать нарушенным право истца на выкуп обществом принадлежащих истцу акций, а, следовательно, правильным является вывод суда о том, что у него не возникло право на предъявление в арбитражный суд иска с требованием о выкупе акций.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2006 года по делу N А40-36935/06-56-232 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Русские промышленные инициативы" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)