Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 01.08.2006, 04.08.2006 ПО ДЕЛУ N А40-64753/05-132-501

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


1 августа 2006 г. Дело N А40-64753/05-132-501

Резолютивная часть решение объявлена 01.08.2006.
Решение в полном объеме изготовлена 04.08.2006.
Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи М., единолично, при ведении протокола судебного заседания судьей М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску - Д., С.В., Б. к ОАО "Ольга СМ", 3-е лицо - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", о взыскании с эмитента ОАО "Ольга СМ" в пользу Д. 42711588 руб.; о взыскании с эмитента ОАО "Ольга СМ" в пользу С.В. 33542833 руб.; о взыскании с эмитента ОАО "Ольга СМ" в пользу Б. 20401902 руб., при участии от истцов: Д. (К.У. по дов. 99 НП N 1827124 от 28.10.2005, К.Е.А. по дов. 00 НП N 2267360 от 28.07.2006), С.В. (К.У. по дов. 99 НП N 1827122 от 28.10.2005, К.Е.А. по дов. 99 НП N 22672236 от 28.07.2006), Б. (К.У. по дов. N 2-5346 от 26.12.2005); от ответчика: К.Е.В. по дов. б/н от 25.11.2005, адвокат, удост. N 77/5087, К.С. по дов. б/н от 25.11.2005, адвокат, удост. N 50/1269; С.И. - ген. директор общества, выписка из протокола б/н от 30.05.2005; от третьего лица: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (Ф. по дов. N 619 от 31.07.2006),
УСТАНОВИЛ:

Д., С.В. и Б. обратились с требованием к ОАО "Ольга СМ" о взыскании реального ущерба в пользу: Д. - 42711588 руб., С.В. - 33542833 руб. и Б. - 20401902 руб.
В подтверждение заявленного требования истцы указывают на то обстоятельство, что являлись акционерами ОАО "Ольга СМ", акции которого приобрели по договорам купли-продажи от 23.01.2004 от ЗАО "Объединенная дирекция строительства лесоперерабатывающего комплекса "СЕБАЛ" на основании которых и передаточных распоряжений указанного общества регистратор общества - ООО "Регион-Регистр" произвел регистрацию права на приобретенные акции.
Однако, 11.03.2004 регистратор сообщил им об осуществлении исправительных проводок и списании акции с лицевых счетов истцов и чьи действия были обжалованы.
Истцы поясняют, что вступившими в законную силу судебными актами по указанным арбитражным делам действия ОАО "Регион-Регистр" признаны незаконными, в возврате им акций отказано.
В связи с изложенным, истцы считают, что незаконными действиями регистратора им причинен ущерб, связанный с утратой их прав на акции и невозможностью осуществлять права, закрепленные акциями, который просят взыскать с общества в соответствии с п. 4 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах".
Определяя размер ущерба каждого, истцы исходили из результатов оценки независимого оценщика - ООО "Бюро независимой судебно-стоимостной экспертизы", который оценил стоимость пакета в 100% акций в размере 142371959 руб., из которой рассчитан ущерб заявителей (л.д. 7 - 9, т. 1).
К участию в деле в качестве третьего лица, истцы привлекли ООО "Регион-Регистр", который определением суда от 26.06.2006 в порядке ст. 48 АПК РФ заменен на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (л.д. 18, т. 3).
Ответчик по делу - ОАО "Ольга СМ", представив письменный отзыв, с заявленным к нему требованием, не согласен, поясняет, что истцы не доказали, какие именно действия (бездействия) со стороны общества повлекли причинение им заявленных убытков, в связи с чем отсутствуют правовые основания для возникновения ответственности.
Ответчик отмечает, что ответственность регистратора за ненадлежащее ведение реестра акционеров обусловлена ФЗ "О ценных бумагах", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ от 2.10.1997 N 27.
Кроме того, ответчик считает, что истцы не доказали нарушение их прав и законных интересов, поскольку договоры купли-продажи ими акций являются ничтожными сделками и, таким образом, статус акционера не могли приобрести (л.д. 18 - 19, т. 3).
Общество "Ольга СМ" заявляло ходатайство о прекращении производства по настоящему делу в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33, ч. 1 п. 1 ст. 150 АПК РФ, в удовлетворении которого отказано.
Представитель общества в судебном заседании представил письменные пояснения с изложением правовой позиции на заявленное требование, в котором привел расчет рыночной стоимости акции Общества за период с 31.01.2004 по 14.07.2004 по сделкам купли-продажи ценных бумаг общества по данным реестродержателя, согласно которому, рыночная стоимость одной обыкновенной акции составляет 1,27 руб.; одной привилегированной акции - 1,21 руб.
Третье лицо - "Регистратор Р.О.С.Т.", представив договор N 15/М на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенный с ОАО "Ольга СМ" от 19.03.2003, в отзыве на иск поясняет, что основанием для списания акций с лицевых счетов истцов явились установленные специалистами регистратора противоречия с документами, на основании которых были проведены операции с ценными бумагами на счета истцов, в связи с чем распоряжением от 9.03.2003, записи признаны недействительными, а операции - ошибочными.
В процессе рассмотрения настоящего спора, на запрос суда, третье лицо сообщило, что реестр указанного эмитента передан новому регистратору - ЗАО "Новый Регистратор".
Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленного требования, оценив представленные сторонами документы и их правовые позиции по иску, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению частично, установив следующее.
В соответствии со ст. ст. 15, 393 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Разрешая данный спор, суд принимает во внимание, что подлежат возмещению убытки, как понесенные к моменту предъявления иска, так и расходы, которые сторона должна будет понести для восстановления нарушенного права; наличие убытков, их размер, а также причинную связь между возникшими убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств, которые подлежат доказыванию взыскателем.
Из материалов дела следует, что вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда г. Москвы (л.д. 15 - 17, 22, 29 - 30, т. 1) по иску Д., С.В. и Б. признаны незаконными действия ООО "Регион-Регистр" по осуществлению исправительных проводок по возврату акций ОАО "Ольга СМ" с лицевых счетов истцов на лицевой счет ЗАО "ОДЛСК "СЕБАЛ".
Обращаясь с настоящим иском к ОАО "Ольга СМ", заявители указывают на п. 4 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
С учетом изложенного, разрешая вопрос о надлежащем ответчике по настоящему делу, суд приходит к выводу, что требование к ОАО "Ольга СМ" предъявлено обоснованно; материалами дела подтверждается, что истцам в связи с незаконным списанием с их лицевых счетов акций, причинен реальный ущерб в размере стоимости акций, приобретенных ими по договорам купли-продажи акций от 23.01.2004 от ЗАО "ОДСЛК "СЕБАЛ" (л.д. 11 - 12, 18 - 19, 23 - 24, т. 1), что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам.
Определяя размер ущерба, причиненный истцам таким образом, суд приходит к выводу, что отчет об оценке возможной рыночной стоимости 100% пакета акций ОАО "Ольга СМ" составлен ООО "Бюро независимой судебно-стоимостной экспертизы" без учета полной информации о стоимости акций в период января - марта 2004 г., а также без правоустанавливающих документов, данных бухгалтерской отчетности эмитента и относящихся к объекту оценки и, таким образом, рыночная оценка акций, принадлежащих истцам, не может считаться достоверной (л.д. 31 - 128, т. 1), принимая во внимание то обстоятельство, что представители сторон по делу фактически оспаривают размер определения стоимости долей и, следовательно, ущерба истцов, однако, не заявили о необходимости проведения такой экспертизы; суд в соответствии со ст. 82 АПК РФ предложил сторонам, разрешить данный вопрос; согласие лиц, участвующих в деле, не было получено.
С учетом изложенного, на основании ст. ст. 15, 393 ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 167 - 170, 171, 176 - 177, 180, 181 АПК РФ,
РЕШИЛ:

взыскать с открытого акционерного общества "Ольга СМ" в пользу:
- - Д. - ущерб в сумме 2700 руб. и госпошлину по иску в размере 500 руб.;
- - С.В. - ущерб в сумме 2132 руб. и госпошлину в размере 500 руб.;
- - Б. - ущерб в сумме 1290 руб. и госпошлину в размере 500 руб.
Возвратить Ш. из федерального бюджета госпошлину по иску в размере 298500 руб.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятый арбитражный апелляционный суд.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)