Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 мая 2003 года Дело N Ф04/1971-354/А70-2003
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца, открытого акционерного общества (ОАО) "Тюменьагропромснаб", на решение от 26.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 12.02.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8664/23-2002 по иску открытого акционерного общества "Тюменьагропромснаб" к гражданину Гейнбихнеру Виктору Кондратьевичу,
Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Тюменьагропромснаб" от 01.09.2000, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование исковых требований истец ссылается на заключение сделки В.К.Гейнбихнером в нарушение статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении себя лично, сделка не соответствует статье 77 ФЗ "Об акционерных обществах", акции проданы не по рыночной цене, определенной советом директоров общества, а по заниженной цене - 10 руб. за акцию.
Решением суд признал недействительным договор купли-продажи акций ОАО "Тюменьагропромснаб" от 01.09.2000, заключенный между истцом и ответчиком.
Решение мотивировано тем, что договор купли-продажи акций заключен с нарушением условий о цене, установленной решением совета директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" от 28.08.2000.
Рыночная стоимость акций советом директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" не определялась.
В мотивировочной части решения суд указал, что в части применения последствий недействительности сделки исковые требования не могут быть удовлетворены, так как истец не определил, какие последствия он просит применить.
Апелляционная инстанция решение суда отменила, в удовлетворении исковых требований отказала.
Суд пришел к выводу, что совет директоров общества вынес решение продать акции ответчику по рыночной цене, составляющей не менее суммы, выплаченной при их приобретении, цена сделки определена в сумме 45300 руб., то есть 150 руб. за акцию.
В кассационной жалобе заявитель просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель считает, что при наличии следующих обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договора: заключении сделки купли-продажи акций В.К.Гейнбихнером в отношении себя лично, поскольку передаточное распоряжение подписано от имени покупателя и продавца В.К.Гейнбихнером, продажи акций по заниженной цене - 10 руб. за акцию, что отражено в передаточном распоряжении, непредоставлении в регистрационную палату договора купли-продажи акций, неоплаты акций, постановление апелляционной инстанции является незаконным.
Договор был подписан заместителем председателя совета директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" Ю.П.Паршиным, не имеющим доверенности на заключение сделки, а в дальнейшем сделка не была одобрена советом директоров общества.
В нарушение п. 3 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка не была одобрена общим собранием акционеров общества.
В судебном заседании представители истца просили отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции по основаниям, указанным в кассационной жалобе.
Представители ответчика иск не признали, просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая правильными выводы суда апелляционной инстанции обо всех обстоятельствах дела.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судебными инстанциями, совет директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" 28.08.2000 вынес решение продать 302 акции ответчику по цене не менее суммы, выплаченной при их приобретении, то есть 150 руб. за акцию, сделку было поручено совершить заместителю председателя совета директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" Ю.П.Паршину, который заключил сделку с ответчиком 01.09.2000.
Судебные инстанции правильно установили, что в совершении сделки имеется заинтересованность, поэтому в соответствии со статьями 77, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос о заключении сделки должен решать совет директоров общества.
Цена сделки, как правильно указал суд апелляционной инстанции, определена в сумме 45300 руб., то есть в соответствии с решением совета директоров общества.
Истец не указал нормы права, в соответствии с которыми исполнение сделки не в соответствии с ее условиями влечет недействительность сделки, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности сделки в связи с тем, что передаточное распоряжение подписано от имени покупателя и продавца В.К.Гейнбихнером, указание в передаточном распоряжении цены одной акции 10 руб., непредоставлении в регистрационную палату договора купли-продажи акций и неоплата акций В.К.Гейнбихнером, не принимаются судом кассационной инстанции во внимание.
В п. 3 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", на которую ссылается заявитель, не предусмотрено, что сделки, аналогичные заключенной, должны быть одобрены общим собранием акционеров.
Пункт 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" содержит правила, ставящие условия, при которых сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием акционеров.
Правоотношения сторон не регулируются пунктом 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем суд обоснованно применил статью 83 ФЗ "Об акционерных обществах", полагая сделку действительной.
Кроме того, истец основанием признания сделки недействительной не указал на незаконность решения совета директоров при одобрении совершенной сделки.
Так как в решении совета директоров общества письменно указано на полномочия заместителя председателя совета директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" Ю.П.Паршина на совершение сделки от имени общества с ответчиком, суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции о том, что сделка от имени общества была одобрена уполномоченным лицом, обоснованными.
Истец не доказал, что рыночная цена акции иная, чем 150 руб. за акцию.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции правильно отменил решение суда первой инстанции и вынес решение об отказе в иске о признании договора купли-продажи недействительным в соответствии с нормами материального права, не нарушив при рассмотрении дела норм процессуального права.
Расходы по кассационной жалобе по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.
При подаче кассационной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в сумме 418 руб., на 582 руб. меньше, чем установлено Законом РФ "О государственной пошлине", поэтому с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 582 руб. по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции от 12.02.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8664/23-2002 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Тюменьагропромснаб" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 582 руб. по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 05.05.2003 N Ф04/1971-354/А70-2003 ПО ДЕЛУ N А70-8664/23-2002
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 5 мая 2003 года Дело N Ф04/1971-354/А70-2003
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца, открытого акционерного общества (ОАО) "Тюменьагропромснаб", на решение от 26.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 12.02.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8664/23-2002 по иску открытого акционерного общества "Тюменьагропромснаб" к гражданину Гейнбихнеру Виктору Кондратьевичу,
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Тюменьагропромснаб" от 01.09.2000, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование исковых требований истец ссылается на заключение сделки В.К.Гейнбихнером в нарушение статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении себя лично, сделка не соответствует статье 77 ФЗ "Об акционерных обществах", акции проданы не по рыночной цене, определенной советом директоров общества, а по заниженной цене - 10 руб. за акцию.
Решением суд признал недействительным договор купли-продажи акций ОАО "Тюменьагропромснаб" от 01.09.2000, заключенный между истцом и ответчиком.
Решение мотивировано тем, что договор купли-продажи акций заключен с нарушением условий о цене, установленной решением совета директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" от 28.08.2000.
Рыночная стоимость акций советом директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" не определялась.
В мотивировочной части решения суд указал, что в части применения последствий недействительности сделки исковые требования не могут быть удовлетворены, так как истец не определил, какие последствия он просит применить.
Апелляционная инстанция решение суда отменила, в удовлетворении исковых требований отказала.
Суд пришел к выводу, что совет директоров общества вынес решение продать акции ответчику по рыночной цене, составляющей не менее суммы, выплаченной при их приобретении, цена сделки определена в сумме 45300 руб., то есть 150 руб. за акцию.
В кассационной жалобе заявитель просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель считает, что при наличии следующих обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договора: заключении сделки купли-продажи акций В.К.Гейнбихнером в отношении себя лично, поскольку передаточное распоряжение подписано от имени покупателя и продавца В.К.Гейнбихнером, продажи акций по заниженной цене - 10 руб. за акцию, что отражено в передаточном распоряжении, непредоставлении в регистрационную палату договора купли-продажи акций, неоплаты акций, постановление апелляционной инстанции является незаконным.
Договор был подписан заместителем председателя совета директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" Ю.П.Паршиным, не имеющим доверенности на заключение сделки, а в дальнейшем сделка не была одобрена советом директоров общества.
В нарушение п. 3 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка не была одобрена общим собранием акционеров общества.
В судебном заседании представители истца просили отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции по основаниям, указанным в кассационной жалобе.
Представители ответчика иск не признали, просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая правильными выводы суда апелляционной инстанции обо всех обстоятельствах дела.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судебными инстанциями, совет директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" 28.08.2000 вынес решение продать 302 акции ответчику по цене не менее суммы, выплаченной при их приобретении, то есть 150 руб. за акцию, сделку было поручено совершить заместителю председателя совета директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" Ю.П.Паршину, который заключил сделку с ответчиком 01.09.2000.
Судебные инстанции правильно установили, что в совершении сделки имеется заинтересованность, поэтому в соответствии со статьями 77, 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос о заключении сделки должен решать совет директоров общества.
Цена сделки, как правильно указал суд апелляционной инстанции, определена в сумме 45300 руб., то есть в соответствии с решением совета директоров общества.
Истец не указал нормы права, в соответствии с которыми исполнение сделки не в соответствии с ее условиями влечет недействительность сделки, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности сделки в связи с тем, что передаточное распоряжение подписано от имени покупателя и продавца В.К.Гейнбихнером, указание в передаточном распоряжении цены одной акции 10 руб., непредоставлении в регистрационную палату договора купли-продажи акций и неоплата акций В.К.Гейнбихнером, не принимаются судом кассационной инстанции во внимание.
В п. 3 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", на которую ссылается заявитель, не предусмотрено, что сделки, аналогичные заключенной, должны быть одобрены общим собранием акционеров.
Пункт 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" содержит правила, ставящие условия, при которых сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием акционеров.
Правоотношения сторон не регулируются пунктом 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем суд обоснованно применил статью 83 ФЗ "Об акционерных обществах", полагая сделку действительной.
Кроме того, истец основанием признания сделки недействительной не указал на незаконность решения совета директоров при одобрении совершенной сделки.
Так как в решении совета директоров общества письменно указано на полномочия заместителя председателя совета директоров ОАО "Тюменьагропромснаб" Ю.П.Паршина на совершение сделки от имени общества с ответчиком, суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции о том, что сделка от имени общества была одобрена уполномоченным лицом, обоснованными.
Истец не доказал, что рыночная цена акции иная, чем 150 руб. за акцию.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции правильно отменил решение суда первой инстанции и вынес решение об отказе в иске о признании договора купли-продажи недействительным в соответствии с нормами материального права, не нарушив при рассмотрении дела норм процессуального права.
Расходы по кассационной жалобе по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.
При подаче кассационной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в сумме 418 руб., на 582 руб. меньше, чем установлено Законом РФ "О государственной пошлине", поэтому с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 582 руб. по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 12.02.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8664/23-2002 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Тюменьагропромснаб" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 582 руб. по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)