Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 15 июля 2002 г. Дело N КГ-А40/4375-02
Товарищество с ограниченной ответственностью "Дирекция АВЭС МСП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Рязанская ГРЭС" и Закрытому акционерному обществу "Фонд - Энерго" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Фонд - Энерго" от 13.01.99 г., как несоответствующего требованиям ст. ст. 49, 52, 58 ФЗ "Об акционерных обществах", указывая на то, что не было извещено о проведении собрания.
Протокольным определением суда от 21 февраля 2002 г. с согласия истца была произведена его замена на надлежащего истца - Общество с ограниченной ответственностью "Коммерческо - юридическая фирма "Эгида" (Далее - ООО "КЮФ "Эгида"), так как к указанному обществу перешли в собственность акции первоначального истца по договору от 25.12.98 г.
Решением арбитражного суда от 21 февраля 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30 апреля 2002 г., иск удовлетворен.
Законность судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 162, 171 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО "Рязанская ГРЭС", которое с решением и постановлением не согласно, просило их отменить, в иске отказать, ссылаясь на то, что судами нарушены требования ст. ст. 28, 46 ФЗ "Об акционерных обществах", так как при рассмотрении дела не был исследован вопрос о наличии лицевого счета у ООО "КЮФ "Эгида".
В жалобе заявитель также ссылался на недействительность договора купли - продажи акций от 25.12.98 г., заключенного между ТОО "Дирекция АВЭС МСП" и ООО "КЮФ "Эгида".
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Рязанская ГРЭС" привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе. Представители истца и ЗАО "Фонд - Энерго" с жалобой не согласны, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как видно из материалов дела, 13.11.99 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Фонд - Энерго", на котором присутствовал и принимал решение только один акционер - ОАО "Рязанская ГРЭС".
Судебные инстанции установили, что ни бывший собственник 50% акций ЗАО "Фонд - Энерго" - ТОО "Дирекция АВЭС МСП", ни настоящий собственник этого же пакета акций - ООО "КЮФ "Эгида" не были извещены о состоявшемся собрании акционеров, а потому не смогли в нем участвовать.
При таких обстоятельствах решение суда о признании недействительным собрания акционеров ЗАО "Фонд - Энерго" от 13.11.99 является правомерным.
Пунктом 8 Постановления N 4/8 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании решения общего собрания акционеров недействительным следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся, в частности несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 2 статьи 52 Закона); непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования при заочном его проведении (пункт 3 статьи 50 Закона) и др.
Вместе с тем при разрешении таких споров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 8 статьи 49 Закона).
В данном случае с учетом принадлежащего истцу количества акций его голосование несомненно могло повлиять на результаты голосования.
Доводы жалобы об отсутствии доказательств права собственности ООО "КЮФ "Эгида" на акции ЗАО "Фонд - Энерго" опровергаются выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 20.01.02 г., согласно которой истцу принадлежат права собственности на 105 акций, что составляет 50% от общего количества (л. д. 90). Данный документ соответствует закону: ч. 1, 3 ст. 8, ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Доводы жалобы о недействительности договора купли - продажи акций от 25.12.98 г., заключенном между ТОО "Дирекция АВЭС МСП" и ООО "КЮФ "Эгида", являются несостоятельными, так в силу ч. 2 ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Право собственности ТОО "КЮФ "Эгида" на 105 акций ЗАО "Фонд - Энерго" в установленном законом порядке не оспорено и не прекращено.
Ссылка ОАО "Рязанская ГРЭС" на письмо ФКЦБ РФ (л. д. 124) не может быть принята, так как в соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 165 АПК РФ ссылка в кассационной жалобе на недоказанность обстоятельств дела или на несоответствие изложенных в решении или постановлении выводов о фактических взаимоотношениях лиц, участвующих в деле, обстоятельствам дела, не допускается. Указанное письмо, приложенное к кассационной жалобе, не было представлено в суд первой инстанции.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии регистрации первичной эмиссии акций не могут быть приняты, так как не относятся к предмету спора по настоящему делу. Из материалов дела усматривается, что в суде первой инстанции такие доводы не выдвигались.
Кроме того, на момент рассмотрения спора в суде ЗАО "Фонд - Энерго" является действующим субъектом предпринимательской деятельности, его регистрация не признана недействительной в установленном законом порядке.
При таких обстоятельствах решение от 21.02.2002 г. и постановление от 30.04.2002 г. отмене или изменению не подлежат, так как нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено.
Руководствуясь ст. ст. 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, ст. 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение от 21 февраля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 30 апреля 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-2740/02-20-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Рязанская ГРЭС" - без удовлетворения.
Взыскать госпошлину с ОАО "Рязанская ГРЭС" в доход федерального бюджета в сумме 500 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 15.07.2002 N КГ-А40/4375-02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 июля 2002 г. Дело N КГ-А40/4375-02
Товарищество с ограниченной ответственностью "Дирекция АВЭС МСП" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Рязанская ГРЭС" и Закрытому акционерному обществу "Фонд - Энерго" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Фонд - Энерго" от 13.01.99 г., как несоответствующего требованиям ст. ст. 49, 52, 58 ФЗ "Об акционерных обществах", указывая на то, что не было извещено о проведении собрания.
Протокольным определением суда от 21 февраля 2002 г. с согласия истца была произведена его замена на надлежащего истца - Общество с ограниченной ответственностью "Коммерческо - юридическая фирма "Эгида" (Далее - ООО "КЮФ "Эгида"), так как к указанному обществу перешли в собственность акции первоначального истца по договору от 25.12.98 г.
Решением арбитражного суда от 21 февраля 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30 апреля 2002 г., иск удовлетворен.
Законность судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 162, 171 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО "Рязанская ГРЭС", которое с решением и постановлением не согласно, просило их отменить, в иске отказать, ссылаясь на то, что судами нарушены требования ст. ст. 28, 46 ФЗ "Об акционерных обществах", так как при рассмотрении дела не был исследован вопрос о наличии лицевого счета у ООО "КЮФ "Эгида".
В жалобе заявитель также ссылался на недействительность договора купли - продажи акций от 25.12.98 г., заключенного между ТОО "Дирекция АВЭС МСП" и ООО "КЮФ "Эгида".
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Рязанская ГРЭС" привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе. Представители истца и ЗАО "Фонд - Энерго" с жалобой не согласны, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как видно из материалов дела, 13.11.99 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Фонд - Энерго", на котором присутствовал и принимал решение только один акционер - ОАО "Рязанская ГРЭС".
Судебные инстанции установили, что ни бывший собственник 50% акций ЗАО "Фонд - Энерго" - ТОО "Дирекция АВЭС МСП", ни настоящий собственник этого же пакета акций - ООО "КЮФ "Эгида" не были извещены о состоявшемся собрании акционеров, а потому не смогли в нем участвовать.
При таких обстоятельствах решение суда о признании недействительным собрания акционеров ЗАО "Фонд - Энерго" от 13.11.99 является правомерным.
Пунктом 8 Постановления N 4/8 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании решения общего собрания акционеров недействительным следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся, в частности несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 2 статьи 52 Закона); непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования при заочном его проведении (пункт 3 статьи 50 Закона) и др.
Вместе с тем при разрешении таких споров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 8 статьи 49 Закона).
В данном случае с учетом принадлежащего истцу количества акций его голосование несомненно могло повлиять на результаты голосования.
Доводы жалобы об отсутствии доказательств права собственности ООО "КЮФ "Эгида" на акции ЗАО "Фонд - Энерго" опровергаются выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 20.01.02 г., согласно которой истцу принадлежат права собственности на 105 акций, что составляет 50% от общего количества (л. д. 90). Данный документ соответствует закону: ч. 1, 3 ст. 8, ст. ст. 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Доводы жалобы о недействительности договора купли - продажи акций от 25.12.98 г., заключенном между ТОО "Дирекция АВЭС МСП" и ООО "КЮФ "Эгида", являются несостоятельными, так в силу ч. 2 ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Право собственности ТОО "КЮФ "Эгида" на 105 акций ЗАО "Фонд - Энерго" в установленном законом порядке не оспорено и не прекращено.
Ссылка ОАО "Рязанская ГРЭС" на письмо ФКЦБ РФ (л. д. 124) не может быть принята, так как в соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 165 АПК РФ ссылка в кассационной жалобе на недоказанность обстоятельств дела или на несоответствие изложенных в решении или постановлении выводов о фактических взаимоотношениях лиц, участвующих в деле, обстоятельствам дела, не допускается. Указанное письмо, приложенное к кассационной жалобе, не было представлено в суд первой инстанции.
Доводы кассационной жалобы об отсутствии регистрации первичной эмиссии акций не могут быть приняты, так как не относятся к предмету спора по настоящему делу. Из материалов дела усматривается, что в суде первой инстанции такие доводы не выдвигались.
Кроме того, на момент рассмотрения спора в суде ЗАО "Фонд - Энерго" является действующим субъектом предпринимательской деятельности, его регистрация не признана недействительной в установленном законом порядке.
При таких обстоятельствах решение от 21.02.2002 г. и постановление от 30.04.2002 г. отмене или изменению не подлежат, так как нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено.
Руководствуясь ст. ст. 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, ст. 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21 февраля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 30 апреля 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-2740/02-20-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Рязанская ГРЭС" - без удовлетворения.
Взыскать госпошлину с ОАО "Рязанская ГРЭС" в доход федерального бюджета в сумме 500 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)