Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 мая 2001 года Дело N А 55-16013/00-13
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Агентство по инвестициям и приватизации", г. Тольятти Самарской области,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2001 г. по делу N А 55-16013/00-13
по иску Закрытого акционерного общества "Агентство по инвестициям и приватизации", г. Тольятти Самарской области, к Открытому акционерному обществу "Фосфор - Инвест", г. Тольятти Самарской области, и Закрытому акционерному обществу "А-Текс", г. Тольятти Самарской области, о признании договора купли - продажи недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
(третье лицо: КБ "Центрально - Европейский банк", г. Москва),
Закрытое акционерное общество "Агентство по инвестициям и приватизации", г. Тольятти, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу "А-Текс" и Закрытому акционерному обществу "Фосфор - Инвест" о признании недействительным договора купли - продажи акций от 8 августа 1997 г. за N 33080871, заключенного между КБ "Центрально - Европейский банк" и ЗАО "Фосфор - Инвест", и применении последствий недействительности сделки - обязании ЗАО "А-Текс" вернуть ЗАО "Фосфор - Инвест" акции ОАО "Фосфор" в количестве 28430 штук, а ЗАО "Фосфор - Инвест" - вернуть КБ "Центрально - Европейский банк" денежные средства, полученные по данному договору.
Исковые требования предъявлены на основании ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что сделка не соответствует требованиям ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2001 г. требования истца удовлетворены, спорная сделка признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Довод истца о несоответствии договора ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом не принят во внимание, поскольку общее количество акций у приобретателя составило менее 30%.
Постановлением апелляционной инстанции от 15 марта 2001 г. указанное решение отменено, в иске отказано.
Основываясь на акте регионального отделения ФК ЦБРФ по Самарской области от 2 марта 2001 г., апелляционная инстанция суда пришла к выводу о том, что стороны добросовестно заблуждались при указании в договоре номинальной стоимости акций 20 000 неденоминированных рублей по вине его эмитента - ОАО "Фосфор".
Фактически была совершена сделка с акциями номинальной стоимостью 1 руб., зарегистрированного выпуска N 42-1П-154. Уставный капитал ОАО "Фосфор" не изменялся с момента образования Общества, увеличение номинальной стоимости акций с 1 000 руб. до 20 000 руб. не происходило.
Суд не усмотрел признаков ничтожности оспариваемой сделки, поскольку Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" предусмотрены последствия совершения сделок с незарегистрированными ценными бумагами.
ЗАО "Агентство по инвестициям и приватизации" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит Постановление апелляционной инстанции суда от 15 марта 2001 г. отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и оставить в силе решение суда от 23 января 2001 г.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что договор N 33080871 от 8 августа 1997 г. не соответствует требованиям ст. ст. 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в связи с чем договор является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Предметом сделки являлись, по мнению заявителя, акции номинальной стоимостью по 20 000 руб., выпуск которых не прошел государственную регистрацию. Сделки, связанные с обращением ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска, не соответствуют Закону и, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, должны признаваться ничтожными.
Исследовав в соответствии со ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность состоявшихся по делу судебных актов, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, между вторым ответчиком и третьим лицом в интересах первого ответчика, заключен договор купли - продажи ценных бумаг N 33080871 от 8 августа 1997 г. (т. 1, л. д. 42 - 45, 81) на приобретение обыкновенных акций ОАО "Фосфор" в количестве 28430 штук номинальной стоимостью 20 000 руб. по цене 54 977 руб. за одну акцию.
ОАО "Фосфор" создано путем приватизации. При преобразовании государственного предприятия в акционерные общества открытого типа путем приватизации информацию о размещаемых акциях или проспект эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, в соответствии с Инструкцией Министерства финансов Российской Федерации N 2 от 30 марта 1992 г. "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации", содержали планы приватизации акционерных обществ.
Из письма Финансового управления Администрации Самарской области от 11 января 1993 г. N 03-37 (т. 1, л. д. 50) усматривается, что план приватизации, который является проспектом первичной эмиссии акций вновь создаваемого акционерного общества, зарегистрирован под номером 42-1П-154.
Таким образом, регистрационным номером первичной эмиссии акций ОАО "Фосфор" является код регистрации его плана приватизации.
Более того, из уведомления Самарского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 23 декабря 1998 г. N 08/4301 (т. 1, л. д. 51) видно, что ОАО "Фосфор" выпустил и разместил акции в количестве 215465 штук с государственным номером 42-1П-154.
Иных зарегистрированных проспектов эмиссии в материалах дела не содержится.
Согласно п. 32 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78, эмиссия ценных бумаг осуществлялась:
- при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей;
- при увеличении размеров первоначального уставного капитала (фонда) акционерного общества путем выпуска акций;
- при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местной администрации путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств.
Таким образом, увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций не должно рассматриваться как осуществление эмиссии ценных бумаг.
Из материалов дела усматривается, что второй ответчик реализовал акции первого выпуска с кодом государственной регистрации N 42-1П-154 (т. 1, л. д. 139) в пределах своего количества, указанного в реестре акционеров (т. 1, л. д. 47).
Стороны надлежащим образом исполнили договор. 13 февраля 1998 г. продавец (ЗАО "Фосфор) направил реестродержателю передаточное распоряжение N 201 о зачислении на лицевой счет приобретателя (ЗАО "А-Текс") 28430 акций, государственный регистрационный номер выпуска 42-1П-154. Эти акции, на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 3 апреля 1998 г. по делу N А 55-16/98-34, были зачислены на лицевой счет ЗАО "А-Текс", что также является доказательством совершения сделки с акциями номинальной стоимостью 1 руб., зарегистрированного выпуска 42-1П-154.
Акт РО ФК ЦБРФ от 2 марта 2001 г. также доказывает данное обстоятельство.
В данном случае указание номинальной стоимости акций в 20 000 руб. в спорном договоре купли - продажи не могло служить основанием для признания ничтожной сделкой оспариваемого договора, поскольку сведения об акциях реестродержателю представляет эмитент - ОАО "Фосфор". Из протокола N 1 от 29 июня 1999 г. общего собрания акционеров ОАО "Фосфор" (т. 1, л. д. 62) усматривается, что в 1995 г. принято решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций до 20 000 руб., но данные акции не зарегистрированы. Следовательно, решение об увеличении номинальной стоимости акций следует рассматривать как намерение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и не создавшим правовых последствий для третьих лиц.
Договорная цена приобретения акций не указывает на то, что приобретались акции именно не прошедшие государственную регистрацию.
Не могло служить основанием признания спорной сделки ничтожной нарушение первым ответчиком правила ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку данная норма прямо предусматривает последствия ее нарушения, поэтому сделки, заключенные с нарушением ст. 80 Федерального закона, являются оспоримыми.
Из материалов дела не усматривается нарушение первым ответчиком ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку он уведомил ОАО "Фосфор" о намерении приобрести более 30% его акций (т. 1, л. д. 69), согласовал приобретение более 30% акций ОАО "Фосфор" с антимонопольным органом (т. 1, л. д. 71 - 72).
Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям Закона или иных правовых актов, ничтожна, если Закон не предусматривает иных последствий нарушения.
Статья 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливает последствия обращения ценных бумаг без регистрации, которые заключаются в выкупе и погашении их эмитентом, то есть в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Законом установлены иные последствия сделок по обращению ценных бумаг, не зарегистрированных в установленном порядке.
На основании изложенного судебная коллегия находит Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2001 г. законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2001 г. по делу N А 55-16013/00-13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 29.05.2001 N А55-16013/00-13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 29 мая 2001 года Дело N А 55-16013/00-13
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Агентство по инвестициям и приватизации", г. Тольятти Самарской области,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2001 г. по делу N А 55-16013/00-13
по иску Закрытого акционерного общества "Агентство по инвестициям и приватизации", г. Тольятти Самарской области, к Открытому акционерному обществу "Фосфор - Инвест", г. Тольятти Самарской области, и Закрытому акционерному обществу "А-Текс", г. Тольятти Самарской области, о признании договора купли - продажи недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
(третье лицо: КБ "Центрально - Европейский банк", г. Москва),
УСТАНОВИЛА:
Закрытое акционерное общество "Агентство по инвестициям и приватизации", г. Тольятти, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу "А-Текс" и Закрытому акционерному обществу "Фосфор - Инвест" о признании недействительным договора купли - продажи акций от 8 августа 1997 г. за N 33080871, заключенного между КБ "Центрально - Европейский банк" и ЗАО "Фосфор - Инвест", и применении последствий недействительности сделки - обязании ЗАО "А-Текс" вернуть ЗАО "Фосфор - Инвест" акции ОАО "Фосфор" в количестве 28430 штук, а ЗАО "Фосфор - Инвест" - вернуть КБ "Центрально - Европейский банк" денежные средства, полученные по данному договору.
Исковые требования предъявлены на основании ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что сделка не соответствует требованиям ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2001 г. требования истца удовлетворены, спорная сделка признана недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Довод истца о несоответствии договора ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом не принят во внимание, поскольку общее количество акций у приобретателя составило менее 30%.
Постановлением апелляционной инстанции от 15 марта 2001 г. указанное решение отменено, в иске отказано.
Основываясь на акте регионального отделения ФК ЦБРФ по Самарской области от 2 марта 2001 г., апелляционная инстанция суда пришла к выводу о том, что стороны добросовестно заблуждались при указании в договоре номинальной стоимости акций 20 000 неденоминированных рублей по вине его эмитента - ОАО "Фосфор".
Фактически была совершена сделка с акциями номинальной стоимостью 1 руб., зарегистрированного выпуска N 42-1П-154. Уставный капитал ОАО "Фосфор" не изменялся с момента образования Общества, увеличение номинальной стоимости акций с 1 000 руб. до 20 000 руб. не происходило.
Суд не усмотрел признаков ничтожности оспариваемой сделки, поскольку Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" предусмотрены последствия совершения сделок с незарегистрированными ценными бумагами.
ЗАО "Агентство по инвестициям и приватизации" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит Постановление апелляционной инстанции суда от 15 марта 2001 г. отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и оставить в силе решение суда от 23 января 2001 г.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что договор N 33080871 от 8 августа 1997 г. не соответствует требованиям ст. ст. 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в связи с чем договор является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Предметом сделки являлись, по мнению заявителя, акции номинальной стоимостью по 20 000 руб., выпуск которых не прошел государственную регистрацию. Сделки, связанные с обращением ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска, не соответствуют Закону и, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, должны признаваться ничтожными.
Исследовав в соответствии со ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность состоявшихся по делу судебных актов, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, между вторым ответчиком и третьим лицом в интересах первого ответчика, заключен договор купли - продажи ценных бумаг N 33080871 от 8 августа 1997 г. (т. 1, л. д. 42 - 45, 81) на приобретение обыкновенных акций ОАО "Фосфор" в количестве 28430 штук номинальной стоимостью 20 000 руб. по цене 54 977 руб. за одну акцию.
ОАО "Фосфор" создано путем приватизации. При преобразовании государственного предприятия в акционерные общества открытого типа путем приватизации информацию о размещаемых акциях или проспект эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, в соответствии с Инструкцией Министерства финансов Российской Федерации N 2 от 30 марта 1992 г. "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации", содержали планы приватизации акционерных обществ.
Из письма Финансового управления Администрации Самарской области от 11 января 1993 г. N 03-37 (т. 1, л. д. 50) усматривается, что план приватизации, который является проспектом первичной эмиссии акций вновь создаваемого акционерного общества, зарегистрирован под номером 42-1П-154.
Таким образом, регистрационным номером первичной эмиссии акций ОАО "Фосфор" является код регистрации его плана приватизации.
Более того, из уведомления Самарского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 23 декабря 1998 г. N 08/4301 (т. 1, л. д. 51) видно, что ОАО "Фосфор" выпустил и разместил акции в количестве 215465 штук с государственным номером 42-1П-154.
Иных зарегистрированных проспектов эмиссии в материалах дела не содержится.
Согласно п. 32 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78, эмиссия ценных бумаг осуществлялась:
- при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей;
- при увеличении размеров первоначального уставного капитала (фонда) акционерного общества путем выпуска акций;
- при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местной администрации путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств.
Таким образом, увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций не должно рассматриваться как осуществление эмиссии ценных бумаг.
Из материалов дела усматривается, что второй ответчик реализовал акции первого выпуска с кодом государственной регистрации N 42-1П-154 (т. 1, л. д. 139) в пределах своего количества, указанного в реестре акционеров (т. 1, л. д. 47).
Стороны надлежащим образом исполнили договор. 13 февраля 1998 г. продавец (ЗАО "Фосфор) направил реестродержателю передаточное распоряжение N 201 о зачислении на лицевой счет приобретателя (ЗАО "А-Текс") 28430 акций, государственный регистрационный номер выпуска 42-1П-154. Эти акции, на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 3 апреля 1998 г. по делу N А 55-16/98-34, были зачислены на лицевой счет ЗАО "А-Текс", что также является доказательством совершения сделки с акциями номинальной стоимостью 1 руб., зарегистрированного выпуска 42-1П-154.
Акт РО ФК ЦБРФ от 2 марта 2001 г. также доказывает данное обстоятельство.
В данном случае указание номинальной стоимости акций в 20 000 руб. в спорном договоре купли - продажи не могло служить основанием для признания ничтожной сделкой оспариваемого договора, поскольку сведения об акциях реестродержателю представляет эмитент - ОАО "Фосфор". Из протокола N 1 от 29 июня 1999 г. общего собрания акционеров ОАО "Фосфор" (т. 1, л. д. 62) усматривается, что в 1995 г. принято решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций до 20 000 руб., но данные акции не зарегистрированы. Следовательно, решение об увеличении номинальной стоимости акций следует рассматривать как намерение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и не создавшим правовых последствий для третьих лиц.
Договорная цена приобретения акций не указывает на то, что приобретались акции именно не прошедшие государственную регистрацию.
Не могло служить основанием признания спорной сделки ничтожной нарушение первым ответчиком правила ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку данная норма прямо предусматривает последствия ее нарушения, поэтому сделки, заключенные с нарушением ст. 80 Федерального закона, являются оспоримыми.
Из материалов дела не усматривается нарушение первым ответчиком ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку он уведомил ОАО "Фосфор" о намерении приобрести более 30% его акций (т. 1, л. д. 69), согласовал приобретение более 30% акций ОАО "Фосфор" с антимонопольным органом (т. 1, л. д. 71 - 72).
Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям Закона или иных правовых актов, ничтожна, если Закон не предусматривает иных последствий нарушения.
Статья 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливает последствия обращения ценных бумаг без регистрации, которые заключаются в выкупе и погашении их эмитентом, то есть в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Законом установлены иные последствия сделок по обращению ценных бумаг, не зарегистрированных в установленном порядке.
На основании изложенного судебная коллегия находит Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2001 г. законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2001 г. по делу N А 55-16013/00-13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)