Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 сентября 2006 года Дело N А14-27709-2005/994/29
Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2006
Полный текст постановления изготовлен 11.09.2006
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Д. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2006 по делу N А14-27709-2005/994/29,
ООО Д. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к гражданину К.Ю.С. (далее - ответчик 1) и ЗАО Х. (ответчик 2) о внесении записи в реестр акционеров.
Третьим лицом по иску истцом указан гражданин П.С.А.
Решением Арбитражного суда Воронежской области в иске отказано.
На указанное решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, на нерассмотрение по существу доводов истца, просит решение суда отменить и удовлетворить его требование.
ЗАО Х. отзыв на апелляционную жалобу не представило. В судебном заседании апелляционной инстанции представитель общества доводы жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным.
Граждане К.Ю.С. и П.С.А. отзывов на жалобу не представили, в судебное заседание апелляционного суда не явились, а поскольку были извещены о рассмотрении, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании апелляционной инстанции 04.09.2006 объявлялся перерыв до 17.45 06.09.2006.
Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, заслушав представителя заявителя жалобы и представителя ответчика 2, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.
Как следует из материалов дела, 26.05.2003 между ООО С. и ООО Д. заключен договор об отступном, согласно которому ООО С. взамен выплаты ООО Д. части суммы денежного займа в размере 116937,45 рубля передало последнему 111369 обыкновенных акций ЗАО Х. На основании указанной сделки и передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО была внесена запись о зачислении на лицевой счет ООО Д. 111369 обыкновенных акций.
На основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по иску граждан Б.А.М., Г.В.С. и других, с участием третьих лиц, заявлявших самостоятельные требования, в числе которых значились К.Ю.С. и П.С.А., приобретенные ООО Д. акции ЗАО были переведены в соответствующих количествах акций на указанных граждан.
Акции в количестве 111369 штук были списаны с лицевого счета ООО Д. 07.06.2004 и записаны на лицевые счета П.С.А. в количестве 5468 шт. и К.Ю.С. в количестве 16215 шт.
В связи с отменой решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 кассационной инстанцией - ФАС Центрального округа и направлением дела на новое рассмотрение, решением того же суда от 18.03.2005 в иске указанным гражданам было отказано.
После отмены решения суда первой инстанции ЗАО Х. была произведена конвертация акций, в результате которой осуществлена регистрация обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО Х. в количестве 21684,5 акции номинальной стоимостью 2 рубля, а 421369 шт. акций стоимостью 1 рубль были аннулированы. А 10.09.2004 П.С.А. произвел отчуждение всех своих акций К.Ю.С.
Полагая, что у гр. П.С.А. отпало основание на приобретение 5468 шт. акций, а поэтому он не вправе был их реализовать, на свое право собственности на эти акции, истец обратился в суд с требованием внести в реестр акционеров ЗАО Х. запись о переходе права собственности от К.Ю.С. к ООО Д. на 2734 шт. акций номинальной стоимостью 2 рубля.
Отказывая в требовании, суд первой инстанции исходил из положений п. 2 ст. 149 ГК РФ, устанавливающей, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут осуществляться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав и ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", в которой права владельцев по таким бумагам удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
При этом на основании ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" отметил, что внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера не позднее 3 дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ (ст. 45 Закона).
А поскольку истец требование к регистратору общества о внесении записи в реестр акционеров о зачислении на его счет не направлял, суд пришел к выводу об отсутствии у истца права на обращение в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
Апелляционная инстанция считает, что в спорном случае выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам законодательства.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в этой норме, а также иными способами, предусмотренными законом.
Поскольку права владельцев на бездокументарные ценные бумаги согласно ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" удостоверяются в форме ведения реестра в виде записей на лицевых счетах у держателя реестра, каковым в данном случае являлось ЗАО Х., истец как собственник акций вправе обратиться к держателю реестра о внесении в него соответствующей записи. При отказе держателя от внесения записи истец вправе воспользоваться способом защиты своего права в виде оспаривания бездействия соответствующего лица в порядке главы 24 АПК РФ.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции отмене не подлежит.
Доводы заявителя жалобы о том, что им заявлен спор о праве и что суд якобы ошибочно сослался на п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут быть приняты как основание для отмены решения суда.
Как видно из обращения в суд граждан по делу N А14-4654-03/101/29, они просили перевести на них права и обязанности покупателя акций. Отказ судом в этом после отмены решения суда о переводе на них прав покупателя следует рассматривать как прекращение у них прав на акции и соответственно обязанность держателя реестра акционеров совершить запись о прежнем акционере на основании его обращения.
Судебные расходы по делу в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 266 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд
решение Арбитражного суда Воронежской области от 14 июня 2006 года по делу N А14-27709-2005/994/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО Д., г. Москва, - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.09.2006 ПО ДЕЛУ N А14-27709-2005/994/29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2006 года Дело N А14-27709-2005/994/29
Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2006
Полный текст постановления изготовлен 11.09.2006
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Д. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2006 по делу N А14-27709-2005/994/29,
УСТАНОВИЛ:
ООО Д. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к гражданину К.Ю.С. (далее - ответчик 1) и ЗАО Х. (ответчик 2) о внесении записи в реестр акционеров.
Третьим лицом по иску истцом указан гражданин П.С.А.
Решением Арбитражного суда Воронежской области в иске отказано.
На указанное решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, на нерассмотрение по существу доводов истца, просит решение суда отменить и удовлетворить его требование.
ЗАО Х. отзыв на апелляционную жалобу не представило. В судебном заседании апелляционной инстанции представитель общества доводы жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным.
Граждане К.Ю.С. и П.С.А. отзывов на жалобу не представили, в судебное заседание апелляционного суда не явились, а поскольку были извещены о рассмотрении, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании апелляционной инстанции 04.09.2006 объявлялся перерыв до 17.45 06.09.2006.
Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, заслушав представителя заявителя жалобы и представителя ответчика 2, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.
Как следует из материалов дела, 26.05.2003 между ООО С. и ООО Д. заключен договор об отступном, согласно которому ООО С. взамен выплаты ООО Д. части суммы денежного займа в размере 116937,45 рубля передало последнему 111369 обыкновенных акций ЗАО Х. На основании указанной сделки и передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО была внесена запись о зачислении на лицевой счет ООО Д. 111369 обыкновенных акций.
На основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по иску граждан Б.А.М., Г.В.С. и других, с участием третьих лиц, заявлявших самостоятельные требования, в числе которых значились К.Ю.С. и П.С.А., приобретенные ООО Д. акции ЗАО были переведены в соответствующих количествах акций на указанных граждан.
Акции в количестве 111369 штук были списаны с лицевого счета ООО Д. 07.06.2004 и записаны на лицевые счета П.С.А. в количестве 5468 шт. и К.Ю.С. в количестве 16215 шт.
В связи с отменой решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 кассационной инстанцией - ФАС Центрального округа и направлением дела на новое рассмотрение, решением того же суда от 18.03.2005 в иске указанным гражданам было отказано.
После отмены решения суда первой инстанции ЗАО Х. была произведена конвертация акций, в результате которой осуществлена регистрация обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО Х. в количестве 21684,5 акции номинальной стоимостью 2 рубля, а 421369 шт. акций стоимостью 1 рубль были аннулированы. А 10.09.2004 П.С.А. произвел отчуждение всех своих акций К.Ю.С.
Полагая, что у гр. П.С.А. отпало основание на приобретение 5468 шт. акций, а поэтому он не вправе был их реализовать, на свое право собственности на эти акции, истец обратился в суд с требованием внести в реестр акционеров ЗАО Х. запись о переходе права собственности от К.Ю.С. к ООО Д. на 2734 шт. акций номинальной стоимостью 2 рубля.
Отказывая в требовании, суд первой инстанции исходил из положений п. 2 ст. 149 ГК РФ, устанавливающей, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут осуществляться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав и ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг", в которой права владельцев по таким бумагам удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
При этом на основании ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" отметил, что внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера не позднее 3 дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами РФ (ст. 45 Закона).
А поскольку истец требование к регистратору общества о внесении записи в реестр акционеров о зачислении на его счет не направлял, суд пришел к выводу об отсутствии у истца права на обращение в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.
Апелляционная инстанция считает, что в спорном случае выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам законодательства.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в этой норме, а также иными способами, предусмотренными законом.
Поскольку права владельцев на бездокументарные ценные бумаги согласно ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" удостоверяются в форме ведения реестра в виде записей на лицевых счетах у держателя реестра, каковым в данном случае являлось ЗАО Х., истец как собственник акций вправе обратиться к держателю реестра о внесении в него соответствующей записи. При отказе держателя от внесения записи истец вправе воспользоваться способом защиты своего права в виде оспаривания бездействия соответствующего лица в порядке главы 24 АПК РФ.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции отмене не подлежит.
Доводы заявителя жалобы о том, что им заявлен спор о праве и что суд якобы ошибочно сослался на п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут быть приняты как основание для отмены решения суда.
Как видно из обращения в суд граждан по делу N А14-4654-03/101/29, они просили перевести на них права и обязанности покупателя акций. Отказ судом в этом после отмены решения суда о переводе на них прав покупателя следует рассматривать как прекращение у них прав на акции и соответственно обязанность держателя реестра акционеров совершить запись о прежнем акционере на основании его обращения.
Судебные расходы по делу в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 266 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 14 июня 2006 года по делу N А14-27709-2005/994/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО Д., г. Москва, - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)