Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 февраля 2006 г. Дело N А50-37328/2005-Г15
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Г. на решение от 23.12.2005 по делу N А50-37328/2005-Г15 по иску Г. к ООО "Аригус", ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" о признании недействительным договора купли-продажи акций,
Г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Аригус" и ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" о признании недействительным договора от 22.07.2003 купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" в количестве 142857 штук общей стоимостью 9999990 руб. (л.д. 2-3).
Решением суда от 23.12.2005 в иске отказано.
Г. с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять новый судебный акт.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" (эмитент) и ЗАО "Уралресурс" (покупатель) подписан договор от 22.07.2003 купли-продажи акций ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" (л.д. 7).
По условиям договора продавец (эмитент) обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО Пермский телефонный завод "Телта", государственный регистрационный номер выпуска 1-06-10747-Е, в количестве 142857 штук, номинальной стоимостью 70 руб. каждая акция. Сумма сделки составляет 9999990 руб. (п. 1). В счет оплаты покупаемых акций покупатель обязался передать продавцу простые векселя АК СБ РФ (п. 2.1).
Покупателем обязательство по оплате приобретаемых по договору акций исполнена в полном объеме, что усматривается из соответствующих актов приема-передачи акций (л.д. 9-12).
Доказательства исполнения обязательства продавцом по договору от 22.07.2003 в материалах дела нет.
Г. просит признать договор от 22.07.2003 недействительным, поскольку сделка по приобретению акций для ЗАО "Уралресурс" является крупной сделкой, превышающей 50% балансовой стоимости активов общества. В общем собрании акционеров ЗАО "Уралресурс", на котором сделка была одобрена акционерами общества, она участия не принимала.
Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительная по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 Федерального закона "Об АО", может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 Закона).
Согласно договору о создании ЗАО "Уралресурс" от 01.07.1998, протоколу N 1 общего собрания акционеров ЗАО "Уралресурс" от 01.07.1998, реестра акционеров ЗАО "Уралресурс", подписанного директором общества, Г. принадлежало 25 акций ЗАО "Уралресурс" (л.д. 19-21).
Из имеющейся в деле выписки журнала операций эмитента за период с 17.05.2001 по 01.06.2004 следует, что акции ЗАО "Уралресурс", принадлежащие Г., проданы им по договору купли-продажи N 1 от 16.12.2002 (л.д. 43).
Довод Г. о том, что указанный договор он не заключал, передаточное распоряжение не оформлял, несостоятелен, поскольку соответствующими доказательствами эти обстоятельства не подтверждены (ст. 65, 67 АПК РФ). Более того, в материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о том, что на момент оспариваемого договора от 22.07.2003 Г. являлся акционером ЗАО "Уралресурс".
Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 4101 от 25.08.2005, деятельность ЗАО "Уралресурс" прекращена 30.03.2005, в связи с реорганизацией в форме слияния. Полное наименование реорганизованного юридического лица - ООО "Аригус" (л.д. 16). Запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния ООО "Аригус" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 30.03.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы N 28 по г. Москве. В результате реорганизации акционерного общества должен был быть произведен обмен акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
При таких обстоятельствах Г. не вправе заявлять требование о признании договора купли-продажи от 22.07.2003 недействительным на основании ст. 79 Федерального закона "Об АО".
С учетом изложенного, в иске отказано правильно. Оснований для отмены решения нет (ст. 271 АПК РФ).
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия Арбитражного суда Пермской области
решение от 23.12.2005 по делу N А50-37328/2005-Г15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕРМСКОЙ ОБЛ. ОТ 22.02.2006 ПО ДЕЛУ N А50-37328/2005-Г15
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 22 февраля 2006 г. Дело N А50-37328/2005-Г15
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Г. на решение от 23.12.2005 по делу N А50-37328/2005-Г15 по иску Г. к ООО "Аригус", ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" о признании недействительным договора купли-продажи акций,
УСТАНОВИЛ:
Г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Аригус" и ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" о признании недействительным договора от 22.07.2003 купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" в количестве 142857 штук общей стоимостью 9999990 руб. (л.д. 2-3).
Решением суда от 23.12.2005 в иске отказано.
Г. с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять новый судебный акт.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, между ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" (эмитент) и ЗАО "Уралресурс" (покупатель) подписан договор от 22.07.2003 купли-продажи акций ОАО "Пермский телефонный завод "Телта" (л.д. 7).
По условиям договора продавец (эмитент) обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО Пермский телефонный завод "Телта", государственный регистрационный номер выпуска 1-06-10747-Е, в количестве 142857 штук, номинальной стоимостью 70 руб. каждая акция. Сумма сделки составляет 9999990 руб. (п. 1). В счет оплаты покупаемых акций покупатель обязался передать продавцу простые векселя АК СБ РФ (п. 2.1).
Покупателем обязательство по оплате приобретаемых по договору акций исполнена в полном объеме, что усматривается из соответствующих актов приема-передачи акций (л.д. 9-12).
Доказательства исполнения обязательства продавцом по договору от 22.07.2003 в материалах дела нет.
Г. просит признать договор от 22.07.2003 недействительным, поскольку сделка по приобретению акций для ЗАО "Уралресурс" является крупной сделкой, превышающей 50% балансовой стоимости активов общества. В общем собрании акционеров ЗАО "Уралресурс", на котором сделка была одобрена акционерами общества, она участия не принимала.
Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительная по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 Федерального закона "Об АО", может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 Закона).
Согласно договору о создании ЗАО "Уралресурс" от 01.07.1998, протоколу N 1 общего собрания акционеров ЗАО "Уралресурс" от 01.07.1998, реестра акционеров ЗАО "Уралресурс", подписанного директором общества, Г. принадлежало 25 акций ЗАО "Уралресурс" (л.д. 19-21).
Из имеющейся в деле выписки журнала операций эмитента за период с 17.05.2001 по 01.06.2004 следует, что акции ЗАО "Уралресурс", принадлежащие Г., проданы им по договору купли-продажи N 1 от 16.12.2002 (л.д. 43).
Довод Г. о том, что указанный договор он не заключал, передаточное распоряжение не оформлял, несостоятелен, поскольку соответствующими доказательствами эти обстоятельства не подтверждены (ст. 65, 67 АПК РФ). Более того, в материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о том, что на момент оспариваемого договора от 22.07.2003 Г. являлся акционером ЗАО "Уралресурс".
Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 4101 от 25.08.2005, деятельность ЗАО "Уралресурс" прекращена 30.03.2005, в связи с реорганизацией в форме слияния. Полное наименование реорганизованного юридического лица - ООО "Аригус" (л.д. 16). Запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния ООО "Аригус" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 30.03.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы N 28 по г. Москве. В результате реорганизации акционерного общества должен был быть произведен обмен акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
При таких обстоятельствах Г. не вправе заявлять требование о признании договора купли-продажи от 22.07.2003 недействительным на основании ст. 79 Федерального закона "Об АО".
С учетом изложенного, в иске отказано правильно. Оснований для отмены решения нет (ст. 271 АПК РФ).
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия Арбитражного суда Пермской области
ПОСТАНОВИЛА:
решение от 23.12.2005 по делу N А50-37328/2005-Г15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)