Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 9 сентября 2003 года Дело N Ф04/4408-1433/А27-2003
Гражданин Федяев С.В. обратился в Березовский городской суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Черниговец" (далее - ЗАО "Черниговец") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Черниговец" от 29.10.2001, о признании незаконным действия акционерного общества по списанию с лицевого счета истца 15 акций и о восстановлении его права собственности на 143 акции путем обязания ответчика внести в трехдневный срок соответствующие записи в реестр акционеров.
В связи с изменившейся подведомственностью дело передано в Арбитражный суд Кемеровской области.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен гражданин Ефимов А.Р.
Решением суда от 12.03.2003 в иске отказано по тому мотиву, что ЗАО "Черниговец" соблюдены требования закона об извещении акционеров о дне проведения общего собрания и определении рыночной стоимости акций. Кроме того, право на консолидацию акций и выкуп образовавшихся дробных акций закреплено в законодательном порядке и участие истца в голосовании не могло повлиять на результаты голосования.
Постановлением суда от 27.05.2003 решение оставлено в силе.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданин Федяев С.В. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы законодательства об акционерных обществах, и в частности статью 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нормы статей 1, 2, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 17, 18, 35 Конституции Российской Федерации и не учел, что истец насильственно был лишен права собственности на акции.
Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 29 октября 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Черниговец" с повесткой дня о консолидации обыкновенных акций с коэффициентом 64 и привилегированных акций с коэффициентом 29 и о внесении изменений в устав акционерного общества.
По первому вопросу большинством голосов в 99,9% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ЗАО "Черниговец" путем конвертации 64 штук размещенных обыкновенных акций в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 32000 рублей и 29 штук размещенных привилегированных акций в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 14500 рублей.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации акционер ЗАО "Черниговец" Федяев С.В., ранее владевший 143 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1,00 рубля, стал владельцем 2 целых обыкновенных акций стоимостью 32000 рублей и 0,234375 дробной акции стоимостью 12649 рублей 35 коп.
Выпуск ценных бумаг зарегистрирован в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации 29 ноября 2001 г. за N 2-03-21407-N и N 1-04-21407-N, который в установленном законом порядке недействительным не признан.
Впоследствии дробные акции, принадлежащие гражданину Федяеву С.В., были выкуплены ЗАО "Черниговец", а денежные средства в сумме 12649 рублей, причитающиеся названному акционеру, зачислены на депозит нотариуса г. Кемерово, о чем истец уведомлен.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ЗАО "Черниговец" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
При таких обстоятельствах арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что в соответствии с ранее действовавшим законодательством об акционерных обществах выкуп образовавшихся в процессе консолидации дробных акций является обязанностью эмитента и осуществлен им в силу предписания закона. Поэтому нарушений закона при выкупе дробных акций со стороны ответчика не усматривается.
Исследован судом довод истца и относительного того, что акционеры общества не были извещены о проведении оспариваемого им собрания. При этом следует признать более правильным вывод суда первой инстанции.
Статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) предусмотрено, что форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.
В пункте 9.10 устава ЗАО "Черниговец" закреплено, что информация о проведении общего собрания (годового, внеочередного) осуществляется через средства массовой информации города Березовский Кемеровской области. Этим самым уставом общества определена форма опубликования информации о проведении общего собрания акционеров.
Поскольку, как установлено судом, информация о проведении собрания публиковалась в издаваемой в городе Березовский газете "Телеокно" от 27.09.2001 N 339, то суд первой инстанции сделал правильный вывод о надлежащем уведомлении акционеров о проведении собрания.
То обстоятельство, что ответчиком устанавливалась рыночная цена целой акции, не противоречит нормам статей 74, 77 Федерального закона, так как выкуп дробных акций осуществлен ЗАО "Черниговец" исходя из рыночной цены целой акции.
Давая оценку оспариваемому решению собрания акционеров, арбитражный суд обоснованно руководствовался статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97, указав, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и он не доказал причинение убытков.
Что касается прекращения права собственности гражданина Федяева С.В. на акции ЗАО "Черниговец", то данный довод истца также был предметом исследования арбитражного суда и ему дана правильная правовая оценка.
В связи с тем что консолидация акций и выкуп ответчиком дробных акций произведены на основании закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат Конституции Российской Федерации и статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Внесение покупателем или иным должником денежных средств в депозит нотариуса предусмотрено статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой денежные средства вносятся в депозит нотариуса в случае невозможности передать их продавцу (кредитору).
Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
Следовательно, гражданин Федяев С.В. не лишен права получить денежные средства с депозита нотариуса.
Суд кассационной инстанции считает несостоятельной ссылку заявителя жалобы на незаконность действий ЗАО "Черниговец" по внесению изменений в реестр акционеров общества и на нарушение пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Из материалов дела видно, что регистратором ЗАО "Черниговец" является профессиональный регистратор - открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Примула", который внес изменения в реестр акционеров общества, а не ответчик. Поэтому суд правомерно отклонил требования истца о признании незаконным действия ответчика по внесению изменений в реестр акционеров.
Не принимается во внимание и ссылка заявителя кассационной жалобы на нормы Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, так как споры, рассматриваемые в арбитражном суде, регулируются нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение которых арбитражным судом не допущено.
Таким образом, суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными обжалуемые судебные акты, вследствие чего они не подлежат отмене.
Ввиду изложенного и руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 12.03.2003 и постановление от 27.05.2003 по делу N А27-14493/2002-3 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
от 9 сентября 2003 года Дело N Ф04/4408-1433/А27-2003
Гражданин Федяев С.В. обратился в Березовский городской суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Черниговец" (далее - ЗАО "Черниговец") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Черниговец" от 29.10.2001, о признании незаконным действия акционерного общества по списанию с лицевого счета истца 15 акций и о восстановлении его права собственности на 143 акции путем обязания ответчика внести в трехдневный срок соответствующие записи в реестр акционеров.
В связи с изменившейся подведомственностью дело передано в Арбитражный суд Кемеровской области.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен гражданин Ефимов А.Р.
Решением суда от 12.03.2003 в иске отказано по тому мотиву, что ЗАО "Черниговец" соблюдены требования закона об извещении акционеров о дне проведения общего собрания и определении рыночной стоимости акций. Кроме того, право на консолидацию акций и выкуп образовавшихся дробных акций закреплено в законодательном порядке и участие истца в голосовании не могло повлиять на результаты голосования.
Постановлением суда от 27.05.2003 решение оставлено в силе.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданин Федяев С.В. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы законодательства об акционерных обществах, и в частности статью 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нормы статей 1, 2, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 17, 18, 35 Конституции Российской Федерации и не учел, что истец насильственно был лишен права собственности на акции.
Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 29 октября 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Черниговец" с повесткой дня о консолидации обыкновенных акций с коэффициентом 64 и привилегированных акций с коэффициентом 29 и о внесении изменений в устав акционерного общества.
По первому вопросу большинством голосов в 99,9% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ЗАО "Черниговец" путем конвертации 64 штук размещенных обыкновенных акций в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 32000 рублей и 29 штук размещенных привилегированных акций в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 14500 рублей.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации акционер ЗАО "Черниговец" Федяев С.В., ранее владевший 143 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1,00 рубля, стал владельцем 2 целых обыкновенных акций стоимостью 32000 рублей и 0,234375 дробной акции стоимостью 12649 рублей 35 коп.
Выпуск ценных бумаг зарегистрирован в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации 29 ноября 2001 г. за N 2-03-21407-N и N 1-04-21407-N, который в установленном законом порядке недействительным не признан.
Впоследствии дробные акции, принадлежащие гражданину Федяеву С.В., были выкуплены ЗАО "Черниговец", а денежные средства в сумме 12649 рублей, причитающиеся названному акционеру, зачислены на депозит нотариуса г. Кемерово, о чем истец уведомлен.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ЗАО "Черниговец" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
При таких обстоятельствах арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что в соответствии с ранее действовавшим законодательством об акционерных обществах выкуп образовавшихся в процессе консолидации дробных акций является обязанностью эмитента и осуществлен им в силу предписания закона. Поэтому нарушений закона при выкупе дробных акций со стороны ответчика не усматривается.
Исследован судом довод истца и относительного того, что акционеры общества не были извещены о проведении оспариваемого им собрания. При этом следует признать более правильным вывод суда первой инстанции.
Статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) предусмотрено, что форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.
В пункте 9.10 устава ЗАО "Черниговец" закреплено, что информация о проведении общего собрания (годового, внеочередного) осуществляется через средства массовой информации города Березовский Кемеровской области. Этим самым уставом общества определена форма опубликования информации о проведении общего собрания акционеров.
Поскольку, как установлено судом, информация о проведении собрания публиковалась в издаваемой в городе Березовский газете "Телеокно" от 27.09.2001 N 339, то суд первой инстанции сделал правильный вывод о надлежащем уведомлении акционеров о проведении собрания.
То обстоятельство, что ответчиком устанавливалась рыночная цена целой акции, не противоречит нормам статей 74, 77 Федерального закона, так как выкуп дробных акций осуществлен ЗАО "Черниговец" исходя из рыночной цены целой акции.
Давая оценку оспариваемому решению собрания акционеров, арбитражный суд обоснованно руководствовался статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97, указав, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и он не доказал причинение убытков.
Что касается прекращения права собственности гражданина Федяева С.В. на акции ЗАО "Черниговец", то данный довод истца также был предметом исследования арбитражного суда и ему дана правильная правовая оценка.
В связи с тем что консолидация акций и выкуп ответчиком дробных акций произведены на основании закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат Конституции Российской Федерации и статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Внесение покупателем или иным должником денежных средств в депозит нотариуса предусмотрено статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой денежные средства вносятся в депозит нотариуса в случае невозможности передать их продавцу (кредитору).
Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
Следовательно, гражданин Федяев С.В. не лишен права получить денежные средства с депозита нотариуса.
Суд кассационной инстанции считает несостоятельной ссылку заявителя жалобы на незаконность действий ЗАО "Черниговец" по внесению изменений в реестр акционеров общества и на нарушение пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Из материалов дела видно, что регистратором ЗАО "Черниговец" является профессиональный регистратор - открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Примула", который внес изменения в реестр акционеров общества, а не ответчик. Поэтому суд правомерно отклонил требования истца о признании незаконным действия ответчика по внесению изменений в реестр акционеров.
Не принимается во внимание и ссылка заявителя кассационной жалобы на нормы Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, так как споры, рассматриваемые в арбитражном суде, регулируются нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение которых арбитражным судом не допущено.
Таким образом, суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными обжалуемые судебные акты, вследствие чего они не подлежат отмене.
Ввиду изложенного и руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 12.03.2003 и постановление от 27.05.2003 по делу N А27-14493/2002-3 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 09.09.2003 N Ф04/4408-1433/А27-2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 9 сентября 2003 года Дело N Ф04/4408-1433/А27-2003
Гражданин Федяев С.В. обратился в Березовский городской суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Черниговец" (далее - ЗАО "Черниговец") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Черниговец" от 29.10.2001, о признании незаконным действия акционерного общества по списанию с лицевого счета истца 15 акций и о восстановлении его права собственности на 143 акции путем обязания ответчика внести в трехдневный срок соответствующие записи в реестр акционеров.
В связи с изменившейся подведомственностью дело передано в Арбитражный суд Кемеровской области.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен гражданин Ефимов А.Р.
Решением суда от 12.03.2003 в иске отказано по тому мотиву, что ЗАО "Черниговец" соблюдены требования закона об извещении акционеров о дне проведения общего собрания и определении рыночной стоимости акций. Кроме того, право на консолидацию акций и выкуп образовавшихся дробных акций закреплено в законодательном порядке и участие истца в голосовании не могло повлиять на результаты голосования.
Постановлением суда от 27.05.2003 решение оставлено в силе.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданин Федяев С.В. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы законодательства об акционерных обществах, и в частности статью 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нормы статей 1, 2, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 17, 18, 35 Конституции Российской Федерации и не учел, что истец насильственно был лишен права собственности на акции.
Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 29 октября 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Черниговец" с повесткой дня о консолидации обыкновенных акций с коэффициентом 64 и привилегированных акций с коэффициентом 29 и о внесении изменений в устав акционерного общества.
По первому вопросу большинством голосов в 99,9% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ЗАО "Черниговец" путем конвертации 64 штук размещенных обыкновенных акций в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 32000 рублей и 29 штук размещенных привилегированных акций в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 14500 рублей.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации акционер ЗАО "Черниговец" Федяев С.В., ранее владевший 143 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1,00 рубля, стал владельцем 2 целых обыкновенных акций стоимостью 32000 рублей и 0,234375 дробной акции стоимостью 12649 рублей 35 коп.
Выпуск ценных бумаг зарегистрирован в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации 29 ноября 2001 г. за N 2-03-21407-N и N 1-04-21407-N, который в установленном законом порядке недействительным не признан.
Впоследствии дробные акции, принадлежащие гражданину Федяеву С.В., были выкуплены ЗАО "Черниговец", а денежные средства в сумме 12649 рублей, причитающиеся названному акционеру, зачислены на депозит нотариуса г. Кемерово, о чем истец уведомлен.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ЗАО "Черниговец" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
При таких обстоятельствах арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что в соответствии с ранее действовавшим законодательством об акционерных обществах выкуп образовавшихся в процессе консолидации дробных акций является обязанностью эмитента и осуществлен им в силу предписания закона. Поэтому нарушений закона при выкупе дробных акций со стороны ответчика не усматривается.
Исследован судом довод истца и относительного того, что акционеры общества не были извещены о проведении оспариваемого им собрания. При этом следует признать более правильным вывод суда первой инстанции.
Статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) предусмотрено, что форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.
В пункте 9.10 устава ЗАО "Черниговец" закреплено, что информация о проведении общего собрания (годового, внеочередного) осуществляется через средства массовой информации города Березовский Кемеровской области. Этим самым уставом общества определена форма опубликования информации о проведении общего собрания акционеров.
Поскольку, как установлено судом, информация о проведении собрания публиковалась в издаваемой в городе Березовский газете "Телеокно" от 27.09.2001 N 339, то суд первой инстанции сделал правильный вывод о надлежащем уведомлении акционеров о проведении собрания.
То обстоятельство, что ответчиком устанавливалась рыночная цена целой акции, не противоречит нормам статей 74, 77 Федерального закона, так как выкуп дробных акций осуществлен ЗАО "Черниговец" исходя из рыночной цены целой акции.
Давая оценку оспариваемому решению собрания акционеров, арбитражный суд обоснованно руководствовался статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97, указав, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и он не доказал причинение убытков.
Что касается прекращения права собственности гражданина Федяева С.В. на акции ЗАО "Черниговец", то данный довод истца также был предметом исследования арбитражного суда и ему дана правильная правовая оценка.
В связи с тем что консолидация акций и выкуп ответчиком дробных акций произведены на основании закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат Конституции Российской Федерации и статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Внесение покупателем или иным должником денежных средств в депозит нотариуса предусмотрено статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой денежные средства вносятся в депозит нотариуса в случае невозможности передать их продавцу (кредитору).
Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
Следовательно, гражданин Федяев С.В. не лишен права получить денежные средства с депозита нотариуса.
Суд кассационной инстанции считает несостоятельной ссылку заявителя жалобы на незаконность действий ЗАО "Черниговец" по внесению изменений в реестр акционеров общества и на нарушение пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Из материалов дела видно, что регистратором ЗАО "Черниговец" является профессиональный регистратор - открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Примула", который внес изменения в реестр акционеров общества, а не ответчик. Поэтому суд правомерно отклонил требования истца о признании незаконным действия ответчика по внесению изменений в реестр акционеров.
Не принимается во внимание и ссылка заявителя кассационной жалобы на нормы Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, так как споры, рассматриваемые в арбитражном суде, регулируются нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение которых арбитражным судом не допущено.
Таким образом, суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными обжалуемые судебные акты, вследствие чего они не подлежат отмене.
Ввиду изложенного и руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 12.03.2003 и постановление от 27.05.2003 по делу N А27-14493/2002-3 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 9 сентября 2003 года Дело N Ф04/4408-1433/А27-2003
Гражданин Федяев С.В. обратился в Березовский городской суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу "Черниговец" (далее - ЗАО "Черниговец") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Черниговец" от 29.10.2001, о признании незаконным действия акционерного общества по списанию с лицевого счета истца 15 акций и о восстановлении его права собственности на 143 акции путем обязания ответчика внести в трехдневный срок соответствующие записи в реестр акционеров.
В связи с изменившейся подведомственностью дело передано в Арбитражный суд Кемеровской области.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен гражданин Ефимов А.Р.
Решением суда от 12.03.2003 в иске отказано по тому мотиву, что ЗАО "Черниговец" соблюдены требования закона об извещении акционеров о дне проведения общего собрания и определении рыночной стоимости акций. Кроме того, право на консолидацию акций и выкуп образовавшихся дробных акций закреплено в законодательном порядке и участие истца в голосовании не могло повлиять на результаты голосования.
Постановлением суда от 27.05.2003 решение оставлено в силе.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданин Федяев С.В. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы законодательства об акционерных обществах, и в частности статью 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нормы статей 1, 2, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 17, 18, 35 Конституции Российской Федерации и не учел, что истец насильственно был лишен права собственности на акции.
Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 29 октября 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Черниговец" с повесткой дня о консолидации обыкновенных акций с коэффициентом 64 и привилегированных акций с коэффициентом 29 и о внесении изменений в устав акционерного общества.
По первому вопросу большинством голосов в 99,9% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ЗАО "Черниговец" путем конвертации 64 штук размещенных обыкновенных акций в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 32000 рублей и 29 штук размещенных привилегированных акций в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 14500 рублей.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации акционер ЗАО "Черниговец" Федяев С.В., ранее владевший 143 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1,00 рубля, стал владельцем 2 целых обыкновенных акций стоимостью 32000 рублей и 0,234375 дробной акции стоимостью 12649 рублей 35 коп.
Выпуск ценных бумаг зарегистрирован в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации 29 ноября 2001 г. за N 2-03-21407-N и N 1-04-21407-N, который в установленном законом порядке недействительным не признан.
Впоследствии дробные акции, принадлежащие гражданину Федяеву С.В., были выкуплены ЗАО "Черниговец", а денежные средства в сумме 12649 рублей, причитающиеся названному акционеру, зачислены на депозит нотариуса г. Кемерово, о чем истец уведомлен.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ЗАО "Черниговец" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
При таких обстоятельствах арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что в соответствии с ранее действовавшим законодательством об акционерных обществах выкуп образовавшихся в процессе консолидации дробных акций является обязанностью эмитента и осуществлен им в силу предписания закона. Поэтому нарушений закона при выкупе дробных акций со стороны ответчика не усматривается.
Исследован судом довод истца и относительного того, что акционеры общества не были извещены о проведении оспариваемого им собрания. При этом следует признать более правильным вывод суда первой инстанции.
Статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) предусмотрено, что форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.
В пункте 9.10 устава ЗАО "Черниговец" закреплено, что информация о проведении общего собрания (годового, внеочередного) осуществляется через средства массовой информации города Березовский Кемеровской области. Этим самым уставом общества определена форма опубликования информации о проведении общего собрания акционеров.
Поскольку, как установлено судом, информация о проведении собрания публиковалась в издаваемой в городе Березовский газете "Телеокно" от 27.09.2001 N 339, то суд первой инстанции сделал правильный вывод о надлежащем уведомлении акционеров о проведении собрания.
То обстоятельство, что ответчиком устанавливалась рыночная цена целой акции, не противоречит нормам статей 74, 77 Федерального закона, так как выкуп дробных акций осуществлен ЗАО "Черниговец" исходя из рыночной цены целой акции.
Давая оценку оспариваемому решению собрания акционеров, арбитражный суд обоснованно руководствовался статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97, указав, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и он не доказал причинение убытков.
Что касается прекращения права собственности гражданина Федяева С.В. на акции ЗАО "Черниговец", то данный довод истца также был предметом исследования арбитражного суда и ему дана правильная правовая оценка.
В связи с тем что консолидация акций и выкуп ответчиком дробных акций произведены на основании закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат Конституции Российской Федерации и статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Внесение покупателем или иным должником денежных средств в депозит нотариуса предусмотрено статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой денежные средства вносятся в депозит нотариуса в случае невозможности передать их продавцу (кредитору).
Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
Следовательно, гражданин Федяев С.В. не лишен права получить денежные средства с депозита нотариуса.
Суд кассационной инстанции считает несостоятельной ссылку заявителя жалобы на незаконность действий ЗАО "Черниговец" по внесению изменений в реестр акционеров общества и на нарушение пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Из материалов дела видно, что регистратором ЗАО "Черниговец" является профессиональный регистратор - открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Примула", который внес изменения в реестр акционеров общества, а не ответчик. Поэтому суд правомерно отклонил требования истца о признании незаконным действия ответчика по внесению изменений в реестр акционеров.
Не принимается во внимание и ссылка заявителя кассационной жалобы на нормы Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, так как споры, рассматриваемые в арбитражном суде, регулируются нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушение которых арбитражным судом не допущено.
Таким образом, суд кассационной инстанции считает законными и обоснованными обжалуемые судебные акты, вследствие чего они не подлежат отмене.
Ввиду изложенного и руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 12.03.2003 и постановление от 27.05.2003 по делу N А27-14493/2002-3 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)