Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
14 ноября 2006 г. Дело N А40-45901/06-134-273
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2006 года.
Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2006 года.
Арбитражный суд в составе: председательствующего П., членов суда: единолично, протокол судебного заседания составлен председательствующим рассмотрел дело по иску И. к ОАО "МГТС" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "МГТС" от 17.06.2006, в заседании приняли участие: от истца И., паспорт, от ответчика С. - по дов. от 04.08.2006,
И. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Московская городская телефонная сеть" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "МГТС" от 17.06.2006 о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "МГТС" в части невыплаты годового дивиденда за 2005 год по обыкновенным акциям, невыплаты годового дивиденда за 2005 год по привилегированным акциям, об утверждении распределения прибыли и убытков ОАО "МГТС" по результатам отчетного 2005 финансового года.
В судебном заседании истец просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что оспариваемое решение собрания акционеров не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы акционера.
Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать, представил отзыв, пояснил, что начисление дивидендов и их выплата акционерам, пропорционально размещенным акциям, на основании п. 1 ст. 42 Закона, является правом, но не обязанностью общества. При принятии оспариваемых истцом решений нарушений допущено не было и оспариваемые решения не нарушают прав и законных интересов истца.
Как усматривается из материалов дела общество приняло решение о невыплате дивидендов за 2005 г.
На основании рекомендации совета директоров общим собранием акционеров 17.06.2006 было принято решение не выплачивать годовой дивиденд за 2005 г. по привилегированным акциям.
В обоснование заявленного иска истец ссылается на то, что оспариваемое им решение общего собрания акционеров были приняты с нарушением закона и устава общества, нарушают его права как акционера, владеющего привилегированными именными акциями ОАО "МГТС". При этом истец полагает, что при наличии чистой прибыли за отчетный период общество не может принять решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям. Отказ общества от принятия от выплаты дивидендов по привилегированным акциям повлек нарушение обязательных положений устава общества и причинение истцу убытков.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как следует из материалов дела, согласно представленной выписке из реестра акционеров ОАО "МГТС", истец является владельцем 16 привилегированных именных акций ОАО МГТС, и 12 обыкновенных именных акций ОАО МГТС, а, следовательно, вправе оспорить в судебном порядке решение общего собрания акционеров общества с учетом указанных нормы Закона и положений Постановления Пленума ВАС РФ. Вместе с тем, при обращении в суд акционер должен доказать, что оспариваемые им решения приняты с нарушением закона, иных правовых актов или устава общества и нарушают его права и законные интересы.
По утверждению истца, оспариваемое им решение общего собрания акционеров общества противоречит требованиям действующего законодательства и положениям устава общества. При этом, истец полагает, что наличие у общества чистой прибыли по итогам года влечет обязанность совета директоров и общего собрания акционеров общества принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям общества.
Однако суд не может согласиться с данным утверждением истца.
В соответствии с п. 1 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" и на основании п. 10.1 устава ОАО "МГТС" общество вправе один раз в год принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям. Обязанность выплатить дивиденды возникает у общества после того, как общее собрание его акционеров примет решение о выплате дивидендов. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды.
При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты (п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, положения устава общества о размере и порядке выплаты дивидендов по привилегированным акциям применяются лишь в случаях принятия общим собранием акционеров общества решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям.
Отсюда следует, что начисление дивидендов и их выплата акционерам, пропорционально размещенным акциям, на основании п. 1 ст. 42 Закона, является правом, но не обязанностью общества. Иное толкование данной статьи недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ, устанавливающей основные начала гражданского законодательства.
Исходя из изложенного, в соответствии с решением от 16.05.2006 совет директоров ОАО "МГТС", рекомендовав общему собранию акционеров принять решение о невыплате дивидендов за 2005 г. по привилегированным акциям общества и представив общему собранию акционеров рекомендации по вопросам распределения прибыли и убытков по результатам отчетного 2005 финансового года, действовал в рамках своей компетенции, предусмотренной п. 13.2 устава ОАО "МГТС". Принятые им решения не противоречат требованиям Закона и иных нормативных актов и уставу общества.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что решения общего собрания акционеров общества противоречат Закону и уставу общества, поскольку указанные истцом обстоятельства не свидетельствуют о допущенных нарушениях положений Закона и устава общества при принятии оспариваемых решений.
Оспариваемое решение общего собрания акционеров отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов, положениям устава ОАО "МГТС" и не нарушает прав и охраняемых законом интересов истца.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
С учетом изложенного, на основании ст. ст. 31, 42, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 65, 75, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
в иске И. к ОАО "Московская городская телефонная сеть" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "МГТС" от 17.06.2006 в части невыплаты годового дивиденда за 2005 год по обыкновенным акциям, невыплаты годового дивиденда за 2005 год по привилегированным акциям, об утверждении распределения прибыли и убытков ОАО "МГТС" по результатам отчетного 2005 финансового года, отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 14.11.2006, 21.11.2006 ПО ДЕЛУ N А40-45901/06-134-273
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
14 ноября 2006 г. Дело N А40-45901/06-134-273
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2006 года.
Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2006 года.
Арбитражный суд в составе: председательствующего П., членов суда: единолично, протокол судебного заседания составлен председательствующим рассмотрел дело по иску И. к ОАО "МГТС" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "МГТС" от 17.06.2006, в заседании приняли участие: от истца И., паспорт, от ответчика С. - по дов. от 04.08.2006,
УСТАНОВИЛ:
И. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Московская городская телефонная сеть" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "МГТС" от 17.06.2006 о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "МГТС" в части невыплаты годового дивиденда за 2005 год по обыкновенным акциям, невыплаты годового дивиденда за 2005 год по привилегированным акциям, об утверждении распределения прибыли и убытков ОАО "МГТС" по результатам отчетного 2005 финансового года.
В судебном заседании истец просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что оспариваемое решение собрания акционеров не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы акционера.
Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать, представил отзыв, пояснил, что начисление дивидендов и их выплата акционерам, пропорционально размещенным акциям, на основании п. 1 ст. 42 Закона, является правом, но не обязанностью общества. При принятии оспариваемых истцом решений нарушений допущено не было и оспариваемые решения не нарушают прав и законных интересов истца.
Как усматривается из материалов дела общество приняло решение о невыплате дивидендов за 2005 г.
На основании рекомендации совета директоров общим собранием акционеров 17.06.2006 было принято решение не выплачивать годовой дивиденд за 2005 г. по привилегированным акциям.
В обоснование заявленного иска истец ссылается на то, что оспариваемое им решение общего собрания акционеров были приняты с нарушением закона и устава общества, нарушают его права как акционера, владеющего привилегированными именными акциями ОАО "МГТС". При этом истец полагает, что при наличии чистой прибыли за отчетный период общество не может принять решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям. Отказ общества от принятия от выплаты дивидендов по привилегированным акциям повлек нарушение обязательных положений устава общества и причинение истцу убытков.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как следует из материалов дела, согласно представленной выписке из реестра акционеров ОАО "МГТС", истец является владельцем 16 привилегированных именных акций ОАО МГТС, и 12 обыкновенных именных акций ОАО МГТС, а, следовательно, вправе оспорить в судебном порядке решение общего собрания акционеров общества с учетом указанных нормы Закона и положений Постановления Пленума ВАС РФ. Вместе с тем, при обращении в суд акционер должен доказать, что оспариваемые им решения приняты с нарушением закона, иных правовых актов или устава общества и нарушают его права и законные интересы.
По утверждению истца, оспариваемое им решение общего собрания акционеров общества противоречит требованиям действующего законодательства и положениям устава общества. При этом, истец полагает, что наличие у общества чистой прибыли по итогам года влечет обязанность совета директоров и общего собрания акционеров общества принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям общества.
Однако суд не может согласиться с данным утверждением истца.
В соответствии с п. 1 ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" и на основании п. 10.1 устава ОАО "МГТС" общество вправе один раз в год принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям. Обязанность выплатить дивиденды возникает у общества после того, как общее собрание его акционеров примет решение о выплате дивидендов. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории дивиденды.
При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты (п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, положения устава общества о размере и порядке выплаты дивидендов по привилегированным акциям применяются лишь в случаях принятия общим собранием акционеров общества решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям.
Отсюда следует, что начисление дивидендов и их выплата акционерам, пропорционально размещенным акциям, на основании п. 1 ст. 42 Закона, является правом, но не обязанностью общества. Иное толкование данной статьи недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ, устанавливающей основные начала гражданского законодательства.
Исходя из изложенного, в соответствии с решением от 16.05.2006 совет директоров ОАО "МГТС", рекомендовав общему собранию акционеров принять решение о невыплате дивидендов за 2005 г. по привилегированным акциям общества и представив общему собранию акционеров рекомендации по вопросам распределения прибыли и убытков по результатам отчетного 2005 финансового года, действовал в рамках своей компетенции, предусмотренной п. 13.2 устава ОАО "МГТС". Принятые им решения не противоречат требованиям Закона и иных нормативных актов и уставу общества.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что решения общего собрания акционеров общества противоречат Закону и уставу общества, поскольку указанные истцом обстоятельства не свидетельствуют о допущенных нарушениях положений Закона и устава общества при принятии оспариваемых решений.
Оспариваемое решение общего собрания акционеров отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов, положениям устава ОАО "МГТС" и не нарушает прав и охраняемых законом интересов истца.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
С учетом изложенного, на основании ст. ст. 31, 42, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 65, 75, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске И. к ОАО "Московская городская телефонная сеть" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "МГТС" от 17.06.2006 в части невыплаты годового дивиденда за 2005 год по обыкновенным акциям, невыплаты годового дивиденда за 2005 год по привилегированным акциям, об утверждении распределения прибыли и убытков ОАО "МГТС" по результатам отчетного 2005 финансового года, отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)