Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 сентября 2003 г. Дело N А35-296/03-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 22 акционеров ЗАО "Кондитер" Бабаниной З.Н. и других на Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11,
Акционеры закрытого акционерного общества "Кондитер" обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к ЗАО "Кондитер-Курск", г. Курск, ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала и индивидуальному предпринимателю Гридасову О.В., г. Курск, с просьбой истребовать у ЗАО "Кондитер-Курск" документы согласно перечню, указанному в исковом заявлении, истребовать у ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала документы, послужившие основанием для списания с лицевых счетов принадлежащих истцам акций, а также признать недействительными решения совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" об утверждении рыночной стоимости акций, признать недействительными отчеты оценщиков об определении рыночной стоимости акций ЗАО "Кондитер-Курск", взыскать с "Кондитер-Курск" и ЗАО "Московский фондовый центр" убытки, причиненные незаконным изъятием акций в солидарном порядке.
Представитель истцов уточнил заявленные исковые требования и просит суд признать недействительными Решения совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" от 18.09.2001 в части утверждении порядка консолидации, порядка выкупа акций, утверждении рыночной стоимости акций; признать недействительным отчет оценщика Гридасова О.В. об определении рыночной стоимости одной акции от сентября 2001 г. N 33/09/01; взыскать с ЗАО "Кондитер-Курск" в пользу истцов стоимость неосновательного обогащения в сумме 4961220 руб. 80 коп.; признать незаконными действия ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала по внесению записей в лицевые счета акционеров, связанные с произошедшим выкупом акций в результате консолидации акций в 2001 г., и взыскать причиненные данными действиями убытки в солидарном порядке вместе с ЗАО "Кондитер-Курск".
Решением Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 в удовлетворении исковых требований акционерам ЗАО "Кондитер" отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе истцы просят Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявители жалобы ссылаются на то, что суд бездоказательно делает утверждение о том, что обжалуемые истцами вопросы носят лишь форму утверждения формулировок вопросов, выносимых на рассмотрение общего собрания. Также суд в качестве обоснования для отказа в удовлетворении требования истцов о признании недействительным отчета оценщика Гридасова О.В. делает утверждение, что отчет составлен 12.07.2001, Постановление Правительства РФ "О лицензировании оценочной деятельности" от 11.04.2001 вступило в законную силу 16.07.2001. Лицензии на осуществление оценочной деятельности, по мнению суда, не требовалось, что, по мнению заявителей, противоречит нормам материального права.
В представленном отзыве ЗАО "Кондитер-Курск", возражая доводам заявителей кассационной жалобы, просит Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Представители ответчиков ЗАО "Московский фондовый центр" и ИП Гридасов О.В., а также представитель третьего лица Орловского регионального отделения ФКЦБ РФ в судебное заседание не явились.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие названных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ЗАО "Кондитер-Курск", возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что 10.11.2001 ЗАО "Кондитер-Курск" провело внеочередное общее собрание акционеров, на котором решен вопрос о консолидации акций, а также вопрос о внесении изменений в Устав ЗАО "Кондитер-Курск". Данное собрание подготовлено и проведено в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров от 10.11.2001.
Предложение о консолидации акций ЗАО "Кондитер-Курск" было включено советом директоров в повестку дня внеочередного общего собрания и принято непосредственно акционерами.
Статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах" было установлено, что рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Рыночная стоимость акций ЗАО "Кондитер-Курск" была определена в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об АО" решением совета директоров с учетом отчета независимого оценщика Гридасова О.В.
После этого общество направило каждому акционеру, у которого выкупались дробные акции, извещение о выкупе дробных акций, в котором сообщалось о проведенной обществом консолидации акций, о количестве образованных у акционеров дробных акций, об обязанности общества выкупить их по рыночной цене, о рыночной цене акций общества. Помимо изложенного, акционер уведомлялся о том, что денежные средства за выкупленные дробные акции перечислены на его лицевой счет во вклад Курского СБ РФ, и указывался номер счета и адрес банка. Данные извещения были вручены акционерам по ведомости, где имеются подписи истцов о получении извещений, или путем направления уведомления по почте.
Таким образом, ЗАО "Кондитер-Курск" полностью исполнило свои обязательства в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент консолидации.
Ссылка истцов на то, что регистратором, ЗАО "Московский фондовый центр", необоснованно внесены записи в реестр без представления договоров с акционерами, отклонена судом по следующим основаниям.
Согласно п. 7.4.2 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97, записи о конвертации в отношении всего выпуска ценных бумаг должны быть внесены в реестр в день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске. Решением совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" от 18.09.2001 было установлено, что конвертация осуществляется на второй день после даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг в течение одного дня. Данное решение было подтверждено Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кондитер-Курск" от 10.11.2001. На основании зарегистрированного Орловским региональным отделением ФКЦБ РФ 05.12.2001 решения и были внесены регистратором записи в реестр.
Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы акционеров ЗАО "Кондитер", а Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 считает законным и обоснованным.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины отнести на заявителей жалобы. Принимая во внимание доказательства, свидетельствующие о тяжелом материальном положении истцов, суд в соответствии с ч. 4 ст. 102 АПК РФ снижает размер государственной пошлины до 10 руб. 00 коп.
Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Грудинкиной Т.А., Левченко О.В., Звягиной Е.А., Кретовой З.Е., Поляковой Э.А., Мартынова Н.С., Бабаниной З.Н., Гапоновой А.Н., Бартеневой Ю.Ф., Бугорского А.Н., Черновой И.В., Яковлевой Н.А., Ковалевой В.И., Беляковой Л.М., Углицких Н.М., Рымшиной В.В., Борзыкиной Т.С., Косаревой А.В., Добрыниной Т.М., Маховицкой И.И., Колесниковой З.С., Колесниковой В.Д. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 руб. 00 коп. за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 11 сентября 2003 г. Дело N А35-296/03-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 22 акционеров ЗАО "Кондитер" Бабаниной З.Н. и других на Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11,
Акционеры закрытого акционерного общества "Кондитер" обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к ЗАО "Кондитер-Курск", г. Курск, ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала и индивидуальному предпринимателю Гридасову О.В., г. Курск, с просьбой истребовать у ЗАО "Кондитер-Курск" документы согласно перечню, указанному в исковом заявлении, истребовать у ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала документы, послужившие основанием для списания с лицевых счетов принадлежащих истцам акций, а также признать недействительными решения совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" об утверждении рыночной стоимости акций, признать недействительными отчеты оценщиков об определении рыночной стоимости акций ЗАО "Кондитер-Курск", взыскать с "Кондитер-Курск" и ЗАО "Московский фондовый центр" убытки, причиненные незаконным изъятием акций в солидарном порядке.
Представитель истцов уточнил заявленные исковые требования и просит суд признать недействительными Решения совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" от 18.09.2001 в части утверждении порядка консолидации, порядка выкупа акций, утверждении рыночной стоимости акций; признать недействительным отчет оценщика Гридасова О.В. об определении рыночной стоимости одной акции от сентября 2001 г. N 33/09/01; взыскать с ЗАО "Кондитер-Курск" в пользу истцов стоимость неосновательного обогащения в сумме 4961220 руб. 80 коп.; признать незаконными действия ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала по внесению записей в лицевые счета акционеров, связанные с произошедшим выкупом акций в результате консолидации акций в 2001 г., и взыскать причиненные данными действиями убытки в солидарном порядке вместе с ЗАО "Кондитер-Курск".
Решением Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 в удовлетворении исковых требований акционерам ЗАО "Кондитер" отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе истцы просят Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявители жалобы ссылаются на то, что суд бездоказательно делает утверждение о том, что обжалуемые истцами вопросы носят лишь форму утверждения формулировок вопросов, выносимых на рассмотрение общего собрания. Также суд в качестве обоснования для отказа в удовлетворении требования истцов о признании недействительным отчета оценщика Гридасова О.В. делает утверждение, что отчет составлен 12.07.2001, Постановление Правительства РФ "О лицензировании оценочной деятельности" от 11.04.2001 вступило в законную силу 16.07.2001. Лицензии на осуществление оценочной деятельности, по мнению суда, не требовалось, что, по мнению заявителей, противоречит нормам материального права.
В представленном отзыве ЗАО "Кондитер-Курск", возражая доводам заявителей кассационной жалобы, просит Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Представители ответчиков ЗАО "Московский фондовый центр" и ИП Гридасов О.В., а также представитель третьего лица Орловского регионального отделения ФКЦБ РФ в судебное заседание не явились.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие названных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ЗАО "Кондитер-Курск", возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что 10.11.2001 ЗАО "Кондитер-Курск" провело внеочередное общее собрание акционеров, на котором решен вопрос о консолидации акций, а также вопрос о внесении изменений в Устав ЗАО "Кондитер-Курск". Данное собрание подготовлено и проведено в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров от 10.11.2001.
Предложение о консолидации акций ЗАО "Кондитер-Курск" было включено советом директоров в повестку дня внеочередного общего собрания и принято непосредственно акционерами.
Статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах" было установлено, что рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Рыночная стоимость акций ЗАО "Кондитер-Курск" была определена в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об АО" решением совета директоров с учетом отчета независимого оценщика Гридасова О.В.
После этого общество направило каждому акционеру, у которого выкупались дробные акции, извещение о выкупе дробных акций, в котором сообщалось о проведенной обществом консолидации акций, о количестве образованных у акционеров дробных акций, об обязанности общества выкупить их по рыночной цене, о рыночной цене акций общества. Помимо изложенного, акционер уведомлялся о том, что денежные средства за выкупленные дробные акции перечислены на его лицевой счет во вклад Курского СБ РФ, и указывался номер счета и адрес банка. Данные извещения были вручены акционерам по ведомости, где имеются подписи истцов о получении извещений, или путем направления уведомления по почте.
Таким образом, ЗАО "Кондитер-Курск" полностью исполнило свои обязательства в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент консолидации.
Ссылка истцов на то, что регистратором, ЗАО "Московский фондовый центр", необоснованно внесены записи в реестр без представления договоров с акционерами, отклонена судом по следующим основаниям.
Согласно п. 7.4.2 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97, записи о конвертации в отношении всего выпуска ценных бумаг должны быть внесены в реестр в день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске. Решением совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" от 18.09.2001 было установлено, что конвертация осуществляется на второй день после даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг в течение одного дня. Данное решение было подтверждено Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кондитер-Курск" от 10.11.2001. На основании зарегистрированного Орловским региональным отделением ФКЦБ РФ 05.12.2001 решения и были внесены регистратором записи в реестр.
Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы акционеров ЗАО "Кондитер", а Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 считает законным и обоснованным.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины отнести на заявителей жалобы. Принимая во внимание доказательства, свидетельствующие о тяжелом материальном положении истцов, суд в соответствии с ч. 4 ст. 102 АПК РФ снижает размер государственной пошлины до 10 руб. 00 коп.
Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Грудинкиной Т.А., Левченко О.В., Звягиной Е.А., Кретовой З.Е., Поляковой Э.А., Мартынова Н.С., Бабаниной З.Н., Гапоновой А.Н., Бартеневой Ю.Ф., Бугорского А.Н., Черновой И.В., Яковлевой Н.А., Ковалевой В.И., Беляковой Л.М., Углицких Н.М., Рымшиной В.В., Борзыкиной Т.С., Косаревой А.В., Добрыниной Т.М., Маховицкой И.И., Колесниковой З.С., Колесниковой В.Д. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 руб. 00 коп. за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 11.09.2003 N А35-296/03-С11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 11 сентября 2003 г. Дело N А35-296/03-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 22 акционеров ЗАО "Кондитер" Бабаниной З.Н. и других на Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11,
УСТАНОВИЛ:
Акционеры закрытого акционерного общества "Кондитер" обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к ЗАО "Кондитер-Курск", г. Курск, ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала и индивидуальному предпринимателю Гридасову О.В., г. Курск, с просьбой истребовать у ЗАО "Кондитер-Курск" документы согласно перечню, указанному в исковом заявлении, истребовать у ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала документы, послужившие основанием для списания с лицевых счетов принадлежащих истцам акций, а также признать недействительными решения совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" об утверждении рыночной стоимости акций, признать недействительными отчеты оценщиков об определении рыночной стоимости акций ЗАО "Кондитер-Курск", взыскать с "Кондитер-Курск" и ЗАО "Московский фондовый центр" убытки, причиненные незаконным изъятием акций в солидарном порядке.
Представитель истцов уточнил заявленные исковые требования и просит суд признать недействительными Решения совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" от 18.09.2001 в части утверждении порядка консолидации, порядка выкупа акций, утверждении рыночной стоимости акций; признать недействительным отчет оценщика Гридасова О.В. об определении рыночной стоимости одной акции от сентября 2001 г. N 33/09/01; взыскать с ЗАО "Кондитер-Курск" в пользу истцов стоимость неосновательного обогащения в сумме 4961220 руб. 80 коп.; признать незаконными действия ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала по внесению записей в лицевые счета акционеров, связанные с произошедшим выкупом акций в результате консолидации акций в 2001 г., и взыскать причиненные данными действиями убытки в солидарном порядке вместе с ЗАО "Кондитер-Курск".
Решением Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 в удовлетворении исковых требований акционерам ЗАО "Кондитер" отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе истцы просят Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявители жалобы ссылаются на то, что суд бездоказательно делает утверждение о том, что обжалуемые истцами вопросы носят лишь форму утверждения формулировок вопросов, выносимых на рассмотрение общего собрания. Также суд в качестве обоснования для отказа в удовлетворении требования истцов о признании недействительным отчета оценщика Гридасова О.В. делает утверждение, что отчет составлен 12.07.2001, Постановление Правительства РФ "О лицензировании оценочной деятельности" от 11.04.2001 вступило в законную силу 16.07.2001. Лицензии на осуществление оценочной деятельности, по мнению суда, не требовалось, что, по мнению заявителей, противоречит нормам материального права.
В представленном отзыве ЗАО "Кондитер-Курск", возражая доводам заявителей кассационной жалобы, просит Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Представители ответчиков ЗАО "Московский фондовый центр" и ИП Гридасов О.В., а также представитель третьего лица Орловского регионального отделения ФКЦБ РФ в судебное заседание не явились.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие названных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ЗАО "Кондитер-Курск", возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что 10.11.2001 ЗАО "Кондитер-Курск" провело внеочередное общее собрание акционеров, на котором решен вопрос о консолидации акций, а также вопрос о внесении изменений в Устав ЗАО "Кондитер-Курск". Данное собрание подготовлено и проведено в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров от 10.11.2001.
Предложение о консолидации акций ЗАО "Кондитер-Курск" было включено советом директоров в повестку дня внеочередного общего собрания и принято непосредственно акционерами.
Статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах" было установлено, что рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Рыночная стоимость акций ЗАО "Кондитер-Курск" была определена в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об АО" решением совета директоров с учетом отчета независимого оценщика Гридасова О.В.
После этого общество направило каждому акционеру, у которого выкупались дробные акции, извещение о выкупе дробных акций, в котором сообщалось о проведенной обществом консолидации акций, о количестве образованных у акционеров дробных акций, об обязанности общества выкупить их по рыночной цене, о рыночной цене акций общества. Помимо изложенного, акционер уведомлялся о том, что денежные средства за выкупленные дробные акции перечислены на его лицевой счет во вклад Курского СБ РФ, и указывался номер счета и адрес банка. Данные извещения были вручены акционерам по ведомости, где имеются подписи истцов о получении извещений, или путем направления уведомления по почте.
Таким образом, ЗАО "Кондитер-Курск" полностью исполнило свои обязательства в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент консолидации.
Ссылка истцов на то, что регистратором, ЗАО "Московский фондовый центр", необоснованно внесены записи в реестр без представления договоров с акционерами, отклонена судом по следующим основаниям.
Согласно п. 7.4.2 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97, записи о конвертации в отношении всего выпуска ценных бумаг должны быть внесены в реестр в день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске. Решением совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" от 18.09.2001 было установлено, что конвертация осуществляется на второй день после даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг в течение одного дня. Данное решение было подтверждено Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кондитер-Курск" от 10.11.2001. На основании зарегистрированного Орловским региональным отделением ФКЦБ РФ 05.12.2001 решения и были внесены регистратором записи в реестр.
Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы акционеров ЗАО "Кондитер", а Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 считает законным и обоснованным.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины отнести на заявителей жалобы. Принимая во внимание доказательства, свидетельствующие о тяжелом материальном положении истцов, суд в соответствии с ч. 4 ст. 102 АПК РФ снижает размер государственной пошлины до 10 руб. 00 коп.
Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Грудинкиной Т.А., Левченко О.В., Звягиной Е.А., Кретовой З.Е., Поляковой Э.А., Мартынова Н.С., Бабаниной З.Н., Гапоновой А.Н., Бартеневой Ю.Ф., Бугорского А.Н., Черновой И.В., Яковлевой Н.А., Ковалевой В.И., Беляковой Л.М., Углицких Н.М., Рымшиной В.В., Борзыкиной Т.С., Косаревой А.В., Добрыниной Т.М., Маховицкой И.И., Колесниковой З.С., Колесниковой В.Д. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 руб. 00 коп. за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 11 сентября 2003 г. Дело N А35-296/03-С11
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 22 акционеров ЗАО "Кондитер" Бабаниной З.Н. и других на Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11,
УСТАНОВИЛ:
Акционеры закрытого акционерного общества "Кондитер" обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к ЗАО "Кондитер-Курск", г. Курск, ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала и индивидуальному предпринимателю Гридасову О.В., г. Курск, с просьбой истребовать у ЗАО "Кондитер-Курск" документы согласно перечню, указанному в исковом заявлении, истребовать у ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала документы, послужившие основанием для списания с лицевых счетов принадлежащих истцам акций, а также признать недействительными решения совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" об утверждении рыночной стоимости акций, признать недействительными отчеты оценщиков об определении рыночной стоимости акций ЗАО "Кондитер-Курск", взыскать с "Кондитер-Курск" и ЗАО "Московский фондовый центр" убытки, причиненные незаконным изъятием акций в солидарном порядке.
Представитель истцов уточнил заявленные исковые требования и просит суд признать недействительными Решения совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" от 18.09.2001 в части утверждении порядка консолидации, порядка выкупа акций, утверждении рыночной стоимости акций; признать недействительным отчет оценщика Гридасова О.В. об определении рыночной стоимости одной акции от сентября 2001 г. N 33/09/01; взыскать с ЗАО "Кондитер-Курск" в пользу истцов стоимость неосновательного обогащения в сумме 4961220 руб. 80 коп.; признать незаконными действия ЗАО "Московский фондовый центр" в лице Курского филиала по внесению записей в лицевые счета акционеров, связанные с произошедшим выкупом акций в результате консолидации акций в 2001 г., и взыскать причиненные данными действиями убытки в солидарном порядке вместе с ЗАО "Кондитер-Курск".
Решением Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 в удовлетворении исковых требований акционерам ЗАО "Кондитер" отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе истцы просят Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявители жалобы ссылаются на то, что суд бездоказательно делает утверждение о том, что обжалуемые истцами вопросы носят лишь форму утверждения формулировок вопросов, выносимых на рассмотрение общего собрания. Также суд в качестве обоснования для отказа в удовлетворении требования истцов о признании недействительным отчета оценщика Гридасова О.В. делает утверждение, что отчет составлен 12.07.2001, Постановление Правительства РФ "О лицензировании оценочной деятельности" от 11.04.2001 вступило в законную силу 16.07.2001. Лицензии на осуществление оценочной деятельности, по мнению суда, не требовалось, что, по мнению заявителей, противоречит нормам материального права.
В представленном отзыве ЗАО "Кондитер-Курск", возражая доводам заявителей кассационной жалобы, просит Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Представители ответчиков ЗАО "Московский фондовый центр" и ИП Гридасов О.В., а также представитель третьего лица Орловского регионального отделения ФКЦБ РФ в судебное заседание не явились.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие названных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ЗАО "Кондитер-Курск", возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что 10.11.2001 ЗАО "Кондитер-Курск" провело внеочередное общее собрание акционеров, на котором решен вопрос о консолидации акций, а также вопрос о внесении изменений в Устав ЗАО "Кондитер-Курск". Данное собрание подготовлено и проведено в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров от 10.11.2001.
Предложение о консолидации акций ЗАО "Кондитер-Курск" было включено советом директоров в повестку дня внеочередного общего собрания и принято непосредственно акционерами.
Статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах" было установлено, что рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Рыночная стоимость акций ЗАО "Кондитер-Курск" была определена в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об АО" решением совета директоров с учетом отчета независимого оценщика Гридасова О.В.
После этого общество направило каждому акционеру, у которого выкупались дробные акции, извещение о выкупе дробных акций, в котором сообщалось о проведенной обществом консолидации акций, о количестве образованных у акционеров дробных акций, об обязанности общества выкупить их по рыночной цене, о рыночной цене акций общества. Помимо изложенного, акционер уведомлялся о том, что денежные средства за выкупленные дробные акции перечислены на его лицевой счет во вклад Курского СБ РФ, и указывался номер счета и адрес банка. Данные извещения были вручены акционерам по ведомости, где имеются подписи истцов о получении извещений, или путем направления уведомления по почте.
Таким образом, ЗАО "Кондитер-Курск" полностью исполнило свои обязательства в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент консолидации.
Ссылка истцов на то, что регистратором, ЗАО "Московский фондовый центр", необоснованно внесены записи в реестр без представления договоров с акционерами, отклонена судом по следующим основаниям.
Согласно п. 7.4.2 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97, записи о конвертации в отношении всего выпуска ценных бумаг должны быть внесены в реестр в день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске. Решением совета директоров ЗАО "Кондитер-Курск" от 18.09.2001 было установлено, что конвертация осуществляется на второй день после даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг в течение одного дня. Данное решение было подтверждено Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кондитер-Курск" от 10.11.2001. На основании зарегистрированного Орловским региональным отделением ФКЦБ РФ 05.12.2001 решения и были внесены регистратором записи в реестр.
Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы акционеров ЗАО "Кондитер", а Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 считает законным и обоснованным.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины отнести на заявителей жалобы. Принимая во внимание доказательства, свидетельствующие о тяжелом материальном положении истцов, суд в соответствии с ч. 4 ст. 102 АПК РФ снижает размер государственной пошлины до 10 руб. 00 коп.
Руководствуясь ст. 284, ст. 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2003 по делу N А35-296/03-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Грудинкиной Т.А., Левченко О.В., Звягиной Е.А., Кретовой З.Е., Поляковой Э.А., Мартынова Н.С., Бабаниной З.Н., Гапоновой А.Н., Бартеневой Ю.Ф., Бугорского А.Н., Черновой И.В., Яковлевой Н.А., Ковалевой В.И., Беляковой Л.М., Углицких Н.М., Рымшиной В.В., Борзыкиной Т.С., Косаревой А.В., Добрыниной Т.М., Маховицкой И.И., Колесниковой З.С., Колесниковой В.Д. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 руб. 00 коп. за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)