Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 08.07.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 14.07.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Беленова В.Ф. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 по делу N А14-5905/2008/227/9,
Беленов Владимир Филиппович (далее - Беленов В.Ф.), г. Воронеж, обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - Регистратор), г. Москва, открытому акционерному обществу "Воронежсинтезкаучук" (далее - ОАО "Воронежсинтезкаучук", Общество), г. Воронеж, о признании права акционера ОАО "Воронежсинтезкаучук" на основании приобретения им семи обыкновенных акций Общества N 021849, N 021850, N 021851, N 021852, N 021853, N 021854, N 155207 с момента вынесения судом решения по делу.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 указанное решение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, Беленов В.Ф. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что перевод документарных акций в бездокументарные не прекращает удостоверяемых ими прав. Указывает, что основанием перехода прав, подтвержденных ценной бумагой, является сам факт передачи такой бумаги, а не регистрация перехода соответствующих прав.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.
Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Бугаева М.С. передала АОЗТ "Стройхимпродукт" семь акций АООТ "Воронежсинтезкаучук" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что подтверждено актом передачи ценных бумаг N 27 без даты.
Беленов В.Ф. 14.10.1997 приобрел у АОЗТ "Стройхимпродукт" семь сертификатов обыкновенных акций первого выпуска ОАО "Воронежсинтезкаучук" N N 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. В материалы дела представлены подлинники сертификатов обыкновенных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", о чем составлен акт передачи от 14.10.1997.
Ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук" с 16.09.2004 осуществляет Регистратор - закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности".
До сведения истца Регистратором было доведено, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук", Беленов В.Ф. не является зарегистрированным лицом (письмо исх. N И/15/11186 от 28.08.2007).
ОАО "Воронежсинтезкаучук" в ответ на обращение истца также сообщило, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук", Беленов В.Ф. не является зарегистрированным лицом. При этом никаких распоряжений от акционера АОЗТ "Стройхимпродукт" о перерегистрации акций на имя истца не поступало. Кроме того, Обществом было указано, что на текущую дату АОЗТ "Стройхимпродукт" не является акционером ОАО "Воронежсинтезкаучук", а внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера путем предоставления держателю реестра ОАО "Воронежсинтезкаучук" передаточного распоряжения о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. Поскольку последнее не было выполнено, Общество указало, что основания для внесения записи в реестр акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" отсутствуют (письмо исх. N 49-168 от 23.11.2007).
Ссылаясь на незаконность отказа Регистратора в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" и регистрации Беленова В.Ф. в качестве акционера ОАО "Воронежсинтезкаучук", и отказа Общества во внесении записи в реестр его акционеров о приобретении истцом семи обыкновенных акций, Беленов В.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска Беленова В.Ф, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 2, 45 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО"), ст. ст. 2, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 142 ГК РФ, пришли к выводу об их необоснованности.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций.
Пунктом 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - положение), предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: представлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; представленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
Согласно пункту 7.3.1 Положения, Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению передаточного распоряжения; документа, удостоверяющего личность; подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя; письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги; сертификата ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.
Как следует из материалов дела, Беленов В.Ф. обосновывает заявленные требования фактом владения сертификатами обыкновенных акций первого выпуска ОАО "Воронежсинтезкаучук" N N 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, а также актами приема передачи ценных бумаг N 27 без даты между Бугаевой М.С. и АОЗТ "Стройхимпродукт" и от 14.10.1997 между АОЗТ "Стройхимпродукт" и истцом.
Однако, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие об аннулировании регистрации эмиссии обыкновенных акций в количестве 331433 штуки (в число которых входят спорные акции) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая от 04.11.1992 за N 31-1п-39 в связи с регистрацией 11.08.1995 проспекта эмиссии второго выпуска обыкновенных акций АООТ "Воронежсинтезкаучук".
Дав оценку указанным доказательствам, арбитражный суд пришел к выводу о том, что на дату составления передаточного акта от 14.10.1997, на который ссылается истец в подтверждение заявленных требований, спорные акции уже не существовали.
При таких обстоятельствах, как правильно указал арбитражный суд со ссылкой на ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 7.3.1 Положения, само по себе заключение лицом соответствующего договора с акционером Общества не является достаточным для приобретения прав, удостоверенных акциями.
Кроме того, материалами дела подтверждается и установлено судом при рассмотрении спора по существу, что в реестре акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" владельцем спорных акций (с учетом произведенной конвертации) значится Бугаева М.С.
Учитывая изложенное, довод заявителя кассационной жалобы о том, что перевод документарных акций в бездокументарные не прекращает удостоверяемых ими прав, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку представленные в материалы дела документы, именованные как обыкновенные акции АООТ "Синтезкаучук" (т. 1, л.д. 14 - 20), не существовали к моменту их передачи истцу в виде ценных бумаг удостоверяющих права акционера Общества, т.е. не являлись акциями, как таковыми, ввиду их аннулирования к моменту составления передаточного акта от 14.10.1997.
Ссылка заявителя на то, что основанием перехода прав из ценной бумаги является ее передача, а не регистрация является несостоятельной, так как противоречит действительному смыслу положений нормативных правовых актов.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 по делу N А14-5905/2008/227/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 14.07.2009 N Ф10-2646/09 ПО ДЕЛУ N А14-5905/2008/227/9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2009 г. N Ф10-2646/09
Дело N А14-5905/2008/227/9
Резолютивная часть постановления оглашена 08.07.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 14.07.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Беленова В.Ф. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 по делу N А14-5905/2008/227/9,
установил:
Беленов Владимир Филиппович (далее - Беленов В.Ф.), г. Воронеж, обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - Регистратор), г. Москва, открытому акционерному обществу "Воронежсинтезкаучук" (далее - ОАО "Воронежсинтезкаучук", Общество), г. Воронеж, о признании права акционера ОАО "Воронежсинтезкаучук" на основании приобретения им семи обыкновенных акций Общества N 021849, N 021850, N 021851, N 021852, N 021853, N 021854, N 155207 с момента вынесения судом решения по делу.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 указанное решение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с названными судебными актами, Беленов В.Ф. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что перевод документарных акций в бездокументарные не прекращает удостоверяемых ими прав. Указывает, что основанием перехода прав, подтвержденных ценной бумагой, является сам факт передачи такой бумаги, а не регистрация перехода соответствующих прав.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.
Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Бугаева М.С. передала АОЗТ "Стройхимпродукт" семь акций АООТ "Воронежсинтезкаучук" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что подтверждено актом передачи ценных бумаг N 27 без даты.
Беленов В.Ф. 14.10.1997 приобрел у АОЗТ "Стройхимпродукт" семь сертификатов обыкновенных акций первого выпуска ОАО "Воронежсинтезкаучук" N N 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. В материалы дела представлены подлинники сертификатов обыкновенных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", о чем составлен акт передачи от 14.10.1997.
Ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук" с 16.09.2004 осуществляет Регистратор - закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности".
До сведения истца Регистратором было доведено, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук", Беленов В.Ф. не является зарегистрированным лицом (письмо исх. N И/15/11186 от 28.08.2007).
ОАО "Воронежсинтезкаучук" в ответ на обращение истца также сообщило, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук", Беленов В.Ф. не является зарегистрированным лицом. При этом никаких распоряжений от акционера АОЗТ "Стройхимпродукт" о перерегистрации акций на имя истца не поступало. Кроме того, Обществом было указано, что на текущую дату АОЗТ "Стройхимпродукт" не является акционером ОАО "Воронежсинтезкаучук", а внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера путем предоставления держателю реестра ОАО "Воронежсинтезкаучук" передаточного распоряжения о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. Поскольку последнее не было выполнено, Общество указало, что основания для внесения записи в реестр акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" отсутствуют (письмо исх. N 49-168 от 23.11.2007).
Ссылаясь на незаконность отказа Регистратора в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" и регистрации Беленова В.Ф. в качестве акционера ОАО "Воронежсинтезкаучук", и отказа Общества во внесении записи в реестр его акционеров о приобретении истцом семи обыкновенных акций, Беленов В.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска Беленова В.Ф, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 2, 45 ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО"), ст. ст. 2, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 142 ГК РФ, пришли к выводу об их необоснованности.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций.
Пунктом 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - положение), предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.
Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: представлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; представленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном Положением; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего; не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
Согласно пункту 7.3.1 Положения, Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению передаточного распоряжения; документа, удостоверяющего личность; подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя; письменного согласия участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги; сертификата ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.
Как следует из материалов дела, Беленов В.Ф. обосновывает заявленные требования фактом владения сертификатами обыкновенных акций первого выпуска ОАО "Воронежсинтезкаучук" N N 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, а также актами приема передачи ценных бумаг N 27 без даты между Бугаевой М.С. и АОЗТ "Стройхимпродукт" и от 14.10.1997 между АОЗТ "Стройхимпродукт" и истцом.
Однако, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие об аннулировании регистрации эмиссии обыкновенных акций в количестве 331433 штуки (в число которых входят спорные акции) номинальной стоимостью 1000 руб. каждая от 04.11.1992 за N 31-1п-39 в связи с регистрацией 11.08.1995 проспекта эмиссии второго выпуска обыкновенных акций АООТ "Воронежсинтезкаучук".
Дав оценку указанным доказательствам, арбитражный суд пришел к выводу о том, что на дату составления передаточного акта от 14.10.1997, на который ссылается истец в подтверждение заявленных требований, спорные акции уже не существовали.
При таких обстоятельствах, как правильно указал арбитражный суд со ссылкой на ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 7.3.1 Положения, само по себе заключение лицом соответствующего договора с акционером Общества не является достаточным для приобретения прав, удостоверенных акциями.
Кроме того, материалами дела подтверждается и установлено судом при рассмотрении спора по существу, что в реестре акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" владельцем спорных акций (с учетом произведенной конвертации) значится Бугаева М.С.
Учитывая изложенное, довод заявителя кассационной жалобы о том, что перевод документарных акций в бездокументарные не прекращает удостоверяемых ими прав, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку представленные в материалы дела документы, именованные как обыкновенные акции АООТ "Синтезкаучук" (т. 1, л.д. 14 - 20), не существовали к моменту их передачи истцу в виде ценных бумаг удостоверяющих права акционера Общества, т.е. не являлись акциями, как таковыми, ввиду их аннулирования к моменту составления передаточного акта от 14.10.1997.
Ссылка заявителя на то, что основанием перехода прав из ценной бумаги является ее передача, а не регистрация является несостоятельной, так как противоречит действительному смыслу положений нормативных правовых актов.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил
решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 по делу N А14-5905/2008/227/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)