Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2009 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи М.,
судей: К., М.В.,
при ведении протокола судебного заседания: В.
при участии в заседании:
- от истца: Ф., генеральный директор ОАО "Социум" на основании протокола от 25.05.2006 г.;
- от ответчика: С., представитель по доверенности N 430-45юр от 15.02.2009 г.; С.Л., представитель по доверенности N 430-14юр от 01.01.2009 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Социум" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года по делу N А41-17324/08, принятое судьей К.О.,
по иску открытого акционерного общества "Социум" к открытому акционерному обществу "Криогенного машиностроения" об обязании выкупить акции,
открытое акционерное общество "Социум" (далее - ОАО "Социум") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Криогенного машиностроения" (далее - ОАО "Криогенмаш") об обязании выкупить 17 500 обыкновенных именных акций ОАО "Криогенмаш".
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Социум" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представители ответчика возражали против доводов заявителя жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Криогенмаш", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 17 500 штук (л.д. 26).
7 апреля 2008 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Криогенмаш", на котором было принято решение об одобрении крупных сделок - договоров поручительства между ОАО "Криогенмаш" и ОАО "Газпромбанк".
В связи с тем, что ОАО "Социум", не принимало участия в общем собрании акционеров и не голосовало по вопросу об одобрении крупных сделок, последнее в соответствии с нормой статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилось к эмитенту с заявлением о выкупе принадлежащих ему акций ОАО "Криогенмаш".
Отказ в удовлетворении данного заявления о выкупе акций послужил основанием для обращения ОАО "Социум" в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Акционер, желающий воспользоваться правом выкупа принадлежащих ему акций, должен сообщить о своем требовании обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регламентирован Положением о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н (далее - Положение).
Так согласно пункту 2.3.1 указанного Положения, в требовании должны содержаться следующие данные:
- - фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
- - место жительства (место нахождения);
- - количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, выкупа которых требует акционер;
- - паспортные данные для акционера - физического лица;
- - основной государственный (регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
- - подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;
- - подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица;
- - способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).
По материалам дела, ОАО "Криогенного машиностроения" отказало в удовлетворении требования о выкупе акций по причине отсутствия в заявлениях ОАО "Социум" от 16.04.2008 г. и 08.05.2008 г. (л.д. 15, 17) реквизитов, предусмотренных указанным выше Положением.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности такого отказа, поскольку истцом не был соблюден порядок, установленный действующим законодательством для подачи требования о выкупе акций.
Доводы истца о предоставлении недостающих сведений в письме от 19.06.2008 г. правомерно не принято судом первой инстанции, поскольку указанные сведения были представлены ОАО "Криогенмаш" за пределами срока, установленного статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование своих требований.
Решение суда первой инстанции законно и обоснованно.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что нормы пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н противоречат норме пункта 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежит отклонению, поскольку нормы Положения являются специальными по отношению к нормам указанного федерального закона и подлежат применению в совокупности.
Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года по делу N А41-17324/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.02.2009 ПО ДЕЛУ N А41-17324/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2009 г. по делу N А41-17324/08
Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2009 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи М.,
судей: К., М.В.,
при ведении протокола судебного заседания: В.
при участии в заседании:
- от истца: Ф., генеральный директор ОАО "Социум" на основании протокола от 25.05.2006 г.;
- от ответчика: С., представитель по доверенности N 430-45юр от 15.02.2009 г.; С.Л., представитель по доверенности N 430-14юр от 01.01.2009 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Социум" на решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года по делу N А41-17324/08, принятое судьей К.О.,
по иску открытого акционерного общества "Социум" к открытому акционерному обществу "Криогенного машиностроения" об обязании выкупить акции,
установил:
открытое акционерное общество "Социум" (далее - ОАО "Социум") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Криогенного машиностроения" (далее - ОАО "Криогенмаш") об обязании выкупить 17 500 обыкновенных именных акций ОАО "Криогенмаш".
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Социум" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представители ответчика возражали против доводов заявителя жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Криогенмаш", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 17 500 штук (л.д. 26).
7 апреля 2008 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Криогенмаш", на котором было принято решение об одобрении крупных сделок - договоров поручительства между ОАО "Криогенмаш" и ОАО "Газпромбанк".
В связи с тем, что ОАО "Социум", не принимало участия в общем собрании акционеров и не голосовало по вопросу об одобрении крупных сделок, последнее в соответствии с нормой статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратилось к эмитенту с заявлением о выкупе принадлежащих ему акций ОАО "Криогенмаш".
Отказ в удовлетворении данного заявления о выкупе акций послужил основанием для обращения ОАО "Социум" в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данному праву корреспондирует обязанность общества выкупить акции в случае соблюдения акционером порядка предъявления требований о выкупе акций, установленного статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Акционер, желающий воспользоваться правом выкупа принадлежащих ему акций, должен сообщить о своем требовании обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общего собрания.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регламентирован Положением о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н (далее - Положение).
Так согласно пункту 2.3.1 указанного Положения, в требовании должны содержаться следующие данные:
- - фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
- - место жительства (место нахождения);
- - количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, выкупа которых требует акционер;
- - паспортные данные для акционера - физического лица;
- - основной государственный (регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
- - подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;
- - подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица;
- - способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).
По материалам дела, ОАО "Криогенного машиностроения" отказало в удовлетворении требования о выкупе акций по причине отсутствия в заявлениях ОАО "Социум" от 16.04.2008 г. и 08.05.2008 г. (л.д. 15, 17) реквизитов, предусмотренных указанным выше Положением.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности такого отказа, поскольку истцом не был соблюден порядок, установленный действующим законодательством для подачи требования о выкупе акций.
Доводы истца о предоставлении недостающих сведений в письме от 19.06.2008 г. правомерно не принято судом первой инстанции, поскольку указанные сведения были представлены ОАО "Криогенмаш" за пределами срока, установленного статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылался в обоснование своих требований.
Решение суда первой инстанции законно и обоснованно.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что нормы пункта 2.3.1 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного приказом ФСФР от 05.04.2007 г. N 07-39/пз-н противоречат норме пункта 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежит отклонению, поскольку нормы Положения являются специальными по отношению к нормам указанного федерального закона и подлежат применению в совокупности.
Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2008 года по делу N А41-17324/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)