Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 июля 2007 года Дело N Ф08-2660/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие в судебном заседании истца - Грибановой Н.В., ответчиков: Демченко Е.А., Демченко В.А., Демченко Г.А., третьих лиц: закрытого акционерного общества "Хлебопек", Демченко Н.И., извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Грибановой Н.В. на решение от 25.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 05.02.2007 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-8059/2006-С2, установил следующее.
Акционер ЗАО "Хлебопек" (далее - общество) Грибанова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к акционерам общества Демченко Г.А., Демченко Е.А., Демченко В.А. о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договорам об их отчуждении акционерами общества с 01.01.99, пропорционально количеству принадлежащих ей акций на основании предусмотренного уставом общества преимущественного права приобретения акций всеми акционерами общества (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Демченко Н.И.
Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство о рассмотрении дела с участием в деле арбитражных заседателей, к участию в деле в качестве арбитражных заседателей привлечены Козко С.В. и Бойко А.В.
Решением от 25.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2007, в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договорам от 06.07.2001 N 106, 11.07.2001 N 107, 21.02.2002 N 111, 15.05.2002 N 112, 29.05.2002 N 113, 03.10.2002 N 166, 21.01.2003 N 167, 30.01.2003 N 168, 05.08.2003 N 169, 12.08.2003 N 170, 21.10.2003 NN 171 - 177, 31.10.2003 N 178, 28.11.2003 N 179, 02.12.2003 NN 180 и 181, 15.12.2003 NN 182, 183, 10.02.2004 N 185, 11.02.2004 N 186, 11.03.2004 N 187, 12.03.2004 N 188, 10.06.2004 N 189, 16.09.2004 N 190, 05.11.2004 N 191, 29.11.2004 N 192, 01.12.2004 N 193, 02.12.2004 N 194, 31.01.2005 N 195, 02.02.2005 N 196, 08.02.2005 N 197, 06.04.2005 N 198, 03.06.2005 N 199, 10.06.2005 N 200 отказано. Судебные акты мотивированы тем, что у Грибановой Н.В. не возникло право преимущественной покупки акций, поскольку сделки совершены между акционерами. Кроме того, суд установил, что истцом пропущен срок исковой давности по сделкам, совершенным с 06.07.2001 по 12.03.2004, о применении которой заявлено ответчиками. В части требований о признании недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных в период с 01.01.99, производство по делу прекращено в связи с отказом от части требований.
В кассационной жалобе Грибанова Н.В. просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска. По мнению заявителя, выводы судов основаны на ошибочном толковании устава общества. Вывод о пропуске срока исковой давности противоречит фактическим обстоятельствам дела. Редакция устава общества, зарегистрированная 24.06.2002, не соответствует Федеральному закону от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), так как не утверждена всеми акционерами общества. При рассмотрении спора суды не применили статью 11 Федерального закона N 208-ФЗ, согласно которой устав общества может содержать положения, не противоречащие федеральным законам, в том числе право преимущественной покупки акций по сделкам между его акционерами.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица (государственный регистрационный номер 1022602421050). Уставный капитал общества составляет 103 тыс. рублей. Обществом размещено 10,3 тыс. обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 рублей. Выпуск акций общества зарегистрирован в установленном законом порядке.
В соответствии с реестром акционеров общества на 01.01.2000 Демченко Г.А. являлась владельцем 930 акций общества, Грибанова (Демченко) Н.В. - 245 акций. Демченко Е.А. приобрел 30 акций 30.05.2000, что подтверждено выпиской из лицевого счета акционера. На 01.01.2001 Демченко Г.А. являлась владельцем 980 акций общества, Грибанова (Демченко) Н.В. - 295 акций, Демченко Е.А. - 30 акций. Демченко В.А. приобрел статус акционера общества 25.06.2001, что подтверждено выпиской из лицевого счета акционера.
По состоянию на 01.01.2002 Демченко Г.А. являлась владельцем 1557 акций общества, Грибанова (Демченко) Н.В. - 302 акций, Демченко Е.А. - 144 акций, Демченко В.А. - 7 акций.
Согласно реестру акционеров общества на 01.01.2003 Демченко Г.А. являлась владельцем 2116 акций общества, Грибанова Н.В. - 306 акций, Демченко Е.А. - 148 акций, Демченко В.А. - 8 акций.
На 01.01.2004 Демченко Г.А. являлась владельцем 3021 акции общества, Грибанова Н.В. - 306 акций, Демченко Е.А. - 3068 акций, Демченко В.А. - 226 акций. На 01.01.2005 Демченко Г.А. являлась владельцем 4745 акций общества, Грибанова Н.В. - 306 акций, Демченко Е.А. - 3109 акций, Демченко В.А. - 226 акций. В соответствии с реестром акционеров общества по состоянию на 01.01.2006 Демченко Г.А. владела 5570 акциями общества, Грибанова Н.В. - 306 акциями, Демченко Е.А. - 3109 акциями, Демченко В.А. - 226 акциями.
Судами также установлено, что акции общества приобретены акционерами Демченко Г.А., Демченко Е.А., Демченко В.А. в период с 06.07.2001 по 10.05.2006 у других акционеров общества по договорам от 06.07.2001 N 106, 15.05.2002 N 112, 29.05.2002 N 113, 03.10.2002 N 116, 21.01.2003 N 167, 30.01.2003 N 168, 30.10.2003 N 178, 15.12.2003 N 182, 10.02.2004 N 185, 11.02.2004 N 186, 11.03.2004 N 187, 12.03.2004 N 188, 10.06.2004 N 189, 16.09.2004 N 190, 05.11.2004 N 191, 01.12.2004 N 193, 31.01.2005 N 195, 02.02.2005 N 196, 08.02.2005 N 197, 06.04.2005 N 198, 03.06.2005 N 199, 10.06.2005 N 200, 11.07.2001 N 107, 21.02.2002 N 111, 05.08.2003 N 169, 12.08.2003 N 170, 21.10.2003 N 171, 21.10.2003 N 172, 21.10.2003 N 173, 21.10.2003 N 174, 21.10.2003 N 175, 21.10.2003 N 176, 21.10.2003 N 177, 02.12.2003 N 180, 02.12.2003 N 181, 15.12.2003 N 183, 02.12.2004 N 194, 28.11.2003 N 179.
По договорам от 06.07.2001 N 106, 11.07.2001 N 107 и 29.11.2004 N 192 ответчики приобретали акции у общества.
По всем приведенным сделкам акции проданы по номинальной стоимости. Сделки сторонами исполнены, что подтверждено реестром акционеров общества, а также выпиской из журнала регистрации операций с ценными бумагами.
Полагая, что договоры купли-продажи акций общества совершены с нарушением преимущественного права приобретения акции акционерами, Грибанова Н.В. обратилась в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Согласно пункту 10.4 устава общества (редакция 1996 года) акционер может с согласия других акционеров уступить свои акции одному из акционеров. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций выбывшего акционера по согласованию между собой.
Уставом общества в редакции 2002 года, утвержденной общим собранием акционеров 16.05.2002, предусмотрено, что акции общества распределяются только среди учредителей, непосредственно работающих в обществе (пункт 10.1 устава). Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости (пункт 10.2). Каждый акционер - владелец обыкновенных акций вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их (пункт 10.3 устава). В соответствии с пунктом 10.4 устава общества акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по согласованию между собой, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
При рассмотрении дела суды пришли к правильному выводу о том, что содержащееся в Законе словосочетание "другому лицу" означает отчуждение акций третьему лицу, не являющемуся акционером общества. Преимущественное право покупки акций действует лишь в случае продажи акций лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества.
Поскольку по указанным сделкам акции приобретены акционерами общества, преимущественное право покупки акций общества, принадлежащее истцу, не нарушено.
Ссылка Грибановой Н.В. на раздел 10 устава общества, в котором предусмотрено преимущественное право приобретения акционером акций, продаваемых акционерами друг другу, несостоятельна, поскольку данное положение устава противоречит пункту 3 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что Закон предусматривает преимущественное право акционеров общества на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Оценив пункт 10.4 устава общества, суды пришли к выводу об отсутствии в нем положений об обязательном учете акционерами при приобретении акций принципа пропорциональности. Данный вывод соответствует и части 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ, из которой следует, что Закон устанавливает равные права акционеров на приобретение акций общества, если один из акционеров решит продать акции общества другому акционеру этого общества.
Кроме того, ни Федеральным законом N 208-ФЗ, ни уставом общества не предусмотрена возможность не участвующему в сделке акционеру перевода прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций в случае нарушения сложившегося в обществе порядка приобретения акций, реализуемых акционером акционеру.
До принятия решения ответчики заявили о применении исковой давности.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Из протокола N 12 общего собрания акционеров общества от 27.05.2004 видно, что Грибанова Н.В. принимала участие в этом собрании и голосовала по вопросам повестки дня. Следовательно, 27.05.2004 она должна была узнать о состоявшихся с 06.07.2001 по 12.03.2004 сделках между ответчиками и иными акционерами общества, участвуя в голосовании по вопросам повестки дня.
Иск по данному делу подан Грибановой Н.В. в Арбитражный суд Ставропольского края 14.06.2006, то есть с пропуском предусмотренного статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ трехмесячного срока по сделкам, совершенным ответчиками в период с 06.07.2001 по 12.03.2004. Вывод суда о том, что по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам с 10.06.2004 по 10.06.2005 срок исковой давности истцом не пропущен, основан на имеющейся в материалах дела переписке сторон.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка. При этом заявитель не привел каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судами доказательства.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства, установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 05.02.2007 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-8059/2006-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу Грибановой Н.В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 05.07.2007 N Ф08-2660/2007 ПО ДЕЛУ N А63-8059/2006-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 5 июля 2007 года Дело N Ф08-2660/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие в судебном заседании истца - Грибановой Н.В., ответчиков: Демченко Е.А., Демченко В.А., Демченко Г.А., третьих лиц: закрытого акционерного общества "Хлебопек", Демченко Н.И., извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Грибановой Н.В. на решение от 25.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 05.02.2007 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-8059/2006-С2, установил следующее.
Акционер ЗАО "Хлебопек" (далее - общество) Грибанова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к акционерам общества Демченко Г.А., Демченко Е.А., Демченко В.А. о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договорам об их отчуждении акционерами общества с 01.01.99, пропорционально количеству принадлежащих ей акций на основании предусмотренного уставом общества преимущественного права приобретения акций всеми акционерами общества (уточненные требования).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Демченко Н.И.
Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство о рассмотрении дела с участием в деле арбитражных заседателей, к участию в деле в качестве арбитражных заседателей привлечены Козко С.В. и Бойко А.В.
Решением от 25.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2007, в иске о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договорам от 06.07.2001 N 106, 11.07.2001 N 107, 21.02.2002 N 111, 15.05.2002 N 112, 29.05.2002 N 113, 03.10.2002 N 166, 21.01.2003 N 167, 30.01.2003 N 168, 05.08.2003 N 169, 12.08.2003 N 170, 21.10.2003 NN 171 - 177, 31.10.2003 N 178, 28.11.2003 N 179, 02.12.2003 NN 180 и 181, 15.12.2003 NN 182, 183, 10.02.2004 N 185, 11.02.2004 N 186, 11.03.2004 N 187, 12.03.2004 N 188, 10.06.2004 N 189, 16.09.2004 N 190, 05.11.2004 N 191, 29.11.2004 N 192, 01.12.2004 N 193, 02.12.2004 N 194, 31.01.2005 N 195, 02.02.2005 N 196, 08.02.2005 N 197, 06.04.2005 N 198, 03.06.2005 N 199, 10.06.2005 N 200 отказано. Судебные акты мотивированы тем, что у Грибановой Н.В. не возникло право преимущественной покупки акций, поскольку сделки совершены между акционерами. Кроме того, суд установил, что истцом пропущен срок исковой давности по сделкам, совершенным с 06.07.2001 по 12.03.2004, о применении которой заявлено ответчиками. В части требований о признании недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных в период с 01.01.99, производство по делу прекращено в связи с отказом от части требований.
В кассационной жалобе Грибанова Н.В. просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска. По мнению заявителя, выводы судов основаны на ошибочном толковании устава общества. Вывод о пропуске срока исковой давности противоречит фактическим обстоятельствам дела. Редакция устава общества, зарегистрированная 24.06.2002, не соответствует Федеральному закону от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), так как не утверждена всеми акционерами общества. При рассмотрении спора суды не применили статью 11 Федерального закона N 208-ФЗ, согласно которой устав общества может содержать положения, не противоречащие федеральным законам, в том числе право преимущественной покупки акций по сделкам между его акционерами.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица (государственный регистрационный номер 1022602421050). Уставный капитал общества составляет 103 тыс. рублей. Обществом размещено 10,3 тыс. обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 рублей. Выпуск акций общества зарегистрирован в установленном законом порядке.
В соответствии с реестром акционеров общества на 01.01.2000 Демченко Г.А. являлась владельцем 930 акций общества, Грибанова (Демченко) Н.В. - 245 акций. Демченко Е.А. приобрел 30 акций 30.05.2000, что подтверждено выпиской из лицевого счета акционера. На 01.01.2001 Демченко Г.А. являлась владельцем 980 акций общества, Грибанова (Демченко) Н.В. - 295 акций, Демченко Е.А. - 30 акций. Демченко В.А. приобрел статус акционера общества 25.06.2001, что подтверждено выпиской из лицевого счета акционера.
По состоянию на 01.01.2002 Демченко Г.А. являлась владельцем 1557 акций общества, Грибанова (Демченко) Н.В. - 302 акций, Демченко Е.А. - 144 акций, Демченко В.А. - 7 акций.
Согласно реестру акционеров общества на 01.01.2003 Демченко Г.А. являлась владельцем 2116 акций общества, Грибанова Н.В. - 306 акций, Демченко Е.А. - 148 акций, Демченко В.А. - 8 акций.
На 01.01.2004 Демченко Г.А. являлась владельцем 3021 акции общества, Грибанова Н.В. - 306 акций, Демченко Е.А. - 3068 акций, Демченко В.А. - 226 акций. На 01.01.2005 Демченко Г.А. являлась владельцем 4745 акций общества, Грибанова Н.В. - 306 акций, Демченко Е.А. - 3109 акций, Демченко В.А. - 226 акций. В соответствии с реестром акционеров общества по состоянию на 01.01.2006 Демченко Г.А. владела 5570 акциями общества, Грибанова Н.В. - 306 акциями, Демченко Е.А. - 3109 акциями, Демченко В.А. - 226 акциями.
Судами также установлено, что акции общества приобретены акционерами Демченко Г.А., Демченко Е.А., Демченко В.А. в период с 06.07.2001 по 10.05.2006 у других акционеров общества по договорам от 06.07.2001 N 106, 15.05.2002 N 112, 29.05.2002 N 113, 03.10.2002 N 116, 21.01.2003 N 167, 30.01.2003 N 168, 30.10.2003 N 178, 15.12.2003 N 182, 10.02.2004 N 185, 11.02.2004 N 186, 11.03.2004 N 187, 12.03.2004 N 188, 10.06.2004 N 189, 16.09.2004 N 190, 05.11.2004 N 191, 01.12.2004 N 193, 31.01.2005 N 195, 02.02.2005 N 196, 08.02.2005 N 197, 06.04.2005 N 198, 03.06.2005 N 199, 10.06.2005 N 200, 11.07.2001 N 107, 21.02.2002 N 111, 05.08.2003 N 169, 12.08.2003 N 170, 21.10.2003 N 171, 21.10.2003 N 172, 21.10.2003 N 173, 21.10.2003 N 174, 21.10.2003 N 175, 21.10.2003 N 176, 21.10.2003 N 177, 02.12.2003 N 180, 02.12.2003 N 181, 15.12.2003 N 183, 02.12.2004 N 194, 28.11.2003 N 179.
По договорам от 06.07.2001 N 106, 11.07.2001 N 107 и 29.11.2004 N 192 ответчики приобретали акции у общества.
По всем приведенным сделкам акции проданы по номинальной стоимости. Сделки сторонами исполнены, что подтверждено реестром акционеров общества, а также выпиской из журнала регистрации операций с ценными бумагами.
Полагая, что договоры купли-продажи акций общества совершены с нарушением преимущественного права приобретения акции акционерами, Грибанова Н.В. обратилась в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Согласно пункту 10.4 устава общества (редакция 1996 года) акционер может с согласия других акционеров уступить свои акции одному из акционеров. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций выбывшего акционера по согласованию между собой.
Уставом общества в редакции 2002 года, утвержденной общим собранием акционеров 16.05.2002, предусмотрено, что акции общества распределяются только среди учредителей, непосредственно работающих в обществе (пункт 10.1 устава). Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости (пункт 10.2). Каждый акционер - владелец обыкновенных акций вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их (пункт 10.3 устава). В соответствии с пунктом 10.4 устава общества акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по согласованию между собой, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
При рассмотрении дела суды пришли к правильному выводу о том, что содержащееся в Законе словосочетание "другому лицу" означает отчуждение акций третьему лицу, не являющемуся акционером общества. Преимущественное право покупки акций действует лишь в случае продажи акций лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества.
Поскольку по указанным сделкам акции приобретены акционерами общества, преимущественное право покупки акций общества, принадлежащее истцу, не нарушено.
Ссылка Грибановой Н.В. на раздел 10 устава общества, в котором предусмотрено преимущественное право приобретения акционером акций, продаваемых акционерами друг другу, несостоятельна, поскольку данное положение устава противоречит пункту 3 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что Закон предусматривает преимущественное право акционеров общества на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Оценив пункт 10.4 устава общества, суды пришли к выводу об отсутствии в нем положений об обязательном учете акционерами при приобретении акций принципа пропорциональности. Данный вывод соответствует и части 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона N 208-ФЗ, из которой следует, что Закон устанавливает равные права акционеров на приобретение акций общества, если один из акционеров решит продать акции общества другому акционеру этого общества.
Кроме того, ни Федеральным законом N 208-ФЗ, ни уставом общества не предусмотрена возможность не участвующему в сделке акционеру перевода прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций в случае нарушения сложившегося в обществе порядка приобретения акций, реализуемых акционером акционеру.
До принятия решения ответчики заявили о применении исковой давности.
В соответствии со статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Из протокола N 12 общего собрания акционеров общества от 27.05.2004 видно, что Грибанова Н.В. принимала участие в этом собрании и голосовала по вопросам повестки дня. Следовательно, 27.05.2004 она должна была узнать о состоявшихся с 06.07.2001 по 12.03.2004 сделках между ответчиками и иными акционерами общества, участвуя в голосовании по вопросам повестки дня.
Иск по данному делу подан Грибановой Н.В. в Арбитражный суд Ставропольского края 14.06.2006, то есть с пропуском предусмотренного статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ трехмесячного срока по сделкам, совершенным ответчиками в период с 06.07.2001 по 12.03.2004. Вывод суда о том, что по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам с 10.06.2004 по 10.06.2005 срок исковой давности истцом не пропущен, основан на имеющейся в материалах дела переписке сторон.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка. При этом заявитель не привел каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судами доказательства.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства, установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.10.2006 и постановление апелляционной инстанции от 05.02.2007 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-8059/2006-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу Грибановой Н.В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)