Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 26 августа 2004 года Дело N Ф09-2782/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Степановой Люции Алексеевны на решение от 13.05.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5625/04 по иску Степановой Люции Алексеевны к закрытому акционерному обществу "Союз ВС" (далее - ЗАО "Союз ВС") о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
В судебном заседании приняли участие представители: Степановой Л.А. - Степанов О.В. по доверенности от 10.02.2004; ЗАО "Союз ВС" - юрисконсульт Ломко А.П. по доверенности N 14/21 от 23.12.2003.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Степанова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Союз ВС" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Союз ВС" от 06.09.2003 в части формы выплаты дивидендов (п. 2 решения собрания) и в части порядка выплаты дивидендов (п. 3.1 решения собрания).
Решением от 13.05.2004, изготовленным 20.05.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истица - Степанова Л.А., с решением арбитражного суда первой инстанции не согласна, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда требованиям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, неприменение судом п. 1 ст. 31, ст. ст. 25, 42, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 8.2.1 устава ЗАО "Союз ВС", п. п. 5.2.3, 7.3, 7.3.1 - 7.3.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, неправильное истолкование п. 3 ст. 34, п. 2 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". В судебном заседании представитель Степановой Л.А. доводы кассационной жалобы поддержал.
Ответчик - ЗАО "Союз ВС", письменный отзыв на кассационную жалобу не представил. В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что считает решение законным и обоснованным, с доводами кассационной жалобы не согласился.
Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 06.09.2003 (л. д. 81 - 87) на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Союз ВС" по третьему вопросу повестки дня было принято решение о выплате дивидендов в 2003 году по результатам полугодия в размере 1 рубль 59,5745 коп. на одну акцию ЗАО "Союз ВС" (как обыкновенную, так и привилегированную). В пункте 2 решения собрания была определена форма выплаты дивидендов - принадлежащими ЗАО "Союз ВС" обыкновенными акциями открытого акционерного общества "Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение" (далее - ОАО "ВСМПО") номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а также денежными средствами, из расчета: на каждую акцию ЗАО "Союз ВС" приходится 1,5 акции ОАО "ВСМПО" и денежная сумма в размере 9,5745 коп. В случае, если принадлежащее акционеру количество акций ЗАО "Союз ВС" не позволяет передать ему в качестве дивидендов целую акцию ОАО "ВСМПО", то вместо половины акции ОАО "ВСМПО" ему выплачивается половина ее номинальной стоимость - 50 копеек. В пункте 3.1 решения собрания определен порядок выплаты дивидендов - путем перерегистрации прав на акции в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "ВСМПО".
Полагая, что названное решение общего собрания акционеров ЗАО "Союз ВС" в части формы выплаты дивидендов (п. 2 решения собрания) и в части порядка выплаты дивидендов (п. 3.1 решения собрания) носит дискриминационный характер, не соответствует требованиям законодательства, Степанова Л.А. как акционер ЗАО "Союз ВС" обратилась в арбитражный суд с требованием признать его в указанной части недействительным.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что ЗАО "Союз ВС" вправе было осуществлять выплату дивидендов имуществом (акциями ОАО "ВСМПО") на основании п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 11.3 устава ЗАО "Союз ВС". Поэтому довод Степановой Л.А. о том, что дивиденды могут быть выплачены только из чистой прибыли общества, по мнению суда, не соответствует закону. В результате принятия оспариваемого решения права Степановой Л.А. не были нарушены, так как в результате выплаты дивидендов она станет владельцем 538 акций ОАО "ВСМПО", сохранит права акционера ЗАО "Союз ВС", в том числе на получение дивидендов за следующие периоды. Довод истицы о дискриминационном характере решения в части порядка выплаты дивидендов по отношению к акционерам, обладающим нечетным количеством акций ЗАО "Союз ВС", по мнению суда, не состоятелен, поскольку оспариваемым решением предусмотрена выплата денежной компенсации таким акционерам.
Данные выводы суда основаны на неправильном применении норм права.
Согласно п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам полугодия принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. При этом дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
Поскольку п. 11.3 устава ЗАО "Союз ВС" предусмотрена возможность выплаты дивидендов имуществом, то судом правильно было установлено наличие у ЗАО "Союз ВС" возможности осуществлять выплату дивидендов имуществом (акциями ОАО "ВСМПО").
Вместе с тем, суд не принял во внимание, что наличие у общества возможности осуществлять выплату дивидендов имуществом не может свидетельствовать о том, что такая выплата дивидендов осуществляется за счет имущества общества, а не за счет его чистой прибыли. В п. 2 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) содержится императивная норма, согласно которой дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Таким образом, вывод суда о несоответствии закону довода истицы о том, что дивиденды могут быть выплачены только из чистой прибыли общества, основан на неправильном истолковании и применении нормы права.
Как усматривается из материалов дела, порядок выплаты дивидендов по результатам первого полугодия 2003 года, установленный решением общего собрания акционеров ЗАО "Союз ВС" от 06.09.2003, не предполагает осуществление выплаты дивидендов за счет чистой прибыли общества. Поэтому данный порядок не соответствует требованиям закона.
Помимо изложенного, суд пришел к выводу о необоснованности довода Степановой Л.А. о дискриминационном характере оспариваемого решения ввиду предусмотренной данным решением денежной компенсации, выплачиваемой владельцам нечетного количества акций ЗАО "Союз ВС". Однако данный вывод также основан на неправильном применении судом норм права.
Согласно п. 2 решения собрания дивиденды выплачиваются из расчета: на каждую акцию ЗАО "Союз ВС" приходится 1,5 акции ОАО "ВСМПО" и денежная сумма в размере 9,5745 коп. Таким образом, при наличии у акционера нечетного количества акций ЗАО "Союз ВС", в результате такого распределения дивидендов он мог стать владельцем 0,5 акции ОАО "ВСМПО", то есть части акции. В п. 3 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержатся требования, предъявляемые к дробным акциям. В соответствии с данными требованиями дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Следовательно, законом предусмотрена возможность приобретения прав на часть акции, предоставляющую соответствующую часть прав и обязанностей.
Вместе с тем, оспариваемым решением общего собрания акционеров ЗАО "Союз ВС" предусмотрено, что в случае, если принадлежащее акционеру количество акций ЗАО "Союз ВС" не позволяет передать ему в качестве дивидендов целую акцию ОАО "ВСМПО", то вместо половины акции ОАО "ВСМПО" ему выплачивается половина ее номинальной стоимость - 50 копеек. Таким образом, владельцы нечетного количества акций ЗАО "Союз ВС" вместо части акции ОАО "ВСМПО", предоставляющей соответствующую часть прав и обязанностей, в качестве дивиденда получают половину ее номинальной стоимости, не предполагающую предоставление каких-либо прав и обязанностей, вытекающих из владения частью акции. Учитывая данное обстоятельство, акционеры ЗАО "Союз ВС", владеющие нечетным количеством акций общества (в том числе истица) ставятся оспариваемым решением в неравные условия с акционерами ЗАО "Союз ВС", владеющими четным количеством акций общества. Данная ситуация противоречит п. 1 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Поэтому оспариваемое решение в части формы выплаты дивидендов не соответствует требованиям закона.
Так как судом установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, но неправильно применены нормы права, что привело к принятию неверного решения, то в силу п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение подлежит отмене, а исковые требования Степановой Л.А. - удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 13.05.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5625/04 отменить, исковые требования Степановой Люции Алексеевны удовлетворить.
Признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Союз ВС" от 06 сентября 2003 года в части формы выплаты дивидендов (пункт 2 решения собрания) и в части порядка выплаты дивидендов (пункт 3.1 решения собрания).
Взыскать с закрытого акционерного общества "Союз ВС" в пользу Степановой Люции Алексеевны 1000 руб. судебных расходов по иску и 500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 26.08.2004 N Ф09-2782/04-ГК ПО ДЕЛУ N А60-5625/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 26 августа 2004 года Дело N Ф09-2782/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Степановой Люции Алексеевны на решение от 13.05.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5625/04 по иску Степановой Люции Алексеевны к закрытому акционерному обществу "Союз ВС" (далее - ЗАО "Союз ВС") о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
В судебном заседании приняли участие представители: Степановой Л.А. - Степанов О.В. по доверенности от 10.02.2004; ЗАО "Союз ВС" - юрисконсульт Ломко А.П. по доверенности N 14/21 от 23.12.2003.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Степанова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Союз ВС" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Союз ВС" от 06.09.2003 в части формы выплаты дивидендов (п. 2 решения собрания) и в части порядка выплаты дивидендов (п. 3.1 решения собрания).
Решением от 13.05.2004, изготовленным 20.05.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истица - Степанова Л.А., с решением арбитражного суда первой инстанции не согласна, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда требованиям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, неприменение судом п. 1 ст. 31, ст. ст. 25, 42, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 8.2.1 устава ЗАО "Союз ВС", п. п. 5.2.3, 7.3, 7.3.1 - 7.3.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, неправильное истолкование п. 3 ст. 34, п. 2 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". В судебном заседании представитель Степановой Л.А. доводы кассационной жалобы поддержал.
Ответчик - ЗАО "Союз ВС", письменный отзыв на кассационную жалобу не представил. В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что считает решение законным и обоснованным, с доводами кассационной жалобы не согласился.
Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 06.09.2003 (л. д. 81 - 87) на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Союз ВС" по третьему вопросу повестки дня было принято решение о выплате дивидендов в 2003 году по результатам полугодия в размере 1 рубль 59,5745 коп. на одну акцию ЗАО "Союз ВС" (как обыкновенную, так и привилегированную). В пункте 2 решения собрания была определена форма выплаты дивидендов - принадлежащими ЗАО "Союз ВС" обыкновенными акциями открытого акционерного общества "Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение" (далее - ОАО "ВСМПО") номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а также денежными средствами, из расчета: на каждую акцию ЗАО "Союз ВС" приходится 1,5 акции ОАО "ВСМПО" и денежная сумма в размере 9,5745 коп. В случае, если принадлежащее акционеру количество акций ЗАО "Союз ВС" не позволяет передать ему в качестве дивидендов целую акцию ОАО "ВСМПО", то вместо половины акции ОАО "ВСМПО" ему выплачивается половина ее номинальной стоимость - 50 копеек. В пункте 3.1 решения собрания определен порядок выплаты дивидендов - путем перерегистрации прав на акции в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "ВСМПО".
Полагая, что названное решение общего собрания акционеров ЗАО "Союз ВС" в части формы выплаты дивидендов (п. 2 решения собрания) и в части порядка выплаты дивидендов (п. 3.1 решения собрания) носит дискриминационный характер, не соответствует требованиям законодательства, Степанова Л.А. как акционер ЗАО "Союз ВС" обратилась в арбитражный суд с требованием признать его в указанной части недействительным.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что ЗАО "Союз ВС" вправе было осуществлять выплату дивидендов имуществом (акциями ОАО "ВСМПО") на основании п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 11.3 устава ЗАО "Союз ВС". Поэтому довод Степановой Л.А. о том, что дивиденды могут быть выплачены только из чистой прибыли общества, по мнению суда, не соответствует закону. В результате принятия оспариваемого решения права Степановой Л.А. не были нарушены, так как в результате выплаты дивидендов она станет владельцем 538 акций ОАО "ВСМПО", сохранит права акционера ЗАО "Союз ВС", в том числе на получение дивидендов за следующие периоды. Довод истицы о дискриминационном характере решения в части порядка выплаты дивидендов по отношению к акционерам, обладающим нечетным количеством акций ЗАО "Союз ВС", по мнению суда, не состоятелен, поскольку оспариваемым решением предусмотрена выплата денежной компенсации таким акционерам.
Данные выводы суда основаны на неправильном применении норм права.
Согласно п. 1 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам полугодия принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. При этом дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
Поскольку п. 11.3 устава ЗАО "Союз ВС" предусмотрена возможность выплаты дивидендов имуществом, то судом правильно было установлено наличие у ЗАО "Союз ВС" возможности осуществлять выплату дивидендов имуществом (акциями ОАО "ВСМПО").
Вместе с тем, суд не принял во внимание, что наличие у общества возможности осуществлять выплату дивидендов имуществом не может свидетельствовать о том, что такая выплата дивидендов осуществляется за счет имущества общества, а не за счет его чистой прибыли. В п. 2 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) содержится императивная норма, согласно которой дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Таким образом, вывод суда о несоответствии закону довода истицы о том, что дивиденды могут быть выплачены только из чистой прибыли общества, основан на неправильном истолковании и применении нормы права.
Как усматривается из материалов дела, порядок выплаты дивидендов по результатам первого полугодия 2003 года, установленный решением общего собрания акционеров ЗАО "Союз ВС" от 06.09.2003, не предполагает осуществление выплаты дивидендов за счет чистой прибыли общества. Поэтому данный порядок не соответствует требованиям закона.
Помимо изложенного, суд пришел к выводу о необоснованности довода Степановой Л.А. о дискриминационном характере оспариваемого решения ввиду предусмотренной данным решением денежной компенсации, выплачиваемой владельцам нечетного количества акций ЗАО "Союз ВС". Однако данный вывод также основан на неправильном применении судом норм права.
Согласно п. 2 решения собрания дивиденды выплачиваются из расчета: на каждую акцию ЗАО "Союз ВС" приходится 1,5 акции ОАО "ВСМПО" и денежная сумма в размере 9,5745 коп. Таким образом, при наличии у акционера нечетного количества акций ЗАО "Союз ВС", в результате такого распределения дивидендов он мог стать владельцем 0,5 акции ОАО "ВСМПО", то есть части акции. В п. 3 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержатся требования, предъявляемые к дробным акциям. В соответствии с данными требованиями дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Следовательно, законом предусмотрена возможность приобретения прав на часть акции, предоставляющую соответствующую часть прав и обязанностей.
Вместе с тем, оспариваемым решением общего собрания акционеров ЗАО "Союз ВС" предусмотрено, что в случае, если принадлежащее акционеру количество акций ЗАО "Союз ВС" не позволяет передать ему в качестве дивидендов целую акцию ОАО "ВСМПО", то вместо половины акции ОАО "ВСМПО" ему выплачивается половина ее номинальной стоимость - 50 копеек. Таким образом, владельцы нечетного количества акций ЗАО "Союз ВС" вместо части акции ОАО "ВСМПО", предоставляющей соответствующую часть прав и обязанностей, в качестве дивиденда получают половину ее номинальной стоимости, не предполагающую предоставление каких-либо прав и обязанностей, вытекающих из владения частью акции. Учитывая данное обстоятельство, акционеры ЗАО "Союз ВС", владеющие нечетным количеством акций общества (в том числе истица) ставятся оспариваемым решением в неравные условия с акционерами ЗАО "Союз ВС", владеющими четным количеством акций общества. Данная ситуация противоречит п. 1 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Поэтому оспариваемое решение в части формы выплаты дивидендов не соответствует требованиям закона.
Так как судом установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, но неправильно применены нормы права, что привело к принятию неверного решения, то в силу п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение подлежит отмене, а исковые требования Степановой Л.А. - удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 13.05.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-5625/04 отменить, исковые требования Степановой Люции Алексеевны удовлетворить.
Признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Союз ВС" от 06 сентября 2003 года в части формы выплаты дивидендов (пункт 2 решения собрания) и в части порядка выплаты дивидендов (пункт 3.1 решения собрания).
Взыскать с закрытого акционерного общества "Союз ВС" в пользу Степановой Люции Алексеевны 1000 руб. судебных расходов по иску и 500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)