Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 октября 2003 г. Дело N А09-1232/2003-2
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера ОАО "НИИ "Изотерм" Злобина Юрия Петровича, г. Брянск, на Решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 по делу N А09-1232/2003-2,
Злобин Ю.П. обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт "Изотерм" (далее - ОАО "НИИ "Изотерм") о признании недействительным выпуска дополнительных акций, и к Орловскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Орловское РО ФКЦБ) о признании недействительной регистрации выпуска акций от 30.04.2002.
Решением арбитражного суда от 15.04.2003 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 Решение арбитражного суда от 15.04.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Злобина Ю.П. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе Злобин Ю.П. просит из-за неправильного толкования закона отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе, так как суд не применил положение п. 3 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", запрещающее размещение дополнительных акций по закрытой подписке, и не признал нарушения обществом права на размещение дополнительных акций по закрытой подписке ввиду отсутствия решения о таком размещении, принятого 3/4 голосов акционеров на общем собрании.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "НИИ "Изотерм" просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании Злобин Ю.П. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела и рассмотрении совместно с кассационной жалобой его жалобы на умышленные действия судей апелляционной инстанции, умаляющие авторитет судебной власти.
Обсудив заявленное ходатайство, кассационная судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и указал усмотренные им нарушения норм процессуального права, а представители ОАО "НИИ "Изотерм" просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как принятые законно и обоснованно.
По правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Орловского РО ФКЦБ, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами установлено, что 23.11.2001 общим собранием акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" было принято Решение о выпуске ценных бумаг посредством закрытой подписки. За размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки проголосовало 70,55% акций.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.12.2002 по делу N А09-7206/02-3 отказано Злобину Юрию Петровичу, г. Брянск, в иске о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" от 23.11.2001.
22.02.2002 Решение общего собрания акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" от 23.11.2001 было утверждено советом директоров ОАО "НИИ "Изотерм" (протокол N 12).
30.04.2002 Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг был зарегистрирован выпуск эмитированных ОАО "НИИ "Изотерм" 178050 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. (Распоряжение N 0687). Способ размещения акций - закрытая подписка.
Считая, что с 01.01.2002 действует норма Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (ст. 39), которая установила новое требование к решению собрания акционеров о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки - за размещение должно проголосовать не менее 3/4 голосов акционеров, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным выпуска акций и решения Орловского РО ФКЦБ РФ о регистрации эмиссии. По мнению Злобина Ю.П., совет директоров ОАО "НИИ "Изотерм" не вправе был утверждать решение общего собрания акционеров после 01.01.2002, а Орловское РО ФКЦБ РФ, следовательно - регистрировать выпуск дополнительных акций ОАО "НИИ "Изотерм".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что на момент принятия решения общим собранием акционеров о размещении дополнительных акций путем закрытой подписки действовала редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 5 п. 4 ФЗ от 05.03.99 N 49-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", согласно которым решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов.
Как редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшего до 01.01.2002, закрепила за обществом право размещения дополнительных акций, так и новая редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", вступившего в действие с 01.01.2002, закрепила это право с той лишь разницей, что решения принимались при кворуме 2/3, а ныне действующая - при 3/4 голосов акционеров.
Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно признано, что действие положений п. 3 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеет обратной силы и применяется к отношениям, возникшим после введения их в действие с 01.01.2002 (п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ).
Утверждение советом директоров ОАО "НИИ "Изотерм" Решения общего собрания акционеров от 23.11.2001 о дополнительном выпуске акций посредством закрытой подписки корреспондирует положениям ст. 17. ч. 2 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. п. 7.1 - 7.3 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19.
Обе судебные инстанции также правомерно признали законной регистрацию выпуска эмитированных ОАО "НИИ "Изотерм" акций Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на основании полностью представленного пакета документов и законно утвержденного и принятого решения собрания акционеров о размещении дополнительных акций.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 по делу N А09-1232/2003-2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
от 13 октября 2003 г. Дело N А09-1232/2003-2
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера ОАО "НИИ "Изотерм" Злобина Юрия Петровича, г. Брянск, на Решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 по делу N А09-1232/2003-2,
Злобин Ю.П. обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт "Изотерм" (далее - ОАО "НИИ "Изотерм") о признании недействительным выпуска дополнительных акций, и к Орловскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Орловское РО ФКЦБ) о признании недействительной регистрации выпуска акций от 30.04.2002.
Решением арбитражного суда от 15.04.2003 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 Решение арбитражного суда от 15.04.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Злобина Ю.П. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе Злобин Ю.П. просит из-за неправильного толкования закона отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе, так как суд не применил положение п. 3 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", запрещающее размещение дополнительных акций по закрытой подписке, и не признал нарушения обществом права на размещение дополнительных акций по закрытой подписке ввиду отсутствия решения о таком размещении, принятого 3/4 голосов акционеров на общем собрании.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "НИИ "Изотерм" просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании Злобин Ю.П. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела и рассмотрении совместно с кассационной жалобой его жалобы на умышленные действия судей апелляционной инстанции, умаляющие авторитет судебной власти.
Обсудив заявленное ходатайство, кассационная судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и указал усмотренные им нарушения норм процессуального права, а представители ОАО "НИИ "Изотерм" просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как принятые законно и обоснованно.
По правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Орловского РО ФКЦБ, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами установлено, что 23.11.2001 общим собранием акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" было принято Решение о выпуске ценных бумаг посредством закрытой подписки. За размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки проголосовало 70,55% акций.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.12.2002 по делу N А09-7206/02-3 отказано Злобину Юрию Петровичу, г. Брянск, в иске о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" от 23.11.2001.
22.02.2002 Решение общего собрания акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" от 23.11.2001 было утверждено советом директоров ОАО "НИИ "Изотерм" (протокол N 12).
30.04.2002 Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг был зарегистрирован выпуск эмитированных ОАО "НИИ "Изотерм" 178050 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. (Распоряжение N 0687). Способ размещения акций - закрытая подписка.
Считая, что с 01.01.2002 действует норма Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (ст. 39), которая установила новое требование к решению собрания акционеров о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки - за размещение должно проголосовать не менее 3/4 голосов акционеров, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным выпуска акций и решения Орловского РО ФКЦБ РФ о регистрации эмиссии. По мнению Злобина Ю.П., совет директоров ОАО "НИИ "Изотерм" не вправе был утверждать решение общего собрания акционеров после 01.01.2002, а Орловское РО ФКЦБ РФ, следовательно - регистрировать выпуск дополнительных акций ОАО "НИИ "Изотерм".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что на момент принятия решения общим собранием акционеров о размещении дополнительных акций путем закрытой подписки действовала редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 5 п. 4 ФЗ от 05.03.99 N 49-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", согласно которым решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов.
Как редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшего до 01.01.2002, закрепила за обществом право размещения дополнительных акций, так и новая редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", вступившего в действие с 01.01.2002, закрепила это право с той лишь разницей, что решения принимались при кворуме 2/3, а ныне действующая - при 3/4 голосов акционеров.
Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно признано, что действие положений п. 3 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеет обратной силы и применяется к отношениям, возникшим после введения их в действие с 01.01.2002 (п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ).
Утверждение советом директоров ОАО "НИИ "Изотерм" Решения общего собрания акционеров от 23.11.2001 о дополнительном выпуске акций посредством закрытой подписки корреспондирует положениям ст. 17. ч. 2 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. п. 7.1 - 7.3 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19.
Обе судебные инстанции также правомерно признали законной регистрацию выпуска эмитированных ОАО "НИИ "Изотерм" акций Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на основании полностью представленного пакета документов и законно утвержденного и принятого решения собрания акционеров о размещении дополнительных акций.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 по делу N А09-1232/2003-2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.10.2003 N А09-1232/2003-2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 октября 2003 г. Дело N А09-1232/2003-2
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера ОАО "НИИ "Изотерм" Злобина Юрия Петровича, г. Брянск, на Решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 по делу N А09-1232/2003-2,
УСТАНОВИЛ:
Злобин Ю.П. обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт "Изотерм" (далее - ОАО "НИИ "Изотерм") о признании недействительным выпуска дополнительных акций, и к Орловскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Орловское РО ФКЦБ) о признании недействительной регистрации выпуска акций от 30.04.2002.
Решением арбитражного суда от 15.04.2003 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 Решение арбитражного суда от 15.04.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Злобина Ю.П. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе Злобин Ю.П. просит из-за неправильного толкования закона отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе, так как суд не применил положение п. 3 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", запрещающее размещение дополнительных акций по закрытой подписке, и не признал нарушения обществом права на размещение дополнительных акций по закрытой подписке ввиду отсутствия решения о таком размещении, принятого 3/4 голосов акционеров на общем собрании.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "НИИ "Изотерм" просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании Злобин Ю.П. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела и рассмотрении совместно с кассационной жалобой его жалобы на умышленные действия судей апелляционной инстанции, умаляющие авторитет судебной власти.
Обсудив заявленное ходатайство, кассационная судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и указал усмотренные им нарушения норм процессуального права, а представители ОАО "НИИ "Изотерм" просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как принятые законно и обоснованно.
По правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Орловского РО ФКЦБ, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами установлено, что 23.11.2001 общим собранием акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" было принято Решение о выпуске ценных бумаг посредством закрытой подписки. За размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки проголосовало 70,55% акций.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.12.2002 по делу N А09-7206/02-3 отказано Злобину Юрию Петровичу, г. Брянск, в иске о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" от 23.11.2001.
22.02.2002 Решение общего собрания акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" от 23.11.2001 было утверждено советом директоров ОАО "НИИ "Изотерм" (протокол N 12).
30.04.2002 Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг был зарегистрирован выпуск эмитированных ОАО "НИИ "Изотерм" 178050 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. (Распоряжение N 0687). Способ размещения акций - закрытая подписка.
Считая, что с 01.01.2002 действует норма Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (ст. 39), которая установила новое требование к решению собрания акционеров о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки - за размещение должно проголосовать не менее 3/4 голосов акционеров, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным выпуска акций и решения Орловского РО ФКЦБ РФ о регистрации эмиссии. По мнению Злобина Ю.П., совет директоров ОАО "НИИ "Изотерм" не вправе был утверждать решение общего собрания акционеров после 01.01.2002, а Орловское РО ФКЦБ РФ, следовательно - регистрировать выпуск дополнительных акций ОАО "НИИ "Изотерм".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что на момент принятия решения общим собранием акционеров о размещении дополнительных акций путем закрытой подписки действовала редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 5 п. 4 ФЗ от 05.03.99 N 49-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", согласно которым решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов.
Как редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшего до 01.01.2002, закрепила за обществом право размещения дополнительных акций, так и новая редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", вступившего в действие с 01.01.2002, закрепила это право с той лишь разницей, что решения принимались при кворуме 2/3, а ныне действующая - при 3/4 голосов акционеров.
Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно признано, что действие положений п. 3 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеет обратной силы и применяется к отношениям, возникшим после введения их в действие с 01.01.2002 (п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ).
Утверждение советом директоров ОАО "НИИ "Изотерм" Решения общего собрания акционеров от 23.11.2001 о дополнительном выпуске акций посредством закрытой подписки корреспондирует положениям ст. 17. ч. 2 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. п. 7.1 - 7.3 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19.
Обе судебные инстанции также правомерно признали законной регистрацию выпуска эмитированных ОАО "НИИ "Изотерм" акций Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на основании полностью представленного пакета документов и законно утвержденного и принятого решения собрания акционеров о размещении дополнительных акций.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 по делу N А09-1232/2003-2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 октября 2003 г. Дело N А09-1232/2003-2
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера ОАО "НИИ "Изотерм" Злобина Юрия Петровича, г. Брянск, на Решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 по делу N А09-1232/2003-2,
УСТАНОВИЛ:
Злобин Ю.П. обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт "Изотерм" (далее - ОАО "НИИ "Изотерм") о признании недействительным выпуска дополнительных акций, и к Орловскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Орловское РО ФКЦБ) о признании недействительной регистрации выпуска акций от 30.04.2002.
Решением арбитражного суда от 15.04.2003 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 Решение арбитражного суда от 15.04.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Злобина Ю.П. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе Злобин Ю.П. просит из-за неправильного толкования закона отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе, так как суд не применил положение п. 3 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", запрещающее размещение дополнительных акций по закрытой подписке, и не признал нарушения обществом права на размещение дополнительных акций по закрытой подписке ввиду отсутствия решения о таком размещении, принятого 3/4 голосов акционеров на общем собрании.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "НИИ "Изотерм" просит оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании Злобин Ю.П. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела и рассмотрении совместно с кассационной жалобой его жалобы на умышленные действия судей апелляционной инстанции, умаляющие авторитет судебной власти.
Обсудив заявленное ходатайство, кассационная судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства.
В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и указал усмотренные им нарушения норм процессуального права, а представители ОАО "НИИ "Изотерм" просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как принятые законно и обоснованно.
По правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Орловского РО ФКЦБ, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Арбитражным судом в соответствии с представленными доказательствами установлено, что 23.11.2001 общим собранием акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" было принято Решение о выпуске ценных бумаг посредством закрытой подписки. За размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки проголосовало 70,55% акций.
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.12.2002 по делу N А09-7206/02-3 отказано Злобину Юрию Петровичу, г. Брянск, в иске о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" от 23.11.2001.
22.02.2002 Решение общего собрания акционеров ОАО "НИИ "Изотерм" от 23.11.2001 было утверждено советом директоров ОАО "НИИ "Изотерм" (протокол N 12).
30.04.2002 Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг был зарегистрирован выпуск эмитированных ОАО "НИИ "Изотерм" 178050 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. (Распоряжение N 0687). Способ размещения акций - закрытая подписка.
Считая, что с 01.01.2002 действует норма Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (ст. 39), которая установила новое требование к решению собрания акционеров о размещении дополнительных акций посредством закрытой подписки - за размещение должно проголосовать не менее 3/4 голосов акционеров, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным выпуска акций и решения Орловского РО ФКЦБ РФ о регистрации эмиссии. По мнению Злобина Ю.П., совет директоров ОАО "НИИ "Изотерм" не вправе был утверждать решение общего собрания акционеров после 01.01.2002, а Орловское РО ФКЦБ РФ, следовательно - регистрировать выпуск дополнительных акций ОАО "НИИ "Изотерм".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что на момент принятия решения общим собранием акционеров о размещении дополнительных акций путем закрытой подписки действовала редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 5 п. 4 ФЗ от 05.03.99 N 49-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", согласно которым решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов.
Как редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", действовавшего до 01.01.2002, закрепила за обществом право размещения дополнительных акций, так и новая редакция ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах", вступившего в действие с 01.01.2002, закрепила это право с той лишь разницей, что решения принимались при кворуме 2/3, а ныне действующая - при 3/4 голосов акционеров.
Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно признано, что действие положений п. 3 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеет обратной силы и применяется к отношениям, возникшим после введения их в действие с 01.01.2002 (п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ).
Утверждение советом директоров ОАО "НИИ "Изотерм" Решения общего собрания акционеров от 23.11.2001 о дополнительном выпуске акций посредством закрытой подписки корреспондирует положениям ст. 17. ч. 2 ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. п. 7.1 - 7.3 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ от 17.09.96 N 19.
Обе судебные инстанции также правомерно признали законной регистрацию выпуска эмитированных ОАО "НИИ "Изотерм" акций Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на основании полностью представленного пакета документов и законно утвержденного и принятого решения собрания акционеров о размещении дополнительных акций.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.07.2003 по делу N А09-1232/2003-2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)