Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 27.02.2007, 06.03.2007 ПО ДЕЛУ N А40-64675/06-134-473

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


27 февраля 2007 г. Дело N А40-64675/06-134-473

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2007 года.
Полный текст решения изготовлен 6 марта 2007 года.
Арбитражный суд в составе: судьи П. (единолично), при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей, рассмотрел дело по иску М. к ОСАО "Россия", ООО "Гриф-РМ", 3-и лица: ООО "МОВЕНПИК XXI", ООО "Дин-Геор" о признании недействительными сделок:
- - договор купли-продажи акций от 11.08.2005 N б/н, заключенного между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 134401 обыкновенных именных акций ОАО "Медицинский центр "Евроспас";
- - договора цессии от 30.08.2005 N Г/Р-56,, заключенного между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о замене лица в обязательстве по договору о привлечении финансовых средств в строительство административного здания с подземным гаражом-стоянкой от 17.05.2004 N 0101/600/04 между ОСАО "Россия" и ООО "МОВЕНПИК XXI";
- - договор купли-продажи векселей от 30.08.2005 N 66, заключенного между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 16 векселей ООО "Дин-Геор";
- предварительный договор купли-продажи акций ОАО "ПАО "Находка Ре" от 31.08.2005 б/н, заключенного между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 311568 акций ОАО "ПАО "Находка Ре";
- - договор купли-продажи акций от 02.09.2005 N б/н, заключенного между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 311568 обыкновенных именных акций ОАО "ПАО "Находка Ре";
- - соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 02.09.2005, между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ",
в заседании приняли участие: от истца: М.А. по дов. от 20.09.2006, от ответчиков: ОСАО "Россия" - О. по дов. от 19.07.06; ООО "Гриф-РМ" - не явился, извещен, от 3-х лиц: не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:

М. обратился в арбитражный суд с иском к ОСАО "Россия", ООО "Гриф-РМ" о признании недействительными сделок, совершенных между ОСАО "Россия" и ответчиком - ООО "Гриф-РМ" в силу их несоответствия требованиям ст. ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
В судебном заседании представитель истца просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что оспариваемые сделки не соответствуют требованиям ст. ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", нарушают права и законные интересы истца.
Представитель ОСАО "Россия" признал исковые требования.
Представитель ООО "Гриф-РМ" через канцелярию арбитражного суда представил отзыв, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности, просил в удовлетворении исковых требований отказать.
Как усматривается из материалов дела, в период с 11.08.2005 по 02.09.2005 между ОСАО "Россия" и ответчиком заключены следующие сделки: договор купли-продажи акций от 11.08.2005 б/н, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 134401 обыкновенных именных акций ОАО "Медицинский центр "Евроспас"; договор цессии от 30.08.2005 N Г/Р-56, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о замене лица в обязательстве по Договору о привлечении финансовых средств в строительство административного здания с подземным гаражом-стоянкой от 17.05.2004 N 0101/600/04 между ООО "МОВЕНПИК XXI" и ОСАО "Россия"; договор купли-продажи векселей от 30.08.2005 N 66, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 16 векселей ООО "Дин-Геор"; предварительный договор купли-продажи акций ОАО "ПАО "Находка Ре" от 31.08.2005 б/н, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 311568 акций ОАО "ПАО "Находка Ре"; договор купли-продажи акций от 02.09.2005 б/н, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 311568 обыкновенных именных акций ОАО "ПАО "Находка Ре"; соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 02.09.2005, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ".
Истец в обоснование заявленных исковых требований указывает, что в период действия оспариваемых сделок, Генеральным директором Ответчика являлся К. Все оспариваемые сделки, совершенные в период с 11.08.2005 по 02.09.2005 также заключены от имени Ответчика Генеральным директором К. Данный факт подтверждается подписями К. и текстами оспариваемых договоров.
Одновременно в период совершения оспариваемых сделок К. являлся акционером ОСАО "Россия". В собственности К. на момент совершения оспариваемых сделок находилось 34329 голосующих акции, что составляет 0,46% акций от общего количества акций ОСАО "Россия" (Общее количество акций ОСАО "Россия" - 7500000). Данный факт подтверждается выпиской из реестра акционеров ОСАО "Россия" по состоянию на 05.09.2005. В период совершения оспариваемых сделок К. до 02.09.2005 являлся Генеральным директором ООО "Дин-Геор", которое является акционером ОСАО "Россия". В собственности ООО "Дин-Геор" на момент совершения сделок находилось 6875000 голосующих акции, что составляет 91,67% акций от общего количества акций ОСАО "Россия". Данный факт подтверждается выпиской от 26.05.2006 исх. N 4-260506 ОФГ Депозитарий о движении акций ОСАО "Россия" по счету ДЕПО ООО "Дин-Геор" за 11.08.2005 - 02.09.2005.
В период совершения оспариваемых сделок К. до 02.09.2005 являлся собственником 100% долей ООО "Дин-Геор". Данный факт подтверждается Договором купли-продажи долей в обществе с ограниченной ответственностью ООО "Дин-Геор" между К. и Управляющей компанией "Трастком" от 02.09.2005 (Приложение к иску N 22).
Таким образом, К., действуя как Генеральный директор ООО "Гриф-РМ", заключал оспариваемые сделки с ОСАО "Россия", имея совместно с его аффилированным лицом - ООО "Дин-Геор" более 92% акций ОСАО "Россия" (имел 0,46% акций непосредственно как физ. лицо и 91,67% акций через аффилированное лицо ООО "Дин-Геор", являясь его единственным участником").
В соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случае, если он занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Следовательно, оспариваемые сделки, недействительность которых является предметом настоящих требований, совершенные между ООО "Гриф-РМ" и ОСАО "Россия", в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" являются сделками в совершении которых имеется заинтересованность акционера ОСАО "Россия" К.
В соответствии с ч. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается до совершения сделки общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Стоимость активов ОСАО "Россия" в соответствии с данными бухгалтерского баланса от 01.07.2005 составляет 4612763000 рублей РФ.
Поскольку стоимость оспариваемых сделок составляет: 1) Договор цессии от 30.08.2005 N Г/Р-56 - 274739436,31 руб. 2) Договор купли-продажи векселей от 30.08.2005 N 66 - 322386120,79 руб. 3) Соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 02.09.2005 - 322691084 руб., т.е. более 2% балансовой стоимости активов ОСАО "Россия", то указанные сделки в соответствии с ч. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" подлежали до их совершения одобрению собранием акционеров ОСАО "Россия".
В соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Таким образом, законодатель императивно установил обязательность одобрения сделок, совершенных с заинтересованностью, общим собранием акционеров Общества при условии цены сделки более 2% балансовой стоимости активов Общества (п. 4 ст. 83 ФЗ) и обязательность одобрения сделок, совершенных с заинтересованностью, независимо от цены сделки - советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (п. 1 ст. 83 Закона).
Однако, ни до совершения, ни после, оспариваемые сделки не одобрялись ни собранием акционеров, ни советом директоров ОСАО "Россия", что подтверждается представленными в дело протоколами совета директоров и общих собрания акционеров за период 2005 - 2006 гг.
Следовательно, оспариваемые сделки совершены с нарушением ОСАО "Россия" порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, установленного положениями главы XI ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
При таких обстоятельствах, считая заявленные требования документально подтвержденными обоснованными, суд считает их правомерными и подлежащими удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине на ответчиков.
Оснований для применения срока исковой давности не имеется, поскольку ответчик, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности, не представил доказательств, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, как указано в п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Кроме того, как указывает истец об оспаривании заключенной сделки ему стало известно из ответа ОСАО "Россия" на запрос от 08.09.2006.
Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков.
С учетом изложенного, на основании ст. ст. 12, 168, 181 ГК РФ, ст. ст. 31, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 16, 65, 68, 71, 102, 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:

признать недействительными:
- - договор купли-продажи акций от 11.08.2005 б/н, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 134401 обыкновенных именных акций ОАО "Медицинский центр "Евроспас";
- - договор цессии от 30.08.2005 N Г/Р-56, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о замене лица в обязательстве по Договору о привлечении финансовых средств в строительство административного здания с подземным гаражом-стоянкой от 17.05.2004 N 0101/600/04 между ООО "МОВЕНПИК XXI" и ОСАО "Россия";
- - договор купли-продажи векселей от 30.08.2005 N 66, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 16 векселей ООО "Дин-Геор";
- - предварительный договор купли-продажи акций ОАО "ПАО "Находка Ре" от 31.08.2005 б/н, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 311568 акций ОАО "ПАО "Находка Ре";
- - договор купли-продажи акций от 02.09.2005 б/н, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ", о продаже 311568 обыкновенных именных акций ОАО "ПАО "Находка Ре";
- - соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 02.09.2005, заключенный между ОСАО "Россия" и ООО "Гриф-РМ".
Взыскать с ООО "Гриф-РМ" в пользу ОСАО "Россия" в возмещение судебных расходов 12000 рублей - госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)